股东派生诉讼 公司法(本案股东派生诉讼是否符合我国现行公司法的相关规定)

杨凡

信义义务已成为民商事法律领域中的基础性义务，公司中的控制股东也已经被纳入信义义务的规制范围。有限公司中的非公允关联交易对股东平等、利益平衡等公司法安排以及法律地位平等原则、合同自由原则等合同法安排提出了严峻的挑战。针对有限公司中发生的控制股东非公允关联交易，我国现行的关于股东派生诉讼机制的法律安排尚存在一定问题，主要有基础概念供给不完备、诉讼成本承担及举证责任分配规则合理性欠缺等。应当通过重塑股东派生诉讼的司法许可及成本承担规则、对认定关联交易公允性的具体实施办法加以明确、在完善公司内部控制程序的基础上合理配置举证责任等方式，构建更加系统完备的有限公司控制股东关联交易场景下的股东派生诉讼机制。

针对控制股东违背信义义务、实施非公允关联交易行为的法律规制，是公司法律制度中的重点理论及实践问题。公司法的新一次重大修订工作正在进行中，本次修订距离2005年对公司法的大范围改动已经过去了较长时间，有关控制股东实施关联交易的规制措施虽在之前的修订工作中有所涉及，但均为一些原则性的规定，远未形成系统有效的制度体系，股东派生诉讼制度作为矫正控制股东背信行为的一项重要机制，也因相关规定较为简单、实操性不强而无法充分发挥作用。有限公司中的关联交易是控制股东的机会主义行为高发的领域，非控制股东及公司的权益受到该行为侵损乃至剥夺之后，往往因股东派生诉讼机制的不完备而无法得到有效救济，亟须分析其问题并有针对性地进行完善。