光伏发电许可经营项目(光伏发电示范项目)

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2022-34

债券代码：112876 债券简称：19太阳G1

债券代码：149812 债券简称：22太阳G1

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）2022年4月13日召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于投资建设中节能永新芦溪100兆瓦林光互补光伏发电项目的议案》，相关情况公告如下：

一、 对外投资概述

为继续扩大公司光伏电站装机规模，保持行业领先地位，公司以全资子公司中节能（永新）太阳能科技有限公司（以下简称永新公司）作为主体，投资建设中节能永新芦溪100兆瓦林光互补光伏发电项目（以下简称永新芦溪项目），投资总额43,627.58万元。

本次投资事宜已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会批准。本次投资事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次投资的基本情况

（一）项目基本情况

本次投资建设的永新芦溪项目位于江西省吉安市永新县，该地区属于我国太阳能资源三类地区，在最佳倾角光伏阵列面上接收的多年平均年总辐射量约为4,806兆焦/平方米。

永新芦溪项目总装机容量为100兆瓦，主要建设内容为100兆瓦光伏阵列区、集电线路、220千伏升压站及15兆瓦/15兆瓦时储能系统。

（二）投资概算

永新芦溪项目总投资为43,627.58万元。

（三）经济分析

根据项目可行性研究报告，永新芦溪项目全部投资财务内部收益率（所得税后）为6.65%，投资回收期（所得税后）为12.31年，资本金财务内部收益率（所得税后）为11.84%，项目具有一定的抗风险能力，财务评价结果显示项目具有可行性。

（四）资金筹集方案

永新芦溪项目的总投资为43,627.58万元，由永新公司作为投资建设主体，本次项目投资资金由公司通过向永新公司增资的方式，根据项目建设进展情况分批陆续注入，增资前后永新公司股权结构不变。

经公司2021年第三次临时股东大会审议批准，永新芦溪项目作为非公开发行股票募集资金使用项目，项目总投资中不超过38,900.00万元的部分来源于募集资金，其余资金由公司自筹。在募集资金到位之前，为保证永新芦溪项目建设资金需求，公司将根据项目进度的实际需要，以自有资金投入不低于8,725.52万元（约占总投资的20%），其余不超过34,902.06万元（约占总投资的80%）的项目资金以公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司与永新公司单独或联合作为贷款主体，向金融机构申请贷款解决，贷款担保方式为永新芦溪项目电站电费收费权质押、永新芦溪项目固定资产抵押、中节能太阳能科技有限公司持有的永新公司股权质押、中节能太阳能科技有限公司提供连带责任保证担保。在募集资金到位之后，根据相关规定，进行资金置换。

（五）投资进度

永新芦溪项目已经完成项目备案、可行性研究报告及评审；已取得吉安市永新生态环境局关于永新芦溪项目环境影响报告书的批复、国网江西省电力有限公司经济技术研究院关于永新芦溪项目接入系统设计的评审意见以及永新县自然资源局关于永新项目用地情况说明，同时已与永新县芦溪乡就土地租赁协议商议一致，预计近期完成协议签订；此外开工建设前尚需完成水土保持方案审查表的批复并根据项目建设进度陆续完成必要审批手续。

三、投资建设主体情况

永新芦溪项目由永新公司作为投资建设主体，并开展相关工作。永新公司是公司的全资子公司，因开展永新芦溪项目前期工作需要，于2021年11月10日成立，注册地址为江西省吉安市永新县芦溪乡政府院内，法定代表人陈丹，注册资本为人民币100万元整，经营范围为发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：太阳能发电技术服务，资源再生利用技术研发，新能源原动设备制造，光伏设备及元器件销售，太阳能热利用产品销售，光伏发电设备租赁，智能农业管理，休闲观光活动，农作物栽培服务，生态恢复及生态保护服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

本次项目投资资金由公司通过向永新公司增资的方式，根据项目建设进展情况分批陆续注入，增资前后永新公司股权结构不变。永新公司尚未缴纳实收资本，无实际经营，暂无相关财务数据。

四、该项投资对公司的影响

截至2021年12月31日，公司运营电站约4.27吉瓦、在建电站约0.7吉瓦、拟建设电站（已取得备案的平价项目）或经签署预收购协议的电站约1.12吉瓦，合计约6.09吉瓦。

永新芦溪项目是公司在江西省吉安市开发的林光互补并网发电项目。永新芦溪项目建成后能进一步推动公司主营业务发展，提高公司光伏发电装机规模，增加公司发电量及发电业务收入。

五、风险分析

本次对上述项目的投资行为可能会受宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等因素的影响，未来收益存在一定的不确定性风险。针对上述风险，公司将强化对上述项目的管理，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。

六、备查文件

公司第十届第十次董事会决议

特此公告。

中节能太阳能股份有限公司董事会

2022年4月15日

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2022-36

中节能太阳能股份有限公司

关于子公司向关联方申请委托贷款

暨关联交易的公告

中节能太阳能股份有限公司（以下称公司）于2022年4月13日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过《关于子公司向关联方申请委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事谢正武、齐连澎回避表决。现将相关事项公告如下：

一、委托贷款关联交易业务概述

为拓宽公司融资渠道，降低资金成本，优化债务结构，公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称太阳能科技公司）拟向中节能亚行蔚蓝产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)（以下简称亚行区域子基金）申请委托贷款，以满足日常经营需要。

太阳能科技公司拟向亚行区域子基金申请委托贷款20,000.00万元，年化利率3.80%，期限为7年，以信用方式担保。亚行区域子基金委托平安银行股份有限公司北京分行发放上述委托贷款。

亚行区域子基金由中节能亚行产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称亚行母基金）作为单一有限合伙人，中节能基金管理有限公司（以下简称中节能基金）作为普通合伙人共同设立。亚行母基金为公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）使用亚洲开发银行资金与其全资子公司中节能基金共同设立。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易已经过董事会审议，关联董事谢正武、齐连澎已回避表决；本次关联交易还需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

三、关联方基本情况介绍

关联方名称：中节能亚行蔚蓝产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91120118MA06U2E6XC

注册地：天津自贸试验区（中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1206D-17

主要经营场所：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦15层

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：中节能基金管理有限公司（委派代表：刘红彦）

成立日期：2019年10月11日

出资额：13.5792亿元人民币

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人：亚行母基金作为有限合伙人，认缴出资额为13.5292亿元，出资比例为99.63%；中节能基金作为普通合伙人及基金管理人，认缴出资额为0.05亿元，出资比例为0.37%。中国节能作为亚行母基金的单一有限合伙人，是亚行母基金的实际控制人。

截至2021年12月31日，亚行区域子基金未经审计资产总额为797,300,270.31元，净资产797,159,393.58元，2021年度实现营业收入19,994,589.27元，净利润15,302,847.22元。截至2022年2月28日，亚行区域子基金未经审计资产总额为797,299,913.31元，净资产797,159,036.58元。

经查，亚行区域子基金不是失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易的标的为亚行区域子基金向太阳能科技公司提供的委托贷款。亚行母基金的资金来源为亚洲开发银行向中华人民共和国财政部提供的主权贷款，由中华人民共和国财政部将该主权贷款转贷给中国节能，中国节能以单一有限合伙人出资设立亚行母基金。亚行区域子基金由亚行母基金作为单一有限合伙人，中节能基金作为普通合伙人共同设立。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易的利率是公司在参考同期融资市场利率的基础上，与亚行区域子基金协商确定。本次融资成本3.80%（年化），低于目前5年期LPR（4.60%，年化）。

五、关联交易协议的主要内容

1.委托方：亚行区域子基金

2.贷款人：平安银行

3.借款人：太阳能科技公司

4.委贷额度：2亿元人民币

5.委托借款期限：7年

6.委托贷款利率：3.80%/年

7.担保方式：信用方式

具体融资方案以太阳能科技公司、亚行区域子基金、平安银行最终签订的相关协议为准。

六、关联交易的目的及影响

本次交易将满足公司日常经营需要，有利于公司业务的顺利开展；交易定价遵循自愿、公平、互利的原则，具备公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

七、关联交易的必要性及公允性

公司具有融资需求，且本次亚行区域子基金给予的融资用途较灵活，可用于公司下属光伏电站项目工程款及日常经营等，还款期限较宽松，本次融资期限为7年，到期一次性归还本金，可视情况提前还款，符合公司的利益诉求。

关于融资成本，目前5年期LPR为4.60%/年，因此，亚行区域子基金7年期融资费率为3.80%/年公允合理。

本次关联交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，公司不会因此对亚行区域子基金形成较大的依赖。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

今年年初至今，公司与关联方亚行区域子基金累计已发生的关联交易金额为0元。

九、授权事项

提请授权公司董事长在股东大会审议通过本议案后，与亚行区域子基金、平安银行签署《委托贷款合同》、《子项目协议》、《账户共管协议》。

十、独立董事意见

事先认可意见：公司下属子公司向关联方中节能亚行蔚蓝产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)（以下简称亚行基金）申请委托贷款业务，可拓宽公司融资渠道，降低资金成本，优化债务结构，且本次亚行基金给予的融资用途较灵活，可用于公司下属光伏电站项目工程款及日常经营等，还款期限较宽松，符合公司日常经营需要，有利于公司业务的顺利开展。该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。我们认可本次关联交易事项并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

独立意见：公司下属子公司向关联方中节能亚行蔚蓝产业投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)（以下简称亚行基金）申请委托贷款业务，可拓宽公司融资渠道，降低资金成本，优化债务结构，且本次亚行基金给予的融资用途较灵活，可用于公司下属光伏电站项目工程款及日常经营等，还款期限较宽松，符合公司日常经营需要，有利于公司业务的顺利开展。该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次公司下属子公司向关联方申请委托贷款暨关联交易事项，并同意提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

十一、备查文件

1.第十届董事会第十次会议决议；

2.第十届监事会第七次会议决议；

3.独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

4.独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2022-37

关于子公司与关联方开展供应链金融业务暨关联交易的公告

中节能太阳能股份有限公司（以下称公司）于2022年4月13日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过《关于子公司与关联方开展供应链金融业务暨关联交易的议案》，关联董事谢正武、齐连澎回避表决。现将相关事项公告如下：

一、供应链融资业务关联交易概述

公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称太阳能科技公司）为拓宽融资渠道，增加经营发展资金储备，拟向中节能商业保理有限公司（简称保理公司）申请云单额度，以丰富太阳能科技公司及子公司的对外支付方式。

太阳能科技公司拟与保理公司签订《中节能保理云单系统金融服务协议》（以下统称中节能云单协议），接受由保理公司建设并运营的中节能云单保理系统（以下简称云单系统）提供的服务，在云单系统上向太阳能科技公司及其下属子公司的供应商开具基于双方合同项下的应付账款的电子信用凭证（以下简称云单凭证），用于支付相应款项。本次太阳能科技公司拟申请云单额度1亿元，担保方式为信用方式，期限1年，年化利率不超过4%。

依据云单系统业务规则和指引，供应商在云单系统收到的云单凭证可以选择直接向保理公司申请融资，融资成本一般由供应商承担；持有到期，待到期日自行收款；或将未到期的云单凭证继续向上游供应商全额转让、拆分转让。云单凭证到期后，太阳能科技公司及其下属子公司对其开具的云单凭证向云单持有人履行付款义务。

保理公司的控股股东是公司控股股东中国节能环保集团有限公司控股的企业，本次交易构成关联交易。

二、关联方基本情况介绍

1.基本信息

公司名称：中节能商业保理有限公司

统一社会信用代码：91120118MA0785975U

注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁大道288号201-14

企业性质：有限责任公司

法定代表人：李茜

注册资本：3亿元人民币

经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.股权结构

控股股东：中节能资本控股有限公司出资2.58亿元，出资比例为86%；中节能(天津)投资集团有限公司出资0.42亿元，出资比例为14%。中国节能环保集团有限公司间接合计持有中节能商业保理有限公司100%股权，为中节能商业保理有限公司的控股股东。

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

3.最近一年又一期财务数据

截至2021年12月31日，保理公司未经审计资产总额为1,126,000,214.87元，净资产367,758,939.55元，2021年度实现营业收入59,435,444.31元，净利润30,752,877.81元。截至2022年2月28日，保理公司未经审计资产总额为1,124,012,084.91元，净资产369,501,874.44元。

4.与公司的关联关系

保理公司与公司同属中国节能环保集团有限公司控制的企业，为公司的关联方。

经查询，保理公司不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易涉及的利率将在参考同期融资市场利率的基础上，与保理公司协商确定，相关融资成本不超过4%（年化）。

四、关联交易协议的主要内容

1.太阳能科技公司向保理公司申请云单额度。

2.供应链金融服务（云单额度）金额：1亿元人民币

3.协议期限：1年

4.融资费率：不超过4%（年化）

5.担保方式：信用方式

具体融资方案以太阳能科技公司、保理公司最终签订的相关协议为准。

五、关联交易的目的及影响

通过本次关联交易，有利于太阳能科技公司及其下属子公司降低集中对外支付压力，提高资金使用效率。太阳能科技公司及其子公司的供应商可以根据自身资金需求，申请部分或全部云单凭证融资，实现应收账款提前回收，加快资金周转，有利于日常经营的持续稳定，有利于双方合作稳定。

六、关联交易的公允性

关于融资成本方面，经与保理公司进行充分沟通，保理公司给予保理融资的利率不超4%，目前太阳能科技公司合作的金融机构供应链融资利率不超过4%，本次关联交易价格符合市场行情，公允合理。

本次关联交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，公司不会因此对保理公司形成较大的依赖。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

今年年初至今，公司及下属子公司与保理公司没有发生过关联交易。

八、授权事项

提请授权公司董事长在股东大会审议通过本议案后，与保理公司签署相关协议。

九、独立董事意见

事前认可意见：公司下属子公司与关联方中节能商业保理有限公司开展供应链金融业务，可降低集中对外支付压力，提高资金使用效率，且下属子公司供应商可申请部分或全部云单凭证融资，实现应收账款提前回收，加快资金周转，利于日常经营的持续稳定。该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。我们认可本次关联交易事项并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

独立意见：公司下属子公司与关联方中节能商业保理有限公司开展供应链金融业务，可降低集中对外支付压力，提高资金使用效率，且下属子公司供应商可申请部分或全部云单凭证融资，实现应收账款提前回收，加快资金周转，利于日常经营的持续稳定。该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意本次公司下属子公司与关联方开展供应链金融业务暨关联交易事项，并同意提交股东大会审议。

十、备查文件

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2022-38

中节能太阳能股份有限公司关于

调整2020年股票期权激励计划激励

对象名单及授予期权数量

并注销部分期权的公告

重要内容提示：

● 本次激励对象名单：由136名调整至134名

● 本次股票期权总数：由29,726,700份调整为29,447,520份

中节能太阳能股份有限公司（以下称公司)于2022年4月13日召开第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，激励对象曹华斌董事、张会学董事已回避表决，现对有关事项说明如下：

一、公司2020年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1.2020年11月20日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及有关事项进行了审核并发表了独立意见。同日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。

2.2020年11月20日至2020年11月30日，公司对本次激励计划的激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。2020年12月2日，公司监事会发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3.2021年1月4日，公司控股股东中国节能环保集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中节能太阳能股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕674号），国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。

4.2021年1月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司董事会被授权办理公司股票期权激励计划有关事宜。2021年1月9日，公司披露了本次股东大会决议，并发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2021年1月22日，公司第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划授予日激励对象名单发表了核查意见。

6.2021年2月25日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予股票期权（不含预留部分）的登记工作。

7.2021年4月13日至22日，公司对本次拟授予预留期权的激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示。并在2021年4月24日披露了《2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》、《监事会关于公司2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

8.2021年4月26日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划预留股票期权授予日激励对象名单发表了核查意见。

9.2021年6月16日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予部分预留股票期权的登记工作。

10.2021年8月24日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.76元调整为每股4.636元，独立董事发表了独立意见。

11.2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划激励对象由136名调整为134名，已授予但尚未行权的股票期权数量由29,726,700份调整为29,447,520份，注销已授予但尚未行权的279,180份股票期权。

二、本次注销激励计划预留授予部分股票期权的情况

截至2022年2月底，公司2020年股权激励计划激励对象中陈向花、陈沛琳因个人原因离职，根据公司《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的279,180份股票期权不得行权，由公司进行注销。

在本次注销后，激励对象由136名调整为134名，已授予但尚未行权的股票期权数量由29,726,700份调整为29,447,520份。

三、本次股票期权注销对公司的影响

本次注销2020年股权激励计划已授予的部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、 独立董事意见

公司2020年股票期权激励计划2名激励对象因个人原因离职，已不具备相关资格。我们认为公司本次注销部分股票期权的行为符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。同意公司注销上述激励对象所持有已获授但尚未行权的279,180份股票期权。

五、 监事会意见

公司本次调整2020年股权激励计划激励对象及已授予的部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定。

六、 法律意见书结论性意见

北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次注销部分期权事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次注销部分期权事项符合《管理办法》等法律法规及公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需就本次注销部分期权事项依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。

七、 备查文件

1、 第十届董事会第十次会议决议；

2、 第十届监事会第七次会议决议；

3、 公司独立董事对第十届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见；

4、 北京德恒律师事务所《关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期

权激励计划相关事项的法律意见》。

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2022-39

关于调整2020年股票期权激励计划

对标企业的公告

中节能太阳能股份有限公司（以下称公司)于2022年4月13日召开第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划对标企业的议案》，激励对象曹华斌董事、张会学董事已回避表决，现对有关事项说明如下：

一、公司2020年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2020年11月20日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及有关事项进行了审核并发表了独立意见。同日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。

（二）2020年11月20日至2020年11月30日，公司对本次激励计划的激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。2020年12月2日，公司监事会发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2021年1月4日，公司控股股东中国节能环保集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中节能太阳能股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕674号），国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。

（四）2021年1月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司董事会被授权办理公司股票期权激励计划有关事宜。2021年1月9日，公司披露了本次股东大会决议，并发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2021年1月22日，公司第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划授予日激励对象名单发表了核查意见。

（六）2021年2月25日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予股票期权（不含预留部分）的登记工作。

（七）2021年4月13日至22日，公司对本次拟授予预留期权的激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示。并在2021年4月24日披露了《2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》、《监事会关于公司2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（八）2021年4月26日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划预留股票期权授予日激励对象名单发表了核查意见。

（九）2021年6月16日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予部分预留股票期权的登记工作。

（十）2021年8月24日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.76元调整为每股4.636元，独立董事发表了独立意见。

（十一）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划激励对象由136名调整为134名，已授予但尚未行权的股票期权数量由29,726,700份调整为29,447,520份，注销已授予但尚未行权的279,180份股票期权。

（十二）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划对标企业的议案》，同意公司剔除4家符合调出要求的对标企业，剔除后不纳入新的对标企业。

二、 调整对标企业的原因、依据及调整情况

公司《2020年股票期权激励计划》的对标企业中有部分对标企业主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化，与公司偏离过大，不再具备可比性。为保证对标企业的合理性，公司董事会同意从原对标企业名单中剔除京运通、中环股份、中闽能源、嘉泽新能，剔除该4家对标企业后不再纳入新对标企业。

（一）调整前对标企业

（二）对标企业调整的依据

《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）第三十九条规定：“（二）对标企业在权益授予后的考核期原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。”

公司2021年1月8日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《2020年股票期权激励计划（草案）》规定：“对标企业指按证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指引》中与公司从事相同或部分相同、相近或部分相近业务的上市公司。在年度考核过程中对标企业样本公司主营业务若发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本”。本次会议同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会同意授权董事会根据实际情况剔除同行业企业样本或调整对标企业。

（三）对标企业调整方案及原因说明

1.剔除京运通的原因

京运通（证券代码SH.601908）系上交所主板上市公司，证监会行业分类：“制造业-专用设备制造业”。经营范围：“生产半导体及光伏精密设备。一般经营项目：研发、销售:半导体及光伏精密设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。子公司的主要经营项目；单晶硅棒、多晶硅锭及单(多)晶硅片、无毒环保脱硝催化剂的生产和销售、环保工程及新能源发电。”

京运通2020年度及2021年度的业务构成如下：

2021年1月，京运通披露了《非公开发行股票发行情况报告书》，京运通完成非公开发行股票421,585,160股，募集资金总额约25亿元，扣除发行费用后投资于乌海10GW高效单晶硅棒项目及补充流动资金。

2021年2月，京运通披露了《关于投资建设24GW单晶项目的进展公告》：“公司与四川省乐山市人民政府、乐山市五通桥区人民政府签署《乐山市人民政府、乐山市五通桥区人民政府、北京京运通科技股份有限公司24GW单晶拉棒、切方项目投资协议》，就公司在乐山市五通桥区建设24GW单晶拉棒、切方项目及相关配套设施（以下简称“本项目”）达成合作意向。本项目总投资预计为70亿元（人民币，下同），将分两期实施，先期建设一期12GW拉棒、切方项目（以下简称“一期项目”），一期投资约40亿元。”

2021年11月，京运通披露了《关于参股10万吨高纯晶硅项目公司的公告》：“京运通与晶科能源股份有限公司、四川永祥股份有限公司（以下合称“三方”）共同签署了《四川永祥能源科技有限公司增资扩股协议》。”三方将以现金方式向项目公司进行注资，用于开展乐山10万吨高纯晶硅项目，项目总投资预计为70亿元，京运通出资10.20亿元，持有34.00%股权。“在政府投资要素保障条件具备的情况下，项目公司确保10万吨多晶硅项目于2022年12月底前投产，2023年5月底前达产。”

2021年12月，京运通披露《关于投资建设乐山二期22GW单晶拉棒、切片项目的公告》：“在京运通乐山24GW单晶拉棒切方项目一期（12GW）项目（详见公司公告：临2020-061）有序开展的情况下，决定在四川省乐山市五通桥区建设实施二期项目，即乐山22GW高效单晶硅棒、切片项目（二期项目原预计建设规模为12GW，现因技术进步、设备升级等原因提升至22GW），总投资约为55亿元。”

综上，京运通通过重大融资持续增强其产品制造领域业务比重，投资方向侧重扩展新材料业务，导致主营业务发生重大变化、经营业绩发生重大变化，符合国资考分〔2020〕178号文和公司《2020年股票期权激励计划》对股权激励对标企业调整的规定，予以剔除。

2.剔除中环股份的原因

中环股份（证券代码SZ.002129）系深交所主板上市公司，证监会行业：“制造业-电气机械和器材制造业”，经营范围：“导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,太阳能电池、组件的研发、制造、销售,光伏发电系统及部件的制造、安装、销售,光伏电站运营(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。”

中环股份2020年度及2021年半年度的业务构成如下：

中环股份在《2020年年度报告》中披露：“完善产业链布局，在多晶硅料、电池及关键辅料等产业链领域，以产业联盟，投资合作等方式，增强本公司光伏产业经营效率和竞争力，提升效益。重组剥离光伏电站投资业务；加强电站建设和运维服务能力。”

中环股份在《2021年半年度报告》中披露：“公司半导体光伏材料产能较2020年末提升超过55%至70GW，产销规模同比提升110%”，“公司产能规模快速提升，产品结构优化升级，产销规模同比提升65.8%，已成为产品维度齐全、国内领先的硅抛光片和外延片制造商。”

2021年8月，中环股份披露《2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》：“本次非公开发行股票募集资金总额不超过900,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目。”

2021年11月，中环股份披露《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》：“截至2021年10月25日止，募集资金总额为人民币8,999,999,997.39元。扣除各项发行费用人民币90,761,516.17元，实际募集资金净额为人民币8,909,238,481.22元”。

综上，中环股份未来战略发展方向重点为半导体业务，并通过非公开再融资获取资金加大半导体材料及半导体光伏材料制造行业，导致主营业务发生重大变化、经营业绩发生重大变化，符合国资考分〔2020〕178号文和公司《2020年股票期权激励计划》对股权激励对标企业调整的规定，予以剔除。

3.剔除中闽能源的原因

中闽能源（证券代码SH.600163）系上交所主板上市公司，证监会行业：“电力、热力、燃气及水生产和供应业-电力、热力生产和供应业”，经营范围：“风力发电；对能源业的投资；电力生产；电气安装；工程咨询；建筑材料、机电设备销售；机械设备租赁。”

中闽能源2020年业务构成情况如下：

中闽能源《2021年半年度报告》显示：“截至2021年6月30日，公司控股并网装机容量84.93万千瓦，其中，风电项目装机容量82.93万千瓦，光伏发电项目装机容量2万千瓦。”

中闽能源公告实施重大资产重组，“上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购买中闽海电 100%股权”。“中闽海电经审计的最近一期末资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易标的资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组”。

2020年，中闽能源公告《发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行可转换公司债券募集配套资金发行情况报告书》：“本次发行人非公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币560,000,000.00元，扣除以上发行费用不含税金额人民币4,576,415.08元后净额为人民币555,423,584.92元。”2020年2月26日中闽海电100%股权已过户至中闽能源名下。

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，本次重组交易中闽能源发行人民币普通股股票689.837.758股并发行2,000,000张可转换公司债券支付交易对价2亿元。

2021年4月，中闽能源披露《关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺期限的核查意见》：“中闽海电的业绩承诺期限变更为2021年度、2022年度和2023年度；投资集团承诺在2021年度、2022年度和2023年度各年实现的净利润分别不低于27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元”。中闽能源2020年净利润4.86亿元，中闽海电净利润占其净利润比例高达57.2%；2021年1-9月，中闽能源实现净利润3.90亿元。

综上，中闽能源本次重大资产重组导致主营业务发生重大变化、经营业绩发生重大变化，符合国资考分〔2020〕178号文和公司《2020年股票期权激励计划》对股权激励对标企业调整的规定，予以剔除。

4.剔除嘉泽新能的原因

嘉泽新能（证券代码SH.601619）系上交所主板上市公司，证监会行业：“电力、热力、燃气及水生产和供应业-电力、热力生产和供应业”，经营范围：“新能源电站（包括太阳能、风能、生物能等）和智能微网的投资、建设、运营；电力工程施工总承包（三级）；承装（修、试）电力设施（四级）；与新能源相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。”

嘉泽新能2020年业务构成情况如下：

根据嘉泽新能公告文件：“公司自 2021 年开始实施战略转型，公司的经营模式从单一的新能源发电业务，向新能源发电业务、新能源发电资产转让业务、新能源基金业务、新能源发电资产管理业务四个业务板块并重的经营模式转变；经营理念实现从重资产运营向轻资产运营的转变。”

嘉泽新能于2021年6月召开董事会、临时股东大会审议通过了《关于转让一级全资子公司新疆嘉泽发电有限公司全部股权的议案》，将其全资子公司新疆嘉泽发电有限公司的100%股权以人民币48,861.73万元转让给中电投新疆能源化工集团哈密有限公司；于2021年7月召开董事会、2021年8月召开临时股东大会审议通过了《关于转让一级全资子公司宁夏恺阳新能源有限公司、宁夏博阳新能源有限公司全部股权的议案》，将其全资子公司宁夏恺阳新能源有限公司、宁夏博阳新能源有限公司的100%股权以人民币38,064万元、107,240万元转让给北京京能清洁能源电力股份有限公司。嘉泽新能上述三家子公司合计新能源装机规模约494.5MW，占其截至2021年9月30日新能源发电并网装机容量（1,319.875MW）的约37.5%。

根据嘉泽新能公告，其在2021年度对外转让上述三家子公司累计产生利润约 42,000 万元，占其2021年1-9月利润总额约95.7%，占其2020年利润总额约195.8%，导致其主营业务和经营业绩发生重大变化。

同时，2022年1月，嘉泽新能披露《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》显示：“上市公司拟通过支付现金的方式，购买上气投资持有的宁柏基金22.7009%有限合伙份额；同时上市公司控股子公司海南开弦拟通过支付现金的方式，购买宁夏开弦持有的宁柏基金 0.0463%普通合伙份额。本次交易前 12 个月内，上市公司已通过支付现金的方式，分别于 2021 年6 月购买浙江巽能持有的宁柏基金 7.9449%合伙份额；于 2021 年 10 月购买国创宁柏持有的宁柏基金 39.9115%合伙份额。本次交易前，上市公司已持有宁柏基金 77.2528%合伙份额；本次交易完成后，海南开弦将成为宁柏基金的普通合伙人，上市公司将持有或控制宁柏基金合计 100.00%的合伙份额，并取得宁柏基金控制权”。“标的企业 2020 年资产总额、资产净额占上市公司2020年对应财务指标的比例均超过 50%。因此，本次交易构成重大资产重组”。

综上，嘉泽新能主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化，符合国资考分〔2020〕178号文和公司《2020年股票期权激励计划》对股权激励对标企业调整的规定，予以剔除。

（四） 调整后对标企业

在剔除上述4家对标企业后，拟不再纳入新对标企业，公司《2020年股票期权激励计划》对标企业由20家调整为16家，调整比例20%，构成如下：

三、 独立董事意见

本次公司股票期权激励计划对标企业中4家对标企业不再适合作为公司激励计划的对标企业。本次对激励计划对标企业的调整，符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）及公司《2020年股票期权激励计划》中对对标企业调整的要求，不存在损害中小股东利益的情形，公司本次股票期权激励计划对标企业调整符合公司和全体股东的利益。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意调整公司本次股票期权激励计划对标企业。

四、 监事会意见

经核查，监事会认为：本次调整公司2020年股票期权激励计划对标企业符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）及公司《2020年股票期权激励计划》中对对标企业调整的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、 法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次调整对标企业事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整对标企业事项符合《管理办法》等法律法规及公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定。

六、 备查文件

1. 第十届董事会第十次会议决议；

2. 第十次监事会第七次会议决议；

3. 独立董事对第十届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见；

4. 北京德恒律师事务所《关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权

激励计划相关事项的法律意见》。

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2022-29

2021年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

（一）公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

（二）公司负责人曹华斌、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)程欣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

（三）所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

1.主要业务及经营模式简述

公司业务以太阳能光伏电站的投资运营为主，主要产品为电力，该产品主要出售给国家电网；同时，公司还从事太阳能电池组件的生产销售，产品主要用于市场销售。报告期内，公司主营业务没有发生变化，没有售电业务，主要经营模式未发生重大变化。

未来，公司将专注于太阳能综合应用，致力于光伏电站、光伏制造两大主营业务的投资、建设、运营、生产，通过新技术、高效能的信息化数字化建设，有效促进主营业务全面提升。坚持应用和制造并举，以技术研发为支撑，提供优质产品和科技服务，推动产业转型升级。

未来五年将加快光伏电站的建设速度，稳步快速发展，推进大基地项目和整县优质分布式开发，加快光伏和储能融合电站示范应用，探索光伏 生态修复模式，并通过智能化运维提高光伏电站效益，推动光伏电站业务多模式发展。

公司的主业光伏制造业务，将抓住电池行业技术升级换代发展机遇，加强下一代TOPCon、HJT、TBC、HBC、钙钛矿等电池技术储备和人才队伍建设，研判下一代电池技术发展趋势，适时布局并逐步建设和扩大新一代高效电池产能，跻身行业主流制造商。

此外，公司将加强新技术、高效能的信息化数字化建设。公司将不断探索新型储能、氢能、组件回收、绿电交易等新技术和新业务模式，推进公司多元化发展。公司将加快推进低成本增量电站建设，推进电站运维技术数字化转型和升级工作，推动电站效能提升和运维精细化管理水平，提高存量电站经济效益贡献。公司将持续推进数字化转型，促进数字技术与企业管理运营深度融合，以数字化智能化的经营管理提高决策的科学性和企业运营管理效率，通过推进智慧管理、智能运维和智能制造3个板块的数字化建设。

公司的主业光伏电站业务始终保持在行业第一梯队。光伏发电行业发展无明显的周期性，自然条件原因会使光伏发电效率每季度存在差异。

2、2021年度公司经营情况

报告期内，公司实现营业收入70.16亿元，同比增长32.25%；归属于上市公司股东的净利润11.81亿元，同比增长14.87%，截至2021年底，公司总资产为397.68亿元。

2021年，公司光伏电站板块销售收入44.49亿元，占公司总收入的63.42%，较去年同期增长9.69%；太阳能产品销售收入25.49亿元，占公司总收入的36.33%，较去年同期增长107.76%。

2021年，公司持续推进光伏电站高质量投资建设和收购，截至2021年底，公司运营电站约4.27吉瓦、在建电站约0.7吉瓦、拟建设电站（已取得备案的平价项目）或经签署预收购协议的电站约1.12吉瓦，合计约6.09吉瓦。公司规划的投资年产20吉瓦高效太阳能电池及4.5吉瓦高效组件智能制造项目，其中一期6.5吉瓦高效太阳能电池（18Xmm、210mm高效太阳能电池片）项目原计划由公司下属镇江公司在高邮市投资设立子公司实施，因市场环境及地方政策环境发生变化，公司下属镇江公司在高邮市未进行实质性投资，经与地方政府友好协商，各方签署系列终止协议，终止实施该项目（详情请见同日披露的《关于终止子公司高邮6.5GW高效太阳能电池制造项目、引入投资者增资扩股及员工跟投计的公告》，编号2022-41），后续公司将重新研究和评估太阳能电池技术路线和市场情况，适时重新启动6.5吉瓦高效太阳能电池项目投资；1.5吉瓦高效组件（18Xmm、210mm高效组件）正在建设，预计于2022年8月建成投产。公司太阳能产品制造高效电池年产能1.5吉瓦，高效组件年产能2吉瓦。

公司的光伏电站项目分布于全国18个省、直辖市、自治区（河北省、山西省、吉林省、江苏省、浙江省、安徽省、江西省、山东省、湖北省、贵州省、陕西省、甘肃省、青海省、上海市、天津市、内蒙古自治区、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区），为便于发挥区域管控的优势，分别由7个大区和1个公司进行运维管理。公司装机规模在下属7个电站大区及1个项目公司的分布情况如下：西中区运营电站731.80兆瓦；华东区运营电站1,284.44兆瓦；华北区约运营电站597.39兆瓦，在建电站300.00兆瓦；西北区运营电站639.40兆瓦，在建电站250.00兆瓦；华中区运营电站367.20兆瓦，在建电站150.00兆瓦；新疆区运营电站480.00兆瓦；镇江公司运营电站66.43兆瓦；华南区运营电站100.00兆瓦。

公司2021年销售电量59.22亿千瓦时，较2020年同比增加6.3亿千瓦时，增幅为11.89%。2021年售电含税均价为0.852元/千瓦时。2021年公司各大区及镇江公司销售电量情况如下：华东区15.72亿千瓦时，西中区11.08亿千瓦时，西北区10.48亿千瓦时，华北区8.82亿千瓦时，新疆区7.32亿千瓦时，华中区3.93亿千瓦时，华南区1.09亿千瓦时，镇江公司0.78亿千瓦时。未来公司将不断深挖提升各电站运行效率的措施，加强对光伏电站技术改造，提高电站发电量。

报告期内，公司华北区、西北区、西中区、新疆区、镇江公司参与电力市场化交易，市场化交易总电量17.01亿千瓦时，同比增加3.16亿千瓦时，约占总销售电量的28.72%。

2021年全年公司共计收到电费补贴14.84亿元，其中国补13.11亿元，期末尚未结算的电费补贴金额97.44亿元，其中国补92.94亿元，较上年增加16.74亿元。近年来可再生能源补贴资金缺口明显，光伏补贴结算周期较长，给公司现金流带来压力。

2021年，根据战略规划和经营发展需要，公司启动非公开股票募集资金项目，计划募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），用于光伏电站项目建设及补充流动资金。公司本次非公开发行股份申请于2022年1月获得中国证监会受理，并于2月18日对中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见进行了答复，于4月11日对中国证监会关于非公开发行股票发审委会议准备工作告知函进行了答复，本次非公开发行股份项目尚待中国证监会审批。同时，公司还开展了公开发行绿色公司债券工作，计划募集资金20亿元，为公司实现发展目标提供支持，2022年2月，公司成功发行绿色公司债首期10亿元（同时贴标碳中和及乡村振兴，为公开市场首单双贴标），取得高倍数认购及较好的发行价格（3.32%），充实公司发展所需资金。

未来公司将紧抓行业发展机遇，持续扩大光伏电站装机规模，扩大太阳能产品的产能。2025年末，公司力争光伏电站板块实现电站累计装机20GW，光伏制造板块实现电池组件产能超26GW，巩固光伏发电行业地位，跻身主流电池制造商行列。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

（2）分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√ 适用 □ 不适用

（1）债券基本信息

注1：根据《中节能太阳能股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行绿色公司债券(第一期)募集说明书》，“19太阳G1”（以下简称“本期债券”）在存续期的第3年末发行人有权决定是否调整本期债券存续期后2年的票面利率及调整幅度。本期债券存续期前3年（2019年3月18日至2022年3月17日）票面利率为4.20%，在本期债券的第3年末，本公司选择下调本期债券票面利率90个基点，即本期债券存续期后2年票面利率为3.30%。详见《中节能太阳能股份有限公司关于“19太阳G1”票面利率调整及投资者回售实施办法第一次提示性公告》（公告编号：2022-06）。

注2：公司2021年度开展了公开发行绿色公司债券工作，计划募集资金20亿元，为公司实现发展目标提供支持，2022年2月，公司成功发行绿色公司债首期10亿元（同时贴标碳中和及乡村振兴，为公开市场首单双贴标），取得高倍数认购及较好的发行价格（3.32%p.a.），充实公司发展所需资金。

（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

根据东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）2021年6月24日出具的《中节能太阳能股份有限公司主体及“19太阳G1”2021年度跟踪评级报告》，东方金诚维持公司的主体信用等级为AA ，评级展望为稳定，维持“19太阳G1”的信用等级为AAA。

根据监管部门和东方金诚对跟踪评级的有关要求，东方金诚将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。相关评级报告将在联合评级公司网站和交易所网站公告。

公司在中国境内发行的其他债券、债务融资工具的主体评级不存在评级差异。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

三、重要事项

（一）战略规划优化

董事会理论联系实际，深入研判行业发展趋势，对公司战略规划进行了优化。公司战略定位：在光伏电站和光伏制造两项业务的基础上，以能效服务和数字化建设促进光伏电站和光伏制造业务的全面提升；公司战略描述：专注于太阳能综合应用，致力于光伏电站、光伏制造两大主营业务的投资、建设、运营、生产，通过能效服务和数字化建设的综合应用和科技服务，有效促进主营业务全面提升；坚持应用和制造并举，以技术研发为支撑，提供优质产品和科技服务，推动产业转型升级，成为国内一流的新能源综合利用的领军企业。

（二）拓宽融资渠道

根据公司战略规划和经营发展需要，启动非公开股票募集资金项目，计划募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），用于光伏电站项目建设及补充流动资金。公司本次非公开发行股份申请于2022年1月获得中国证监会受理，并于2月18日对中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见进行了答复，于4月11日对中国证监会关于非公开发行股票发审委会议准备工作告知函进行了答复，本次非公开发行股份项目尚待中国证监会审批。

2021年8月24日公司董事会审议通过公开发行绿色公司债券事项后，相关工作正式启动，于2022年2月成功发行绿色公司债首期10亿元（同时贴标碳中和及乡村振兴，为公开市场首单双贴标），取得高倍数认购及较好的发行价格（3.32%pa）。

2021年公司拓展授信储备，创新融资产品，与国家开发银行落地5个确权贷款项目。同时，把握国家支持绿色金融的新机遇，落实政策红利，通过节约财务费用推进财务降本增效，2021年公司整体融资成本进一步下降。

（三）深化机制改革

公司推进市场化选聘机制改革，全面实行经理层成员任期制和契约化管理，遵循市场规律、体现公司特点和实际，对经理层成员实行聘任制，明确任职期限，并通过签订经理层成员聘任协议和业绩责任书，约定经理层成员责任、权利、义务，实施聘期管理和目标考核，激发经理层成员干事创业活力。

（四）加强科技创新

2021年，公司积极响应国家双碳政策，加强科技创新统筹规划和顶层设计，提高科技创新体系效能，把双碳技术领域列入《重点核心技术清单》，探索“光伏 ”多样化应用场景模式，推动光伏跨产业融合技术，编制储能、氢能等新技术调研报告；以重大科技创新项目为抓手，完成组件回收、TOPCon太阳能电池等技术科技立项；加快推进电站低度电成本、高发电效率技术的导入和研发，深度调研分析大功率双面组件、铝电缆、新型支架等先进技术，实现大功率双面组件的高比例应用、铝电缆300兆瓦应用；积极推动数字化转型，促进数字技术与企业管理的深度融合，完成《关于基于经营管理的数据化信息化智慧系统关键技术开发与示范》的科技立项，加速建成管理高效、运营稳健、风险严控、信息快速的智慧型企业。

（五）加强风险防控

公司持续防范企业风险，促进健康有序发展。公司全面开展公司内部控制评价工作，积极推动全系统内控体系建设工作，有效提高内部控制有效性，加强风险防范能力；公司建立风险管理数据库，畅通重大风险事件上报的通道，增强防范化解重大风险能力；公司定期开展全面风险评估工作，识别风险并积极应对，不断提升风险管控水平；公司不断推进合规管理体系建设，制定《合规管理手册》，将合规管理嵌入企业规章制度及业务流程中，筑牢有效风险堤坝。

中节能太阳能股份有限公司

法定代表人：曹华斌

2021年4月15日