衮州中材的主管税务机关(兖州中材舒兰分公司)

证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码： 临2019-37

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月4日收到深圳证券交易所下发的（公司部年报问询函〔2019〕第175号）《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”），根据问询函要求，公司对上述问询函进行了认真核查，并如期进行了回复，经深圳证券交易所审核后，现将2018年年报问询函涉及的问题回复内容全文披露如下：

一、关于持续经营能力

你公司2018年度中材财务报告被会计师事务所出具了带持续经营重大不确定性的无保留意见审计报告。针对可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的事项，你公司在年报中提出两个方面的整改措施。一是对于纺织业务，你公司拟出售持有的参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司（以下简称“四海氨纶”）股权，二是对于钼矿采选业务，你公司现已与中冶天工集团有限公司（以下简称“中冶天工”）签署了《施工、采购总承包合同》，并制定非公开发行股票预案，积极通过多种方式筹集资金，努力推进天池钼业季德钼矿建设。

（一）关于出售四海氨纶股权

年报显示，你公司所持有四海氨纶 22.26%的股权存在被司法查封和冻结的情况。关于你公司与金房测绘借款仲裁事项导致的司法查封（以下简称“事项一”），该借款纠纷已经由北京仲裁委员会于 2016 年做出裁决，你公司承诺自《股权转让协议》生效之日起 6 个月内将以自有资金归还金房测绘相关款项，并提请北京市第三中级人民法院解除对四海氨纶 22.26%股权的查封。关于因吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及你公司提供担保均未履行一事引起的纠纷（以下简称“事项二”）导致的诉前司法冻结，该案件一审驳回原告吕连根的诉讼请求，且你公司承诺自《股权转让协议》生效之日起6个月内将与吕连根、石家庄市中级人民法院积极协商，以你公司实际控制人邱士杰合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产作为担保财产替换对四海氨纶5.16%的股权的保全措施，并提请石家庄市中级人民法院解除对四海氨纶5.16%股权的查封。

1．针对事项一，请说明你公司截至目前是否已向金房测绘偿付前述款项，查封股权是否已解封，如有其它税务重大进展请你公司一并予以说明。

回复：

对于公司与金房测绘借款仲裁事项导致的司法查封事项公司已委托律师与金房测绘相关人员就偿付款项及解除股权查封细节操作问题进行沟通协商。截止目前，尚未开始向金房测绘偿付前述款项。

2．针对事项二，年报称目前案件已经发回重审，四海氨纶被冻结股份因此存在不能如期解除的可能性。请你公司说明截至目前该案件发回重审的情况，实际控制人邱士杰以其个人财产替换担保的进展情况，如有其它重大进展请你公司一并予以说明。

回复：

关于事项二所涉及的案件发回重审后，公司于2019年3月29日、2019年4月30日分别在《关于重大诉讼事项进展情况的公告》[临2019-11]和《2018年年度报告》中进行了披露。截止目前，该案件重审尚未进行开庭审理。同时公司已委托律师与石家庄中级人民法院就诉前保全替换担保物事宜进行沟通协商，由于涉及诉讼对方当事人利益，目前尚未达成一致。

3．《股权转让协议》中关于协议的生效条件有以下两条：（1）本次交易经天首发展董事会及股东大会审议通过；（2）本次交易获得相关监管部门的核准（如需要）。鉴于你公司已于2018年12月17日召开股东大会审议通过了关于出售四海氨纶22.26%股份的相关议案，请你公司说明《股权转让协议》是否已于2018年12月17日生效，如已生效，鉴于目前已接近生效之日起6个月内解除有关股份冻结的承诺期限，请你公司结合对第1、第2问的答复，进一步说明承诺履行的可行性及你公司采取的应对措施。

回复：

公司本次出售四海氨纶股权事宜根据上市公司监管相关规定以及协议约定，在2018年12月17日经公司2018年第四次临时股东大会审议通过后《股权转让协议》已经生效。

对于涉及四海氨纶股权查封冻结的事项一，目前公司已委托律师与金房测绘相关人员就偿付款项及解除股权查封细节操作问题进行沟通协商，虽然存在不能在《股权转让协议》生效6个月内完成全部手续的可能性，但是公司具备履行归还金房测绘相关款项的能力。在归还金房测绘相关款项后，公司提请北京市第三中级人民法院解除对四海氨纶22.26%股权的查封即可，不存在无法解除司法查封的情形。

对于涉及四海氨纶股权查封冻结的事项二，该案件一审对方败诉后向石家庄高级人民法院上诉，公司和代理律师乐观判断二审维持原判的概率较高，认为判决生效后依据判决文书申请解除股权查封即可。2019年3月8日，河北省高级人民法院将该案发回石家庄中级人民法院进行重审后，本公司尚未收到法院的任何与该案件有关的进展信舒兰息，公司代理律师正积极与石家庄中级人民法院联系，争取尽快主动推进该案的审判进程。鉴于公司实际控制人邱士杰曾于2017年4月10日针对该案件做出承诺“如出现上市公司可能因该诉讼机关产生损失的情况，本人将以现金方式先行偿付，保证不损害上市公司及广大股东利益。”同时，在2018年出售四税务海氨纶股权时做出承诺 “若天首发展在本次交易的《股权转让协议》生效之日起6个月内，无法以本人合法拥有的等值货币资金、房产或其他资产的方式作为担保财产替换对四海氨纶5.16%的股权的保全措施，则本人将协助天首发展尽快推进二审进程，如该案件终审维持原判，则四海氨纶5.16%股权自会由石家庄市中级人民法院解除查封；如该案件终审判决天首发展承担担保责任，则本人将在终审判决生效后6个月内根据判决结果偿还吕连根相关款项，并协助天首发展提前石家庄市中级人民法院解除对四海氨纶5.16%股权的查封。”公司已委托律师与石家庄中级人民法院就诉前保全替换担保物事宜进行沟通协商，考虑到替换诉前保全担保物涉及到诉讼相对方、法院，相关标准、程序较为复杂，如最终未能协商达成一致，公司将继续积极应诉、推进该案件的重审进度，并根据案件进展及判决结果情况督促实际控制人邱士杰履行相应承诺。

（二）关于钼矿建设

你公司自2017年通过重大资产重组置入钼矿相关资产以来，至今仍未正式开工运作。我部关注到，你公司于2019年4月4日披露《关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同〉并为其提供履约担保的公告》，你公司控股子公司吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）与中冶天工及你公司三方签订《施工、采购总承包合同》，合同约定发包人天池钼业建设小城季德钼矿日处理25,000吨项目，由承包人中冶天工以总承包方式承包，项目总承包合同价款暂定为8亿元人民币，你公司为天池钼业提供连带责任担保，担保总金额不超过人民币8亿元。2019年5月29日，你公司披露《关于控股子公司签订〈采矿工程总承包合同〉的公告》，天池钼业与兖州中材建设有限公司签订相关合同，就天池钼业小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目的矿岩采、剥运输，年开采矿石量约825万吨（并满足发包方扩产要求）的全过程实行总承包，合同预估价款为9.13亿元。

请你公司结合货币资金账面期末余额为986万元的情形，说明你公司履行前述两项合同的资金来源，合同履行是否存在重大不确定性，如存在，请你公司充分提示相关风险，如不存在，请具体说明理由。

回复：

公司下属子公司天池钼业小城季德钼矿项目基建期为18个月，依据公司与中冶天工签署的《施工、采购总承包合同》，项目总承包合同价款暂定为8亿元人民币，公司将根据项目建设进度情况分阶段进行工程结算并的付款；依据公司与兖州中材签署的《采矿工程总承包合同》，合同期限由矿山基建工期（2019年6月1日—2020年9月30日）和矿岩采剥保产工期（生产线正常投产后三年）两部分构成，其中基建工期预计发生的剥离工中材程价款约为8818.69万元，公司将根据剥离工程的工程量进度情况分阶段进行工程结算并付款。

为确保钼矿项目建设进度和合同履行，努力推进天池钼业季德钼矿的基础建设，争取早日建成投产。公司积极通过股权分公司或债权等多种融资方式筹集资金，包括但不限于使用天池钼业拥有的土地使用权、采矿权作为抵押物向银行等金融机构申请项目建设贷款、引入战略投资者等方式筹集项目建设资的金。同时公司还制定了非公开发行股票预案（募集资金投向主要为小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目）并经2018年第三次临时股东大会审议通过，公司已聘请相关中介机构推进非公开发行股份事宜。

虽然公司积极采取了多种方式进行融资，在矿山建设过程中依据已经签署的《施工、采购总承包合同》、《采矿工程总承包合同》对工程劳务等款项采用分阶段结算付款的方式，降低了资金支付压力。但公司仍存在因融资滞后或融资金额不足导致合同履行存在不确定性，进而可能影响矿山建设进度，导致矿山建设不能按时完成从而对上市公司生产经营产生不利影响，请投资者关注相关风险。

（三）关于大额负债的偿付

年报显示，你公司应付长期借款余额9,700万元，期末列报于一年内到期的非流动负债中，应付利息余兖州额8,921万元，主要为非金融机构借款的应付利息，你公司注释为“本公司非主管同一控制下取得的子公司天池钼业计提的向原股东天池矿业取得借款的利息”。

1．请补充说明天池钼业计提向原股东天池矿业借款的形成背景，债权方主张债权的进展情况。

回复：

天池钼业成立于2008年4月2日，注册资本3.25亿元，其中现金出资部分为1.15亿元，无形资产部分为2.1亿元。

天池钼业在筹建季德钼矿和办理各项建设手续过程中，累计发生勘探支出、征林征地拆迁支出、土地支出、在建工程投入等现金支出近5亿元，股东出资所取得的1.15亿元现金远远不能满足天池钼业的需求。由于天池钼业下属季德钼矿尚处于筹建期，前期开展矿山建设的各项前期手续尚未完备，为了推进矿山建设进度，天池矿业作为天池钼业原大股东和实际控制人向天池钼业提供资金支持，截止2017年12月29日天池钼业股权交割变更之日，累计形成借款本金约3.38亿元，按照银行同期贷款利率计算形成累计利息0.89亿元。衮州同时，根据双方主管交接时协议约定，自2018年1月1日起停止计算借款利息。

依据2017年4月公司与天池矿业签署的《支付现金购买资产协议》，天池矿业将享有的对天池钼业债权部分中的3.42亿元出售给公司下属子公司吉林市天首投资中心，截止目前该项债权尚未交割完成。由于该项债权作为上市公司重大资产重组的部分标的，交易双方还在积极推进重大资产重组实施，天池矿业未向天池钼业主张该项债权。

2．请说明相关借款是否涉及你公司资产抵押、质押情形，如涉及的请对相关资产权利受限的情形予以补充披露。

回复：

上述借款及累计利息为历史形成的股东信用借款，不涉及公司的资产抵押、质押情形。

3．请你公司结合你公司期末货币资金余额较少、营业收入及净利润同比下滑的情形，说明你拟于2019年度偿付相关负债的资金来源，是否存在重大债务逾期风险，如存在的，请你公司充分提示相关风险，如不存在，请具体说明理由。

回复：

公司2019年度到期的负债为向渤海国际信托股份有限公司贷款金额为9700万元，该笔负债到期日为2019年12月28日。依据公司与浙江绍兴五洲印染有限公司签署的《股权转让协议》，公司本次出售四海氨纶22.26%股权应收取的总价款为11202万元，公司管理层拟将出售四海氨纶股权收取的款项用于偿付2019年年末到期的渤海国际信托股份有限公司9700万元贷款。同时，公司还将积极通过各项渠道筹集资金，包括但不限于新增贷款、股东借款、引入战略投资者等方式，确保公司能妥善偿还到期债务。虽然该项负债还由北京天首资本管理有限公司、合慧伟业商贸（北京）有限公司、实际控制人邱士杰分别与渤海信托签订《保证合同》，实际控制人邱士杰还与渤海信托签订了《抵押合同》。但是公司仍存在融资滞后或融资金额不足导致不能偿还到期债务的风险。

二、关于长期资产减值

年报显示，你公司于报告期内计提固定资产减值损失1,834万元，全部列报于机器设备项下。机器设备账面原值的期末余额5,547万元，减值准备余额占比达33.06%；报告期内计提无形资产减值损失1.25亿元，全部均列报于采矿权项下。采矿权账面原值的期末余额为11.16亿元，减值准备占比达11.20%。

请你公司对报告期内大额计提机器设备、采矿权减值的原因及合理性予以补充披露，包括但不限于相关科目核算的具体资产、减值迹象及其发生时点、减值测试的具体过程及采用的主要参数、以前年度是否足额计提了减值准备等。

回复：

（一）机器设备减值

涉及减值的机器设备具体资产为全资子公司绍兴市柯桥区泰衡纺织有限公司（以下简称“泰衡纺织”）的机器设备，该批机器设备列入公司的固定资产科目进行会计核算，截止2018年12月31日，原值为5,556.33万元，累计折旧为2,510.13万元。

由于纺织行业市场低迷，为推进公司的战略转型，公司根据自身实际情况调整了纺织业务的经营方式以提高资产经营效率，于2018年5月将泰衡纺织的机器设备大部分对外出租给绍兴市景祥纺织有限公司，租赁期为1年，年租金为120万元（含税）。在此之前的以前年度泰衡纺织虽然盈利能力不佳，但是生产经营正常，机器设备运行维护良好，无明显减值迹象。

截止2018年12月31日，该批出租的机器设备原值为5,546.29万元，累计折旧2,501.53万元，不考虑减值时该批机器设备的账面净值3,044.75万元，由于该批机器设备年折旧额273.14万元，年折旧额高于年租金，出现明显减值迹象，减值测算过程机关如下：

按现有公司折旧政策，预估加权平均剩余使用寿命为10.81年计算，该批机器设备减值计提金额为：（舒兰年折旧额2,731,388.13—不含税年租金收入1,034,482.76）*剩余使用年限10.81=18,343,547.02元。

（二）采矿权减值

本次涉及减值的采矿权具体资产为控股子公司吉林天池钼业有限公司的采矿权，列入无形资产科目进行会计核算，截止2018年12月31日，该项采矿权原值为11,1596.35万元，因采矿权自生产经营开始起摊销，矿山目前处于建设中尚未投产，故此尚未进行采矿权摊销。

吉林天池钼业有限公司为公司2017年实施重大资产重组收购的控股子公司，根据同致信德（北京）资产评估有限公司于2017年5月27日出具《同致信德评报字（2017）第0086号》资产评估报告，评估基准日2016年12月31日股东权益账面值102,948.52万元，评估值为127,129.93万元，增值24,181.41万元，其中无形资产采矿权评估增值2,385.58万元。公司于2017年12月29日完成工商变更登记手续，纳入公司2017年度合并报表范围，并结合钼行业市场行情价格走势等相关因素综合分析，公司认为截止2017年12月31日，采矿权不存在明显减值迹象。

报告期内公司根据《企业会计准则》、公司会计政策及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的财务状况及资产状况，公司于2018年度终了后对公司该项采矿权进行了全面的分析和评估,本着谨慎性原则，咨询了专业评估机构后，对采矿权进行了减值测试，认为存在一定的减值损失迹象，计提了相应的减值准备。

减值测试过程及主要参数选择情况如下：

1、评估方法的选择：

根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》、国土资源部2006年第18号关于实施《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》的公告、《矿业权评估管理办法（试行）》（国土资发［2008］174号），鉴于吉林省舒兰市季德钼矿采矿证内钼矿保有资源储量（111b 122b 331 332 333）矿石量22456.92万吨、钼金属量253931吨，已到达大型矿山标准，矿山赋存的资源储量可靠，未来预期收入基本稳定，可以满足用折现现金流量法对各项评估参数选取的条件要求。故确定采用折现现金流量法测算。

计算公式为：

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2、可采储量的确定

①储量核实基准日保有资源储量

根据《吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告（2013年）》及“国土资储审字［2015］8号《吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告（2013年）》矿产资源储量评审备案证明、矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字[2014]107号）”，截止储量核实基准日2013年11月30日，经评审通过的本次评估范围内即采矿证内钼矿保有资源储量（111b 122b 331 332 333）矿石量22456.92万吨、钼金属量253931吨、含钼金属平均品位0.113%。

②参与评估的保佑资源储量

从储量核实基准日为2013年11月30日。至2018年12月31日，该矿山未进行任何生产工作，故采矿证范围内所有的保有资源储量为参与评估的保有资源储量。即矿石量22456.92万吨、钼金属量253931吨。

③设计利用资源储量及评估利用资源储量

根据《2016年7月吉林省天池钼业有限公司季德钼矿矿产资源开发利用方案》中各项经济技术指标、经济合理剥采比以及矿体特征等条件圈定了露天开采境界，设计对境界内即圈内资源储量进行开发利用，圈外储量为设计损失量，故设计利用资源储量即为矿区地质资源储量表中采矿证内露采境界里的资源储量。具体如下表所示：

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④可采储量的确定

‘开发利用方案’中设计采矿回采率为97.4%，则可以计算出可采储量（矿石量）为18176.99万吨：评估利用的可采储量＝评估利用资源储量采矿回采率

＝18662.2197.4%

＝18176.99（万吨）

3、矿山生产能力的确定

采矿许可证上载明的生产能力为825万吨/年，‘开发利用方案’设计的生产规模同为825万吨/年。该规模与储量规模基本相匹配，确定原矿生产能力为825万吨/年。

4、矿山服务年限的确定

服务年限计算公式：

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‘开发利用方案’中设计的矿石贫化率为2.6%，经计算矿山理论服务年限为22.62（年）

5、产品方案及产量

根据‘开发利用方案’，矿山的最终产品为含钼金属47%的钼精矿，选矿工艺流程为SABC碎磨—混合浮选—粗钼精矿再磨精选，钼精矿选矿回收率为86.5%，矿石平均品位为0.116%,矿石贫化率为2.6%。

根据上述参数可以计算出正常生产年份所生产钼精矿（47%）含钼金属量，具体计算如下：

钼精矿年产量＝82500000.1165%（1－2.6%）86.5%47%

≈17228.88（吨）

6、销售收入的确定

根据《中国矿业权评估准则》，矿业权价款评估销售价格的确定应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。

该矿为大型矿山，矿山服务年限较长，确定选择基准日前5个年度内当地钼精矿（Mo品位47%）市场销售价格平均值确定评估用的产品销售价格。根据吉林地区钼精矿价格信息，自2014年至2018年五年期间，吉林地区品位为45%-50%的钼精矿含税平均价格为1277.80元/吨度，折算成不含税价格为1093.分公司86元/吨度。则正常年销售收入为88576.12（万元）。

7、成本和费用

成本和费用参数的选取主要根据“开发利用方案”确定，对其中的个别成本则以国家规定、矿业权评估有关规定及当前技术经济水平予以调整后确定单位成本和费用选取如下表所示：

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总成本为外购材料费、外购燃料及动力费、职工薪酬费、折旧费、摊销费、安全费用、修理费、采剥成本、管理费用、车间经费、营业费用、财务费用之和，经计算：正常生产年份每吨原矿采选的单位成本费用为65.54元/吨，单位经营成本58.46元/吨。

8、销售税金及附加

销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税，根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），依据最新适用税率，正常生产年份销售税金及附加合计10469.75万元/年。

9、折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

（1）无风险报酬率

无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。本次选取5年期以上长期国债到期收益率的平均值3.85%作为无风险报酬率。

（2）风险报酬率

风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：

风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率

风险报酬率取值详见下表：

风险报酬率取值表

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本项目预估风险报酬兖州率＝0.75%＋1.5%＋1.25%＝3.50%。

综上所述，本项目评估计算的折现率为7.25%（＝3.85%＋3.50%），考虑到矿山只完成了部分基建工程，尚有大量基建工作未完成，距离矿山正常生产尚有很大的特有风险，综合考虑，折现率取8.5%。

按上述测算方法及参数计算得到无形资产中的采矿权评估值991,114,692.95元小于账面价值1,115,963,547.72元，计提无形资产减值准备124,848,854.77元。

三、关于管理费用异常波动

你公司报告期内确认管理费用2,320万元，同比增长73.46%，你公司对其解释为“主要为公司子公司天池钼业损益表本期纳入合并报表范围所致”。天池钼业于2017年年报中已纳入你公司合并报表范围，但2017年度并管理费用同比下降5.23%，并未出现大幅增长。

请你公司对前述并表范围变化导致管理费用增长的合理性予以解释，并结合财务报表附注中管理费用二级明细，说明报告期内管理费用大幅增长的原因。

回复：

公司于2017年12月29日完成天池钼业的股权工商变更登记手续，天池钼业成为公司的子公司。根据2017年4月与天池钼业原股东天成矿业签订的《支付现金购买资产协议》的约定“自基准日起至交割日止，天池钼业运营所产生的盈利由本公司按其所持股比例享有，亏损由天成矿业按其签订协议时持有的天池衮州钼业持股比例承担。”2017年1月1日至2017年12月29日过渡期内天池钼业亏损由天成矿业承担。因此2017年公司合并报表时天池钼业2017年1月1日至2017年12月29日过渡期内损益表未纳入合并报表范围。

报告期与上期公司管理费用二级明细如下：

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其中：

（1）工资、福利费、社保较上年增加主要原因为报告期将天池钼业损益表纳入合并范围所致。

（2）办公费增加主要原因为报告期将天池钼业损益表纳入合并范围所致。

（3）审计咨询、法律等服务费较上年增加主要原因为报告期公司出售四海氨纶、推动非公开发行股份及股权激励等开展资本运作导致中介费用增加所致。

（4）房租和物业增加主要原因为报告期内天池钼业损益表纳入合并范围。

（5）折旧与摊销增加主要原因为报告期内天池钼业损益表纳入合并范围。

（6）股权激励成本摊销较上年增加主要原因为报告期内公司实施股权激励，计提股权激励成本摊销所致。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董 事 会

二〇一九年六月二十日