景德镇偿债能力分析报告多少钱(偿债能力财务分析报告)

证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2020-099

二二年八月

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准或核准。

本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

释义

除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重要事项提示：

1、本次公开发行证券方式：公司拟公开发行总额不超过人民币150,000万元（含）可转换公司债券。具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。向原股东优先配售的比例将提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，帝欧家居结合实际情况进行了逐项自查和论证，确认公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司符合公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次可转债的发行规模为不超过150,000万元（含）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=Bi

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股股数确定方式

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：

设调整前转股价格为P0，每股送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

送红股或转增股本：P=P0/（1 N）；

增发新股或配股：P=（P0 AK）/（1 K）；

上述两项同时进行：P=（P0 AK）/（1 N K）；

派发现金股利：P=P0-D；

三项同时进行时：多少P=（P0-D AK）/（1 N K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可偿债能力能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。从股权登记偿债能力日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后的5个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365，

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

若在前述连续30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续30个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见 “（十一）赎回条款”的相关内容）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例将提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）按照其所持有的可转债数额享有约定利息；

（3）按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

（4）按约定条件将所持有的可转债转换为公司股份；

（5）根据约定的条件行使回售权；

（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及少钱可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、应当召集债券持有人会议的情形

在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债的本息；

（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（6）公司提出债务重组方案；

（7）修订本规则；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5、可以提议召开债券持有人会议的机构或人士

当出现债券持有人会议议事范围的任何事项时，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议并向会议召集人提交书面提案：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面；

（3）法律、法规规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的可转债募集资金总额不超过150,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行可转债方案的有效期

公司本次公开发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年及一期财务报表

1、合并报表

（1）合并资产负债表

单位：万元

（2）合并利润表

单位：万元

（3）合并现金流量表

单位：万元

2、母公司报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

（2）母公司利润表

单位：万元

（3）母公司现金流量表

单位：万元

（二）合并财务报表范围及其最近三年一期的变化情况

1、合并财务报表范围

截至2020年6月30日，纳入公司合并报表范围企业的基本情况如下：

注1：2019年5月，欧神诺以133,797.67元购买薛勇持有的天津欧神诺30%股权并完成工商变更登记手续，欧神诺持有天津欧神诺股权比例变更为100%。2019年12月天津欧神诺与瞿振元、石海峰签订增资扩股协议，由其认购天津欧神诺新增注册资本87.50万元，增资扩股完成后欧神诺持有天津欧神诺股权比例变更为80%。

注2：2019年6月，欧神诺以145万元购买解国兵持有的上海欧神诺20%股权并完成工商变更登记手续，欧神诺持有上海欧神诺的股权由60%增加至80%。

2、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况说明

（1）2020年1-6月合并财务报表范围变化情况说明

注：公司通过欧神诺间接持有沈阳欧神诺、成都欧神诺云商、山东欧神诺建材。

（2）2019年度合并财务报表范围变化情况说明

注：公司通过欧神诺间接持有四川欧神诺、杭州欧神诺及天津欧神诺建材。

（3）2018年度合并财务报表范围变化情况说明

注：公司通过欧神诺间接持有景德镇欧神诺、欧神诺云商、广西欧神诺、上海欧神诺及天津欧神诺。

（4）2017年度合并财务报表范围变化情况说明

该年度合并财务报表范围未发生变化。

（三）最近三年及一期主要财务指标

1、最近三年一期净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算，公司最近三年一期净资产收益率和每股收益如下表所示：

注1：主要财务指标计算如下：

（1）基本每股收益财务=归属于普通股股东的净利润发行在外的普通股加权平均数= P0（S0 S1 SiMiM0-SjMjM0-Sk）

其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；分析报告Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润 （已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）（1-所得税率）]/（S0 S1 SiMiM0-SjMjM0-Sk 认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）

其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（3）加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润净资产加权平均数=P0/（E0 NP2 EiMiM0–EjMjM0EkMkM0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

注2：发行人于2018年5月和9月分别进行了资本公积转增股本，为了保证可比性，按照调整后的股本重新计算了2017年每股收益。

2、其他主要财务指标

注1：各指标计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率（合并口径）=总负债/总资产

（4）资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产

（5）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

（8）利息保障倍数=（利润总额 利息支出）/利息支出

（9）每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

注2：欧神诺自2018年1月纳入合并报表范围，为保证营运能力的指标可比性，在计算2018年度应收账款平均余额、存货平均余额时均考虑欧神诺2018年期初数。

注3：2020年1-6月应收账款周转率、存货周转率为年化数据。

（四）财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

单位：万元

报告期各期末，公司总资产分别为125,952.13万元、582,134.73万元、700,218.16万元和835,647.45万元。2018年1月，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项完成了标的资产的过户，欧神诺成为公司的控股子公司，并纳入合并范围，公司总资产规模快速增长。从资产结构上看，报告期各期末，公司流动资产分别为104,284.43万元、311,241.14万元、403,709.77万元和522,872.67万元，占资产总额比例分别为82.80%、53.47%、57.65%和62.57%，公司非流动资产分别为21,667.71万元、270,893.59万元、296,508.39万元和312,774.78万元，占资产总额比例分别为17.20%、46.53%、42.35%和37.43%。2017年公司的主要资产为流动资产，2018年并购欧神诺后，公司流动资产规模不断提升，同时固定资产和无形资产也不断增加，加之合并时产生商誉，导致公司的资产结构发生了变化，非流动资产的占比提高。

2、负债构成情况分析

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为20,870.21万元、257,828.42万元、335,969.92万元和448,487.99万元，公司2018年并购欧神诺，业务增长较快，流动负债大幅增加。从负债结构上看，公司负债主要为流动负债，报告期各期末，公司流动负债分别为20,519.16万元、221,057.04万元、292,283.94万元和416,799.38万元，占总负债的比例分别为98.32%、85.74少钱%、87.00%和92.93%，与公司的资产结构以及公司的运营模式相适应。

3、盈利能力分析

单位：万元

最近三年及一期，公司营业收入分别为53,366.72万元、430,834.45万元、557,024.32万元和270,514.96万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为5,452.51万元、38,064.00万元、56,602.70万元和25,202.04万元。2018年度公司并购欧神诺，公司营业收入和净利润呈快速增长趋势；2019年，公司建筑陶瓷板块工程端业务发力，契合了房地产新建住宅精装房的发展趋势，公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润景德镇同比增长29.29%和48.70%。整体来看，公司业务呈快速发展趋势，公司的综合盈利能力较强。

4、营运能力分析

最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为5.62、3.56、2.89和1.90，2019年，公司建筑陶瓷业务总体增长较快，其中工程客户增加较多，应收账款金额增加。2020年1-6月受新冠肺炎疫情影响，公司回款放缓，应收账款周转率下降。公司存货周转率分别为3.47、4.56、5.26和5.11。2018年、2019年存货周转率提升，主要原因系随着欧神诺销售规模的扩大，为加快收款、减少库存量，欧神诺加强库存商品管理政策，不断缩短经销商从下单到提货的周期，存货周转率提升。公司总体经营状况良好，营运指标处于合理范围内。

5、偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为5.08、1.41、1.38和1.25，速动比率分别为4.47、1.11、1.14和1.10，公司合并口径的资产负债率分别为16.57%、44.29%、47.98和53.67%。公司流动比例和速动比例降低，资产负债率提升主要系2018年度公司并购欧神诺后，资产规模、业务规模、收入规模大幅扩大。报告期内公司利息保障倍数较高，年度现金流量良好，公司偿债能力指标处于合理范围，公司的偿债能力良好。

四、本次可转债的募集资金用途

五、公司利润分配政策及其执行情况

（一）公司现行利润分配政策

根据《公司法》、《证券法》分析报告、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告（2016）23号）等的规定，公司制定了相应的利润分配政策和决策机制。

1、利润分配政策

（1）基本原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（2）差异化的现金分红政策

公司董事会应综合考财务虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）利润分配的形式

公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式。

（4）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

①实施现金分红的条件

公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；

公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.5元；

公司当年现金净流量占该年实现的可分配利润的比例不低于50%。

②现金分红最低金额或比例

同时具备前款现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的景德镇利润不少于当年实现的可分配利润的30%。

③利润分配期间间隔

在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

（5）公司发放股票股利的具体条件

公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

①公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

②公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用股票股利的分配方式。

2、利润分配决策机制

（1）董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

（4）监事会、根据章程规定有权提出股东大会提案的股东，也可以向股东大会召集人提出关于股利分配的提案。

（5）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小多少股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，公司留存的未分配利润原则上应当用于公司的主营业务发展，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（8）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（二）公司最近三年的利润分配情况

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计27,929.65万元，占最近三年实现的年均可分配利润33,373.07万元的83.69%，具体分红情况如下：

帝欧家居股份有限公司董事会

2020年8月15日