天然气公司工程专项审计报告(审计公司)

证券代码：600917 证券简称：重庆燃气 公告编号：2021-030

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次拟收购控股股东重庆市能源投资集团有限公司（以下简称“重庆能源”）及其下属企业与燃气相关资产事项，拟收购资产的交易价格合计21,895.5425万元，占公司2019年度净资产5.21%，本次交易需提交股东大会审议通过。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司合并报表范围的变更，不会对公司财务状况和经营成果所产生重大影响。

●本次交易尚未签订交易合同，涉及重庆石油天然气交易中心有限公司13%股权转让事项尚需获得石油天然气交易中心其他股东放弃优先受让权，并取得重庆市金融局的核准文件，请投资者注意投资风险。

●本次交易需提交股东大会审议，关联股东重庆能源回避表决，并需获得出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权工程的过半数方可通过，本次交易能否最终达成存在不确定性，请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

公司于2021年3月24日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司拟收购控股股东及其关联方资产并提请董事会授权管理层办理有关事项的议案》。2021年4月8日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司拟收购控股股东及其关联方资产的议案》，确定公司拟收购资产范围包括重庆能源持有的重庆石油天然气交易中心有限公司（以下简称“石油天然气交易中心”）13%股权、重庆中梁山煤电气有限公司持有的重庆中梁山渝能燃气有限公司（以下简称“渝能燃气”）49%股权、重庆南桐矿业有限责任公司持有的重庆盛燃能源有限公司（以下简称“盛燃能源”）30%股权以及重庆能源拥有的西南铝业（集团）有限责任公司（以下简称“西南铝业”）供气职能分离项目资产；拟收购上述资产的交易价格区间预计为2.03-2.54亿元。具体内容详见公司于2021年4月12日披露的《重庆燃气集团股份有限公司关于拟收购控股股东及其关联方资产的关联交易提示公告》（公告编号：2021-026）。

目前，涉及收购资产的审计评估报告已经确定，相关收购协议已经拟定，拟收购上述资产的交易价格分别为14,578.88万元、5,007.4325万元 、800万元和1,509.23万元，合计21,895.5425万元，占公司2019年末归属于上市公司净资产的5.21%。本次交易需提交股东大会审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

重庆能源为公司控股股东，重庆中梁山煤电气有限公司、重庆南桐矿业有限责任公司均为公司控股股东重庆能源下属企业。

（二）关联方基本情况

1. 重庆市能源投资集团有限公司

注册地址：重庆市渝北区洪湖西路12号

法定代表人：宋葵

注册资本：1,000,000万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：煤炭批发经营等

重庆市能源投资集团有限公司2020 年末总资产、净资产分别为 10,064,612万元、2,760,512万元；2020 年度实现营业收入、净利润分别为 4,144,855 万元、-67,147 万元（以上数据未经审计）。

2. 重庆中梁山煤电气有限公司

注册地址：重庆市九龙坡区华锦路 26 号

法定代表人：冷勇军

注册资本：52,384万元

重庆中梁山煤电气有限公司 2020 年末总资产、净资产分别为 286,302万元、199,200万元；2020 年度实现营业收入、净利润分别为 38,625万元、-1,597万元（以上数据未经审计）。

3. 重庆南桐矿业有限责任公司

注册地址：重庆市万盛区清溪桥 87 号

法定代表人：涂晓东

注册资本：314,797 万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：煤炭销专项售、汽车货运、自备铁路货运等

重庆南桐矿业有限责任公司 2020 年末总资产、净资产分别为1,207,329 万元、190,015 万元；2020 年度实现营业收入、净利润分别为134,346万元、-4,921万元（以上数据未经审计）。

三、关联交易标的

（一）石油天然气交易中心13%股权

1. 石油天然气交易中心基本情况

石油天然气交易中心于由十三个股东于2017年7月25日共同出资设立，注册资本10亿元。股权结构如下表所示：

根据石油天然气交易中心章程约定，交易中心注册资本为人民币10亿元，以货币方式分两期到位，首次出资7.5亿元，第二期出资2.5亿元。截至2020年12月31日，石油天然气交易中心实际收到股东缴纳的出资款8.275亿元，尚有1.725亿元出资款未到位，重庆市能源投资集团有限公司出资占石油天然气交易中心实缴出资比例为15.71%。

石油天然气交易中工程心注册地址为重庆市南岸区富源大道40号4-266。主要经营范围为石油、天然气等能源商品以及石油天然气化工产品的交易提供相关服务等。

2.最近两审计年主要财务指标

2019 年末总资产、净资产分别为 93,543万元、71审计,888万元；2019 年度实现营业收入、净利润分别为1,113万元、678万元。

2020 年末总资产、净资产分别为109,447万元、83,951 万元；2020 年度实现营业收入、净利润分别为 1,365 万元、866万元。

3.本次交易的必要性和合理性

石油天然气交易中心拥有的交易牌照具有稀缺性，经营业务符合政策主导方向和行业发展方向，公司收购石油天然气交易中心股权符合公司战略发展规划，有利于公司延伸产业链布局天然气交易及相关领域，有利于增强气源保障能力，促进与公司燃气供应主业的协同发展。

4.审计评估情况

经北京晟明资产评估有限公司出具《资产评估报告》（晟明评报字[2021]063号），以2020年12月31日为评估基准日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的审计报告为基础，石油天然气交易中心股东全部权天然气益的账面价值83,713.39万元，以资产基础法评估价值为92,496.62万元，增值额为8,783.23万元，增值率为10.49%；以收益法评估价值为92,800.00万元，评估增值9,086.61万元，增值率10.85%。本次评估未考虑部分股东出资未到位事项对评估结论的影响。

石油天然气交易中心主要以管道天然气、成品油、液化天然气和大宗石油天然气化工品等现货为基础交易，具有独立的获利能力，尤其是石油天然气交易牌照具有明显的稀缺性和垄断性，而资产基础法无法完整体现该牌照的价值。

基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。以重庆能源占石油天然气交易中心实缴出资比例15.71%股权所对应的评估价值，以收益法评估价值为14,578.88万元。

5.交易价格

本次资产交易价格为重庆能源占石油天然气交易中心实缴出资比例15.71%股权所对应的评估价值14,578.88万元。

以上股权转让事项尚需获得石油天然气交易中心其他股东放弃优先天然气受让权，并获得取得重庆市金融局的核准文件。

（二）渝能燃气49%股权

1. 渝能燃气基本情况

渝能燃气为公司控股子公司，系由公司和重庆中梁山煤电气有限公司于2010年12月8日共同出资成立，注册资本9,000万元，其中公司持股51%，重庆中梁山煤电气有限公司持股49%。渝能燃气主营业务为城镇燃气运营，供气区域涉及九龙坡、沙坪坝、高新专项区等。2020年，渝能燃气供气量5,638万立方米，服务客户数13万户。

2.最近两年主要财务指标

2019 年末总资产、净资产分别为21,819万元、12,222万元；2019 年度实现营业收入、净利润分别为13,189万元、884万元。

2020 年末总资产、净资产分别为21,040万元、12,227万元；2020 年度实现营业收入、净利润分别为12,550万元、5万元（以上数据未经审计）。

3.本次交易的必要性和合理性

本次收购控股子公司渝能燃气的少数股东股权，有利于提高渝能燃气决策效率，加强公司供气区域的整合，降低管控成本，提升效益。

4.审计评估情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆中梁山渝能燃气有限公司财务专项审计报告》（大信专审字[2021]第8-01003号）。渝能燃气截至评估基准日2020年12月31日审定净资产4,507.80万元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字[2021]第0645号），采取资产基础法评估，以2020年12月31日作为评估基准日，渝能燃气净资产评估价值为10,219.25万元，增值额为5,711.45万元，增值率为126.70%。资产基础法评估结果汇总表如下：

单位：人民币万元

评估增值主要原因：一是固定资产中房屋建筑物类资产按尚可使用年限确定成新率，导致评估增值1,270万元。二是无形资产-土地使用权评估增值1,355万元。三是非流动负债中其他非流动负债为企业收取的天然气初装费，为未来的递延收益，在评估时以初装费余额乘以企业所得税税率确定为负债，导致评估增值2,962万元。

渝能燃气49%股权所对应评估价值为5,007.4325万元。

5.交易价格

本次资产交易价格为渝能燃气49%股权所对应的评估价值5,007.4325万元。

（三）盛燃能源30%股权

1. 盛燃能源基本情况

盛燃能源为公司控股孙公司，系由公司全资子公司重庆兴燃能源有限责任公司和重庆南桐矿业有限责任公司于2015年7月共同出资成立，注册资本 2,000 万元，其中：重庆兴燃能源有限责任公司持股 70%，重庆南桐矿业有限责任公司持股 30%。盛燃能源负责建设运营万盛平山园区石桥加油LNG/L-CNG加气充电合建站，预计2021年年底完工并投运。

2. 最近两年主要财务指标

2019 年末总资产、净资产分别为 2160万元、1792万元；2019 年度实现营业收入、净利润分别为0万元、-48万元。

2020 年末总资产、净资产分别为1865万元、1840 万元；2020 年度实现营业收入、净利润分别为 0 万元、-53万元。

3.本次交易的必要性和合理性

本次通公司过全资子公司重庆兴燃能源有限责任公司收购盛燃能源少数股东股权有利于盛燃能源的融资发展，降低管理成本，加强公司在综合能源站的产业布局。

4.审计评估情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆盛燃能源有限公司财务专项审计报告》（大信专审字[2021]第8-01002号）。盛燃能源截至评估基准日2020年12月31日审定净资产1,791.99万元。

经北京天健兴业资产评估有限公司采取资产基础法评估，以2020年12月31日作为评估基准日，盛燃能源净资产评估价值为1,828.82万元，增值额为36.83万元，增值率为2.06%。盛燃能源30%股权所对应的评估价值为548.65万元。

4.交易价格

本次股权交易价格为800万元，较盛燃能源30%股权所对应的评估价值548.65万元溢价251.35万元，溢价率45.81%。交易价格较评估值溢价主要原因：一是本次评估值是基于资产基础法评估，未充分考虑土地价值增值；二是基于盛燃能源具备良好的市场前景。

（四）西南铝业供气职能分离项目资产

本项目为西南铝业供气分离移交改造工程-中压供气管道工程，位于西彭西铝家属区道路，于2018年11月竣工并投入使用。根据重庆华康资产评估土地房有限责任公司出具的《重庆燃气集团股份有限公司拟收购重庆市能源投资集团有限公司持有的西南铝业供气资产的评估项目资产评估报告》（重康评报字[2020]第378号），以2020年10月20日为基准日，采用成本法评估，该资产账面价值为1494.57万元，评估值为1,509.23万元，评估增值14.66万元，增值率为0.98%。本次资产交易价格为评估价值1,509.23万元。

四、拟签订交易合同的主要内容及履约安排

（一）石油天然气交易中心13%股权协议

1. 目标股权转让与价款

转让方重庆能源以人民币14,578.88万元，向公司转让其持有的石油天然气交易中心13%的股份。

2. 股权交割

股权交割日为石油天然气交易中心就本次目标股权转让事项向市场监督管理部门变更登记并取得新的营业执照之日。

3.违约责任

违约方以本协议约定的重庆能源向石油天然气交易中心已经实缴出资额的5%作为违约金，违约金无法弥补守约方损失的，违约方仍有义务以守约方实际损失做出足额赔偿。

（二）渝能燃气49%股权协议

1. 目标股权转让与价款

重庆中梁山煤电气有限公司以人民币5,007.4325万元，向公司转让其持有报告的渝能燃气49%的股份。

2. 股权交割

股权交割日为渝能燃气就本次目标股权转让事项向市场监督管理部门变更登记并取得新的营业执照之日。

3.违约责任

违约方以本协议约定的重庆中梁山煤电气有限公司向渝能燃气已经实缴出资额的3%作为违约金，违约金无法弥补守约方损失的，违约方仍有义务以守约方实际损失做出足额赔偿。

（三）盛燃能源30%股权协议

1. 目标股权转让与价款

重庆南桐矿业有限责任公司拟以人民币800万元，向公司下属全资子公司重庆兴燃能源有限责任公司转让其持有的盛燃能源30%的股份。

2. 股权交割

股权交割日为盛燃能源就本次目标股权转让事项向市场监督管理部门变更登记并取得新的营业执照之日。

3.违约责任

违约方以本协议约定的重庆南桐矿业有限责任公司向盛燃能源已经实缴出资额的5%作为违约金，违约金无法弥补守约方损失的，违约方仍有义务以守约方实际损失做出足额赔偿。

（四）西南铝业供气职能分离项目资产协议

1.协议标的

本协议标的是指重庆能源所有的、经公司改造完成并运行维护的西铝集团及其代管单位重庆西南铝民生实业公司除生产用气以外的非用户资产的在用全部天然气管网、阀井（阀室）、调压箱、计量仪表及装置等燃气设施。标的设施明细以资产评估报告明细为准。

2.转让价金及移交

在评估价值的基础上，确定收购价格为人民币1,509.23万元；协议签署生效后，按资产现状进行验收合格并移交。公司在验收合格并移交完成后5个工作日内向重庆能源支付协议标的全部转让价款。

3.违约责任

任何一方违反其在本协议项下的承诺、保证或者义务，应承担违约责任，并应赔偿另一方因此而遭受的损失。

五、关联交易目的以及对上市公司影响

本次拟开展的关联交易收购聚焦于公司主业，符合公司战略发展方向，有利于公司的业务开拓和长远发展，不会导致公司合并报表范围的变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、审议程序

独立董事对本拟开展的关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。

经公司于2021年4月20日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，董事会审议通过了《关于公司拟收购控股股东及其关联方资产情况的议案》，关联董事李云鹏回避表决，其余董事表决同意。

独立董事发表独立意见：

1. 本次拟开展的关联交易系收购公司控股股东重庆市能源投资集团有限公司及其下属企业与燃气相关资产，聚焦公司主业。

2.相关资产履行了评估、法律尽调、可研等程序。

3.本次最终资产交易价格基于评估报告，拟收购石油天然气交易中心13%股权、渝能燃气49%股权、盛燃能源30%股权以及西南铝业供气职能分公司离项目资产的交易价格分别为14,578.88万元、5,007.4325万元 、800万元和1,509.23万元，合计21,895.5425万元，

4.本次拟开展的关联交易收购聚焦于公司主业，符合公司战略报告发展方向，有利于公司的业务开拓和长远发展，不会导致公司合并报表范围的变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

5.董事会对本关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规要求。我们同意本次关联交易收购。

七、风险提示

特此公告

重庆燃气集团股份有限公司董事会

2021年4月21日