合伙企业的全资子公司(合伙企业的全资子公司是否对合伙企业债务承担清偿责任)

证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2021-112

本公司及董事会全体成员保是否证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外投资概述

（一）2021年10月8日，藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）签署了《基金认缴确认书》，拟由全资子公司藏格投资（成都）有限公司（以下简称“藏格投资”）参与投资江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“藏青基金”）（详见2021年10月9日巨潮资讯网披露的《关于全资子公司拟参与认购产业发展基金份额的公告》，公告编号：2021-98）。2021年10月22日，藏格投资与无锡拓全资海股权投资基金管理有限公司（以下简称“拓海投资”）、成都云图控股股份有限是否公司（以下简称“云图控股”）、江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）、宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青出于蓝合伙”）、无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”）签署了《江苏藏青新能源产业发展基全资金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》），拟使用自有货币资金人民币25亿元认购藏青基金的合伙份额，成为合伙企业的有限合伙人。藏青基金主要投资于全球新能源电池原料盐湖锂矿企业，募集规模为53.10亿元，藏格投资认缴出资额约占基金总份额的47.08%。

（二）本次交易事项已经公司第八届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，本次交易金额在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次投资的资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门审批。

二、合作方的基本情况

（一）普通合伙人

公司名称：无锡拓海股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码：91320200323650323M清偿

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：1,000万元人民币

注册地址：无锡市中山路159-1207

法定代表人：朱海飞

股权结构：无锡拓海投资有限公司持股100%。

实际控制人：朱海飞

经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1011360。

是否被列入“失信被执行人”：否

（二）有限合伙人

1、公司名称：成都云图控股股份有限公司

统一社会信用代码：91510100202593801A

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册资本：101010万元人民币

注册地址：四川省成都市新都区蜀龙大道中段969号1栋401-406号、408-411号、413号、501-506号、508-510号、512号、513号

法定代表人：牟嘉云

股权结构（截至2021年6月30日前10大股东）：宋睿持股32.01%，牟嘉云持股10.51%，全国社保基金一一六组合3.17%，全国社保基金四零一组合2.67%，全国社保基金六零四组合持股2.23%，成都云图控股股份有限公司-第二期员工持股计划1.60%，前海人寿保险股份有限公司-分红保险产品华泰组合持股1.49%，泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001深持股1.28%，中国工商银行股份有限公司-海富通改革驱动灵活配置混合型证券投资基金持股1.13%，泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深持股1.08%。

经营范围：研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料（BB）肥、缓控释肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、各种作物专用肥料、新型肥料；销售肥料、土壤调理剂及相关原材料；从事上述产品的进出口业务；网上批发、零食；预包装食品兼散装食品；销售：化肥、化工产品（的不含危险品）、农药（不含危险化学品）、白磷、酒、农机、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、卫生用品、纺织品、日用品债务、家具、金银珠宝首饰、蔬菜、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺品、钟表眼镜、玩具、不再分装的种子、汽车及摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品；批发：摩托车；货物进出口、技术进出口；摄影服务；仓储服务（不含危险品）；劳务服务；经济信息咨询；计算机网络技术开发；计算机设备安装及售后服务；软件技术开发、咨询子公司、转让及服务；计算机软件开发与设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

是否被列入“失信被执行人”：否

2、公司名称：江苏沙钢集团有限公司

统一社会信用代码：91320582134789270G

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：450000万元人民币

注册地址：张家港市锦丰镇

法定代表人：沈彬

股权结构：沈文荣持股29.32%，张家港保税区兴恒得贸易有限公司持股29.10%，张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司持股17.67%，宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司持股7.14%，其他持股16.77%。

经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（企业债国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

是否被列入“失信被执行人”：否

3、公司名称：宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330206MA2H6WTA2D

公司类型：有限合伙企业

注册资本：105000万元人民币

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M1100

执行事务合伙人：上海锦沙股权投资基金管理有限公司

合伙人及其份额：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司持股94.2762%，宁波携手共进企业管理合伙企业（有限合伙）持股5.7143%，上海锦沙股权投资基金管理有限公司持股0.0095%。

经营范围：一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金产品，基金编号为SLT264。

是否被列入“失信被执行人”：否

4、公司名称：无锡威孚高科技集团股份有限公司

统一社会信用代码：91320200250456967N

公司类型：股份有限公司（外商投资、上市）

注册资本：100895.057万元人民币

注册地址：无锡市新吴区华山路5号

法定代表人：王晓东

股权结构（截至2021年6月30日前10大股东）：无锡产业发展集团有限公司持股20.22%，罗伯特博世有限公司持股14.16%，香港中央结算有限公司持股5.80%，BBH BOS S/A FIDELITY FD - CHINA FOCUS FD持股1.57%，基本养老保险基金一零零三组合持股1.20%，FIDELITY INVMT TRT FIDELITY INTL SMALL CAP FUND持股0.70%，全国社保基金一一六组合持股0.58%，海通证券股份有限公司持股0.49%，全国社保基金四一三组合持股0.48%，国联安基金-中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红险-国联安基金中国太平洋人寿股票相对收益型（保额分红）单一承担资产管理计划持股0.47%。

经营范围：机械行业技术开发和咨询服务；内燃机燃油系统产品、燃油系统测试仪器和设备、汽车电子部件、汽车电器部件、非标设备、非标刀具、尾气后处理系统的制造；通用机械、五金交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、汽车零部件、汽车（不含九座以下乘用车）的销售；内燃机维修；自有房屋租赁；自清偿营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。工程和技术研究和试验发展；能量回收系统研发；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经企业债营活动） 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

是否被列入“失信被执行人”：否

（三）关联关系或其他利益关系说明

公司与藏格投资的股东藏格控股存在采购钾肥的业务往来，除此之外，各合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益关系。有限合伙人沙钢集团与青出于蓝合伙存在关联关系，其受同一实际控制人所控制。除上述情况外，各合伙人之间不存在一致行动关系。

三、藏青基金以及合伙协议的主要内容

（一）名称：江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）

（二）统一社会信用代码：91320292MA275PYC7D

（三）组织形式：有限合伙企业

（四）执行事务合伙人、基金管理人：拓海投资

（五）募集规模：预计53.10亿元（以实际募集资金为准）

（六）经营场所：无锡经济开发区金融二街8号1602-85

（七）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（八）本次入伙完成后，合伙企业的认缴情况如下：

（九）存续期

合伙企业首次交割日起的十年为合伙企业的“存续期”；其中合伙企业首次交割日起的叁年为合伙企业的“投资期”，投资期后的叁年为合伙企业的“退出期”，退出期满后如合伙企业的投资项目未能达到预期，普通合伙人可以视情况延长退出期限，但最长不超出合伙企业的“存续期”。虽有前述约定，若合伙企业投资项目已实现退出，经合伙企业全体合伙人同意，合伙企业可提前清算。

（十）转让和退出机制

1、普通合伙人：除非适用法律对或合伙协议另有规定或经普通合伙人及持有合伙企业实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人另行同意，在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前普通合伙人将始终履行合伙协议项下合伙的职责，在合伙企业解散或清算之前不会要求退伙，且其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

2、有限合伙人：经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。

（十一）会计核算方式：独立核算

（十二）管理和投资机制

1、投资目标

合伙企业募集资金将投资于全球新能源电池原料盐湖锂矿企业，并进行并购整合，通过基金管理公司的专业管理能力，基金发起人的技术优势，为目标企业提供整套产业化方案，资源整合，资本市场对接，给目标企业带来生产和经营的规模经济效应，大幅提升公司价值。

2、投资决策

本合伙企业将成立投资决策委员会，负责基金投资、退出的相关决策。投资决策委员会由3人组成，其中管理人委派2人作为代表，其余1人由基金其他有限合伙人委派。投资委员会按照一人一票的方式对基金投资、退出相关事项作出决议。除合伙协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得全部委员通过。

（十三）投资范围

1、藏青基金主要投资于全球新能源电池原料盐湖锂矿企业。

2、拟投资项目：藏青基金拟以现金14.739亿元人民币向自然人王伟、王刚购买其所持西藏阿里麻米措矿业开发有限公司（以下简称“麻米措矿业”或“标的公司”）51%的股权，并于2021年10月8日签署了《关于西藏阿里麻米措矿业开发有限公司之股权转让协议》。本次股权转让定价由协议各方以标的公司拥有的资源储量与开发价值为基础，并综合考虑标的公司所处行业发展前景及标的公司具体实际情况等因素而协商确定。若交易完成，藏青基金将直接持有麻米措矿业51%的股份，藏格投资将通过藏青基金间接持有麻米措矿业约24.01%的股份（详见2021年10月9日巨潮资讯网披露的《关于产业发展基金对外投资的公告》，公告编号：对2021-99）。

（十四）合伙人的权利和义务

1、普通合伙人的权利

全体合伙人一致同意，本合伙企业执行事务合伙人为无锡拓海股权投资基金管理有限公司，普通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：

（1）以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业子公司取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产；

（2）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；

（3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；

（4）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；

（5）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；

（6）聘请、更换为合伙企合伙业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务的管理人或其他管理机构，订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关的协议；

（7）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行责任谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；

（8）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（9）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；

（10）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；

（11）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律或合伙协议约定的其他行动。

2、普通合伙人的无限责任

普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

3、有限合伙人的权利

（1）根据相关适用法律和合伙协议的规定，就相关事项行使表决权；

（2）获取合伙协议所述的定期报告；

（3）按照合伙协议约定的参与合伙企业收益分配的权利；承担

（4）按照合伙协议约定的转让其在合伙企业中权益的权利；

（5）按照合伙协议约定的决定普通合伙人除名和更换的权利；

（6）按照合伙协议约定的属于有限合伙人的其他权利。

4、有限合伙人的有限责任

有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（十五）收益分配与亏损分担

1、现金分配

就合伙企业的项目处置收入与项目运营收入，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分，按此初步划分归属普通合伙人的金额应当实际分配给普通合伙人，归属每一有限合伙人的金额应当按照下列顺序进行实际分配：

（1）返还本金：首先按照出资返本的原则分配收益。项目退出时，首先按照基金实缴金额100%向全体合伙人进行分配，直至该合伙人在本阶段下获得的分配总额等于其累计实缴出资额。

（2）收益分配：当有限全体合伙人实缴出资额分配完成后如有余额，先向各有限全体合伙人按实缴出资额的8%（按照本合伙企业实际占用合伙人投资资金的的实际天数加权计算的年化收益率达到8%年化）进行分配。以上分配完毕后，若仍有剩余，基金管理人首先计提剩余收益的20%作为业绩报酬，剩余收益的80%按照合伙人出资比例进行分配，即基金管理人与合伙人按20%和80%的比例分配投资收益。

2、非现金资产分配

如合伙企业的投资项目难以变现，合伙企业可以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产债务的价值将由普通合伙人按照市场公允价格合理确定或由普通合伙人选定的具有相关资质的独立第三方评估企业机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。各合伙人同意，对投资项目或合伙企业持有的其他证券企业的公允市场价值的认定应当以前述方式进行。

（十六）管理费用

前三年按合伙企业实缴出资总额的2%计付管理费；第四年至第六年按合伙企业实缴出资总额的1.8%计付管理费；第六年以后，则不计收管理费。

（十七）协议签署：公司于2021年10月22日与各合伙人签署了《合伙协议》。

（十八）其他说明：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金的认购，也未在投资基金中任职。

四、风险提示

截至公告披露日，藏青基金尚未取得私募基金备案手续，后续能否顺利完成相关登记或备案手续以及藏青基金的具体实施情况和进度尚存在不确定性。同时，藏青基金投资运行过程中可能受宏观经济、行业周期、投资项目经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。

针对上述风险，藏格投资将密切关注基金的经营管理状况和投资项目的实施过程，督促执行事务合伙责任人加强投后管理，及时跟踪投资标的经营状况，同时要求执行事务合伙人严格规范运营管理，建立完善的内部控制体系，切实降低和规避投资风险、管理风险。公司将持续跟踪进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

（一）第八届董事会第二十五次（临时）会议决议；

（二）《江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

藏格控股股份有限公司

董事会

2021年10月26日