风险导向审计模式下的审计工作流程(风险导向审计和系统导向审计)

叶钦华 叶凡 黄世忠：收入舞弊的识别与应对 —— 基于东方金钰交易造假的案例分析

原创 叶钦华等 财务与会计

一、翡翠帝国之“殇”

东方金钰模式是一家翡翠行业借壳上市公司。2003年，“赌石大王”赵兴龙成立云南兴龙实业有限公司，主营工艺品、饰品的销售。2005年，赵兴龙分两次耗资约5 747万元成为上市公司多佳股份第一大股东，并注入持有的云南兴龙珠宝公司的翡翠资产，实现借壳上市。2006年8月，多佳股份更名为东方金钰。2011年后，东方金钰涉入频繁的资本运作，2014年5月的定向增发曾引起监管层对实际控制人赵兴龙的监管关注，2015年子公司深圳东方金钰公司出资22亿元设立东方金钰小额贷款有限公司（以下简称金钰小贷）。2016年4月，赵兴龙因身体原因辞任董事长，其子赵宁接任。

2018年以来，东方金钰问题迭出。2018年1月起公司大股东拟通过重大资产重组“金蝉脱壳”却屡屡受阻；2018年7月其发行的“17金钰债”无法按时付息，部分银行账户、资产被司法冻结；湖北证监局、山西证监局就东方金钰多次违规问题进行了处罚。2019年起财务舞弊问题开始显现：2019年1月受债务违约诉讼、媒体质疑等外部因素影响，东方金钰因信息披露违规被立案调查；2020年4月收到行政处罚事先告知书；最终，2021年东方金钰被认定为交易造假类财务舞弊，并于2021年1月被终止上市。

证监会认定的东方金钰财务舞弊行为主要是2016年年报、2017年年报和2018年半年报中，虚构其控制的姐告宏宁公司与普日腊等六名自然人名义客户、李干退等六名名义供应商之间的翡翠原石销售与采购交易，据此虚增营业收入、营业成本、利润总额、应收账款。证监会处罚书中还指出了虚构行为的异常特征和证据，主要包括：销售合同上客户笔迹非其真实笔迹；客户声明未与公司发生过任何翡翠原石交易；无交付合同标的物记录，如提货人名称记录、提货单据、物流单据等，相关工作人员也不知悉标的物去向；客户缺少翡翠原石交易的相关经验、资金实力及渠道，下无履行合同能力；姐告宏宁公司控制19个银行账户伪造现金流水，涵盖6家虚构客户、7名中转自然人、6家虚构供应商。

大信会计师事务所和大华会计师事务所分别为东方金钰2016年和2017年的财务报告出具无保留意见的审计报告，直至东方金钰被立案调查后，大华会计师事务所才对该公司2018年财务报告发表保留意见。2020年7月，上海证券交易所问询函“剑指”会计师事务所，要求其回答在媒体和监管多次质疑问询下仍未能发现公司财务舞弊的原因及合理性。

二、虚构交易之“析”

本文尝试从事前分析及多维数据的角度，讨论如何找到财务指标的异常，分析财务逻辑与业务逻辑的匹配程度，为更加及时地识别交易造假类收入舞弊提供启示。本文将采用五维度财务舞弊识别模型的框架进行分析（叶钦华等，2021），分析期间主要为东方金钰发生舞弊的2016~2018年的年报和半年报。其中，2018年年报披露前，东方金钰已被立案调查，年报应不涉及舞弊，最后处罚也未涉及2018年年报。因此将2018年年报作为舞弊后期的一个对比。东方金钰有多年年报曾进行过调整，本文选择的是不涉及舞弊调整的调整前数据。

（一）财务税务维度：收入增长率与相关指标联动异常

表1为东方金钰2016~2018年的收入、成本、利润等财务数据情况。首先可以发现的异常是：2016年发生超过2系统0%的收入降幅后，2017年又突然取得40.74%的收入增长“业绩”。理论上，这种连续大幅度的变动也可能仅仅说明公司业绩出现异常波动，如何进一下步讨论财务异常是否存在舞弊行为？一个有效的方法是选取同行业数据作为指标分析的合理期望值，对其异常波动的合理性进行分析。东方金钰为主业相对单一的珠宝首饰制造业，本文参考天健财判财务舞弊识别系统的行业分类数据，选择了刚泰集团、金一文化、秋林集团、潮宏基、刚泰控股、金州慈航等六家上市公司作为同行业对比公司（这里选择六家公司作为对比，一方面是为了解决证监会行业分类不够细致的问题。另一方面也是给出一种相对高效、容易定义的对比方式。理论上要做出最为匹配的对比，还需要考虑多种因素），通过分析发现东方金钰存在两个舞弊预警信号：

一是2017年收入增长率（40.74%）远高于同行业可比公司收入增长率均值（14.63%），且当年度收入结构并未发生重大变化，其收入增长业绩存疑。

二是东方金钰人均产值（营业收 入/员工总数）达到1 973.75万元，也远高于行业平均水平，但东方金钰销售人员人均薪酬却为6.90万元，远低于同行业平均水平10.31万元。在收入和增幅远高于同行业上市公司增幅的同时，人均薪酬却远低于同行业水平，“一高一低”令人费解。

（二）财务税务维度：毛利率与存货联动异常

企业实施收入舞弊时往往需要付出税收、内外串通、上下游配合等相关“造假成本”。为了节省“造假成本”，企业有时也会人为调节毛利率，特别是在产品定价或成本结转较难核实的特殊行业，如翡翠珠宝行业。因此对毛利率异常的分析亦是识别收入舞弊的另一个重要突破口。

如表1所示，东方金钰营业成本的变动与营业收入相近，呈波动情况。但是，存货则是持续上升，基本高于营业成本增长率，2017年半年报和年报的同比增长率达到43.91%和39.60%。而且，存货占资产总额的比例极高，从2016年半年报的72.38%上升到2018年半年报的79.53%。通过行业对比可知，其存货周转率也远低于导向同行业平均水平。

表2列示了东方金钰的现金流情况，可以发现货币资金持续大幅减少，主要原因是购买商品、接受劳务支付现金的绝对额和增长率基本都高于销售商品、提供劳务收到的现金。由此说明，东方金钰实现的收入、毛利、现金很大程度上可能被存货“吸收”了。为此，有必要重点关注产品是否存在、期末产成品结存单位成本的是否偏高、成本结转完整性是否合理。

表3进一步分析了存货类型及其带来的收入情况，东方金钰产品主要有三类：黄金金条及饰品、翡翠成品、翡翠原料，后两者在库存商品中加总列示。2016~2018年度，翡翠成品及翡翠原料在收入和存货中的占比都有较大的上升。可以预期，核查翡翠类存货应难于核查黄金类存货。可见，判断东方金钰大量囤积“翡翠”存货到底是正常战略性采购储备，还是利用较难核实的特点将其作为毛利率调节的“蓄水池”，亦是舞弊核实的重中之重。

（三）内部控制维度/数字特征维度：客户与供应商特征异常

研究表明，交易造假类财务舞弊的背后往往伴随着上下游交易对象的合谋与通同舞弊（黄世忠等，2020）。东方金钰早期以客户和供应商信息为商业机密为由，未披露前五大客户和供应商的具体信息，仅披露购销金额总数和其中的关联方比例。直至上交所2017年年报问询函提出明确要求后才披露相关信息，并回复公司与客户、供应商不存在关联关系，表4为东方金钰翡翠原石的客户和供应商情况，实际仍存在诸多疑点：

首先，重要客户与供应商之间存在隐性关联关系。2017年度第二大供应商上海大师玉雕有限公司的控制权在2014年3月才由上海张铁军珠宝集团有限公司转至周文清、赵卫，之后与客户上海张铁军翡翠股份有限公司共同控股一家融资担保公司，对应的约1.99亿元的销售金额和约2.14亿元的采购金额也很接近。又如2018年问询披露的前十大客户供应商中，东莞嘉言金品珠宝科技有限公司、深圳嘉言金品珠宝销售有限公司与深圳粤通国际珠宝股份有限公司有相同董事、监事及高级管理人员。

其次，上市公司与重要客户和供应商的注册信息隐含隐性关联关系。如2017年度第五大供应商瑞丽市尚伊珠宝有限公司于2019年1月决议解散，其地址与东方金钰子公司毗邻。又如东方金钰与重要客户瑞丽市莱盛珠宝店、浩宾珠宝店、渊浩珠宝店有相同的联系方式，且三家客户都是在2017年11月8日成立的，是巧合抑或人为操纵？人为操纵往往会呈现一些“不自然”的现象，这可以从数字特征维度加以分析，例如这里出现的注册信息重大异常。2019年，东方金钰还发生“采购翡翠原石，因无力支付货款，之后用黄金抵付货款”的情况，其中采购原石的对象就是这三家珠宝店。这可能构成转移资产、资金的路径。

最后，新增客户和供应商自身特征异常。如2018年度新增客户和供应商中有较多自然人客户，媒体曾走访调查其中的自然人客户和供应商，但是均“查无此人”。又如2017年度第四大供应商腾冲叠翠丹霞珠宝有限公司于2018年12月便注销，历史缴纳社保人数为零；同时，2017年度第五大供应商瑞丽市尚伊珠宝有限公司还是金钰小贷的贷款用户，2018年半年报显示其2 500万元贷款已全部逾期，这就可能构成资金流出的路径。这些都是需要进一步核查是否存在潜藏关联方的导向问题。

（四）行业业务维度：新增小贷公司贷款异常逾期业务

东方金钰的子公司金钰小贷2017年2月成立，专营小额贷款业务，但是其带来的收入、盈利贡献占比很小，且毛利率极低。事后证明发放贷款发生了大额逾期和减值：截至2019年年末，8.71亿元贷款全部逾期；金钰小贷成立仅1年后，发放贷款就开始发生大额减值，这部分减值也是东方金钰所有资产减值损失中占比最大的部分。同时，东方金钰也仅仅是发出催收函，并未积极开展诉讼等催收手段。监管层也多次就相关事项提出问询，要求东方金钰说明发放贷款的前50名客户名称、公司及控股股东是否存在关联关系和其他应当说明的协议和利益安排。东方金钰一再拖延回复后才披露相关内容，其中显示贷款对象多为自然人，可函证比例较低。虽然事后披露才发现金钰小贷存在问题，但是这也提示出在核查时需关注公司新增的特殊业务，这既可能涉及舞弊手法，如资金操纵，也可能涉及舞弊动机。例如在这一贷款业务中，需要核查公司模式审批相关业务的流程、贷款资金去向、贷款对象是否有关联方问题、是否涉及体内资金体外化配合造假，加强函证结果的真实性和完整性等。

（五）公司治理维度：控股股东、实际控制工作流程人行为异常

在东方金钰财务舞弊期间，可以发现与舞弊动机或舞弊手法息息相关的控股股东异常行为：其一是股权高质押问题，其二是控股股东异常减持行为。这两种异常行为的背后，一种可能是控股股东在体外持有大量现金，这些都是配合交易造假类舞弊的“弹药”来源；另一种可能是控股股东非常缺钱所引发的舞弊动机，特别是伴随着股权冻结征兆，因为这可能预示着大股东担心上市公司业绩下滑引发的平仓压力。

自东方金钰上市伊始，其实际控的制人的股权质押比例一直很高：2006年借壳上市时，赵兴龙通过兴龙实业和民康企业持有的东方金钰股份中，质押或冻结比例分别为78.07%系统和100%。2015年2月，赵兴龙控制的瑞和金金泽通过定增成为东方金钰第二大股东后，当年5月就将股权100%予以质押；近年来，赵兴龙、赵宁控制的兴龙实业、瑞丽金泽公司的股权质押或冻结比例也基本达到100%。可见，实控人股权持续高质押背后蕴藏着较大的舞弊动机。

此外，2017年6月，董事长赵宁还提出《关于向公司全体员工发出增持公司股票的倡议书》，并承诺公司员工于2017年6月7 ~9日期间通过二级市场买入东方金钰股票且连续持有12个月以上的，若最终亏损，则由赵宁全额补偿。但是其控股股东兴龙实业却在这一期间内减持股票：2017年9月通过大宗交易方式减持2 699万股；2017年12月8日至 2018年6月8日亦持续减持不超过10 800万股。号召员工增持而大股东却减持的行为令人不齿。

（六）公司治理维度：监管问询函频繁质疑

在东方金钰案例中，不论是财务舞弊期间还是处罚之后，问询函已然提到可能存在虚构交易的行为。监管层已注意到相关问题，且要求审计师对相关问题专门再做出说明，但是注册会计师仍然未及时发现、确证舞弊问题。2018年注册会计师虽出具保留意见，但年报发出时东方金钰已被立案调查。由此，一个尚需讨论、尚待解答的问题是，注册会计师是否存在审计范围受限而无法确证的情况？如果已核查，是否仍有其他问题导致注册会计师无法获取足够证据？

综上所述，从五维度模型的风险分析结果来看，东方金钰呈现出虚构交易的异常信号为：收入增长风险率远超过同行业平均水平；人均产值与人均薪酬“一高一低”相背离；毛利率与存货联动异常；重要客户与供应商涉嫌隐性关联关系；新增重要客户与供应商规模特征异常；新增发放贷款异常；控股股东异常减持等。这就从多个维度交叉验证了收入舞弊的异常特征，构成从虚构交易对象、虚构毛利到资产去向、虚构资金闭环等方面的“模糊画像”，指向该公司有可能存在交易造假类收入舞弊行为。

三、启示与建议

“两康”与瑞幸咖啡事件之后，证监会坚持“建制度、不干预、零容忍”的工作方针，依法从严从快查处了近60起财务舞弊案件，指出舞弊呈现造假模式全链条化、手法隐蔽化、动机多样化、危害严重化的四大特点。2020年1月，中国注册会计师协会修订了《中国注册会计师审计准则问题解答第1号—— 职业怀疑》等五项审计准则问题解答，明确了应对舞弊风险理应成为注册会计师最重要的审计目标之一，并做出收入确认存在舞弊风险的前置假设，这些举措对于注册会计师防范收入舞弊风险意义重大。

2021年2月，中国证监会通报2020年审计与评估机构检查处理情况，明确提出注册会计师在审计执业方面存在未发现公司涉嫌通过虚构业务形成的财务舞弊的情形。结合本文的案例分析可知，在应对交易造假类收入舞弊上市公司时，在表面上内控规范的“业务流”“资金流”及“信息流”三流匹配所提示的“满意”控制性测试结果下，注册会计师单纯通过财务报表分析等常规风险评估程序往往仍很难识别出舞弊迹象。因此，本文认为还应从数据挖掘及利用多维数据视角，制定交易造假类收入舞弊的特殊核查程序，具体建议如下：

（一）充分利用工商、司法等数据识别隐性关联方

未披露的隐性关联方往往与交易造假类收入舞弊高度相关。社会心理学研究指出，社会关系可能带来个体之间的有偏信任（Bias），从而引发盲从甚至是合谋行为（蔡宁，2018）。实务中，愿意或敢于配合公司造假的交易对象，往往需要与公司实际控制人或公司本身存在“相互信任”的关系，而且为了提高舞弊的隐蔽性，这种关系又不能是法定关联方关系。未披露的隐性关联关系更具隐蔽性，但也存在一些共性的“蛛丝马迹”。透过交易对象的隐性关联关系排查，是识别交易造假类收入舞弊迹象的一个重要方法。

在东方金钰的案例中，需要特别关注的问题是如何发现存在问题的客户和供应商，甚至是可能的关联方，因为其已通过外部客户和供应商形成了交易和资金闭环。上述分析中提到了一些可行的核查方法，如利用工商信息、地理位置、联系方式等数据，观察公司、客户、供应商之间的潜在关系以及客户、供应商本身存在的成立时间等方面的异常。在最终的处罚书中，还可看到从销售合同笔迹、进出货详细记录、客户资质、银行账户流水等方面进行的核查。因此，充分利用工商和司法等非财务数据，对上市公司的前五大客户和供应商进行核查是识别交易造假类收入舞弊的重要方法。

（二）重视行业特征及预期值数据的分析

根据审计准则要求，通过财务数据趋势分析、比率分析等方法对比预期值识别出异常是最常见的风险评估分析性程序之一。那么，如何设定准确、可比的预期值至关重要，其中行业分类与行业特征指标的选取是关键。若行业分类标准及颗粒度设置不恰当，将造成预期值选取有误，进而导致财务指标“技术性审计异常”，而非“实质性异常”。因此，应选取更细化的行业分类，更加准确定位可比上市公司，确定行业数据预期值。

（三）重视舞弊利益攸关者的关联事件预警信号

完成一个交易造假类收入舞弊所需要的串通配合造假的链条覆盖了从财务到业务、从管理层到治理层、从内部到外部等更广更多的方面。然而“百密一疏”：造假链条越长、维度越多，留给舞弊识别的机会就越大，舞弊识别所需要的数据源、研究视角也需相应扩展。上述分析中不仅考虑了财务数据、交易对象等问题，还从控股股东股票减持和股权质押、监管机构问询函等信息入手，寻找到与虚构交易舞弊相关的预警信号。例如实际控制人自身的资本操作行为可能反而是推动其舞弊的关键动机。又如财务舞弊往往需要大额的现金流作为支撑，此时对上市公司大额往来款及异常资金流出（金钰小贷异常发放的8.7亿元贷款）的关注，亦是舞弊核查的重点程序。

（四）审计数字化技术转型迫在眉睫

本文初步统计发现，2020年度被证监会处罚的30家典审计型财务舞弊上市公司中仍有76.67%在舞弊当年被审计师出具标准无保留意见，审计期望差距仍难以弥合。最新研究表明，受职业道德、履职能力、执业水平、内控依赖和执业准则等五方面影响，注册会计师实际执行的标准可能低于审计准则规定的标准，审计供给质量缺陷（即执行差距）是造成审计期望差距的主要原因（黄世忠，2021）。随着商业模式创新及舞弊手法迭代升级，要识别交易造假类收入舞弊，审计数字化转型迫在眉睫。本文认为，注册会计师一方面可以借鉴已有的财务舞弊识别系统或工具，从行业业务、财务税务、公司治理、内部控制和数字特征等多个维度，智能获取被审计单位的财务舞弊预警信号或迹象，有针对性地制定舞弊风险应对策略。另一方面可以借助大数据、人工智工作流程能等信息技术的赋能，尽可能建立细颗粒度的行业和业务数据库，获取尽可能多的不同来源的数据，为采用风险导向审计模式奠定扎实的数据基础，进而提高注册会计师执行审计程序、发现舞弊的能力，有效防范审计失败。

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