全资子公司业绩变脸(业绩变脸及案例分析)

近日，和晶科技对外公告称，公司拟1.48亿元挂牌出售三年前收购的澳润科技100%股权。与三年前5.4亿元的买入价相比，和晶科技从明面上看直接亏本了4亿元。

全资子公司业绩变脸

和晶科技2011年登陆深交所创业板，上市之初，和晶科技主要从事大型白色家电智能控制器的研发、生产及销售。

2016年，公司以发行股子公司份及支付现金的方式出资5.4亿元向张惠进、ZHANGJIEFU、上海群池投资管理合伙企业(有限合伙)等交易对方收购澳润科技100%股权，形成商誉3.75亿元。

根据《盈利预测补偿协议及》，澳润科技2015年度、2016年度、2017年度实现扣非净利润分别不低于4250万元、5000万元和5755万元。截子公司至2业绩017年12月31日，澳润科技与商誉相关的资产组组合可回收价值为6.49亿元，公司并购澳润科技的作价为5.4亿元，未发生减值。

三年业绩对赌期间，澳润科技一共实现净利润约2.23亿元，业绩完成率超过140%。不过，业绩对赌期变脸一过，澳润科技却出现业绩大变脸，2018年巨亏2.89亿元案例分析，回吐三年合并盈利。和晶科技也因此产生了高达7亿元的巨额亏损，一把亏光上市以来所有利润。

澳润科技巨亏，与单一大客户甘肃广电存在莫大关系。记者了解到，甘肃广电在原法定代表人王永生东窗事发后，对澳润科技的订单量及回款大幅减少，基本停止了对澳润科技的付款，去年仅单一大客户甘肃广电计提应收账款坏账准备2.4亿元。

“一直到2018年上半年，澳润科技的回款都是正常的，三季度开始，应收账款回款变慢，公司察觉到之后就开始集中力量处理回款问题。不过，截至目前，甘肃广电还没有任何回款。”陈瑶苦笑着告诉记者。

就票据付款请求权纠纷事宜，2019年3月份，澳润科技向甘肃省高级人民法院提交了诉讼材料讨要欠款。对于与甘肃广电的诉讼案件，陈瑶告诉记者，“公司此前就票据纠纷的事项向法院提交了诉讼，被法院驳回了，近期公司再次发起了上诉。”变脸

估值合理性遭质疑

“2019年上半年澳润科技的业绩和去年尚未巨亏时相比，肯定是下滑得比较厉害的。但综合来看，2019年公司除澳润科技以外的业绩还是很稳定的。”陈瑶表示。

转型不利，和晶科技毫不犹豫选择了剥离澳润科技“刮骨疗伤”。7月24日，和晶科技对外宣布将通过无案例分析锡产权交易所公开挂牌转让公司全资子公司澳润科技100全资%股权，最终交易价格不低于1.18亿元，首次挂牌价格拟定为1.48亿元。

有不具名会计师表示，“公司曾披露过2018年澳润科技的减值公告，公司当时评估出的可回收金额为7813.95万元，而仅仅相隔4个月，澳润科技的基础评估值定为1.18亿元。从今年1月份至4月份的财务数据来看，上半年经营状况未见明显好转，两次评估值差异的合理性存疑。”

出售股权事项与前次交易相比“折扣”过高，深交所也下发了关注函，对其交易估值的合理性、应收账款回收的可能性等方面提出了5大问题。8月5日，和晶科技回复了关注函，明确表示此次估值合理，并对应收账款的未来或有收益的可能性予以考虑。

陈瑶告诉记者，“澳润科技本身的价值还是有的，最坏的打算是流拍。公司也可以选择不卖，不卖的话澳润科技根据现金流量折现法评估后，在企业持续经营且条件不变化的情况下未来还是可以带来9000多万元的收入，现在卖掉主要是想及时止损，减少经营风险，剥离不良资产，回流现金发展主业，这也是公司近期的发展战略。”

诉讼事项不构成实质性障碍

8月8日，和晶科技召开2019年第三次股东大会，对出售澳及润科技100%股权事项进行审议。记者来到股东大会现场，并未见到外部中小投资者来参加现场审议。审议结果显示，99.9999%压倒性的票数审议通过了出售澳润科技股权事项。

“对于挂牌参与者，公司在关注函回复中也提到了，通过发函、邮件及电话问询等方式，对相关主体的购买意向进行了确认，除未回复的公司，其他公司都是选择不参与，我们也希望通过公开挂牌的方式卖个公道的价格。”审议通过挂牌出售澳润科技事项后，谈及交易方，陈瑶有些无奈。

值得注意的是，此前澳润科技与甘肃广电票据纠纷一案诉讼请求被驳回，甘肃省高级人民法院出具的《民事裁定书》提到，澳润科技与甘肃广电共同设立甘肃澳广信息技术有限公司(以下简称“甘肃全资澳广”)，甘肃澳广的设立以及前述三家公司之间的网络电视设备采购存在违法违纪行为，涉嫌刑事犯罪，其中甘肃广电的原法定代表人及澳润科技的相关犯罪事实已被移送侦查起诉。

和晶科技方面表示，公司及澳润科技尚未收到过甘肃高院出示的任何关于“刑事犯罪”的判决书、卷宗或其他证明文件，公司通过中国裁判文书网等公开途径亦未查询到目前有任何法律文书确认澳润科技存在单位犯罪的行为。

有不愿具名的律师表示，“上市公司全资子公司视同主体，其被立案侦查结果未定，这种情况一般是影响资本运作的。若确定为单位犯罪，主要影响计提负债及内控失效，影响企业财务数据，但不会阻业绩断日常经营。就目前来看，裁定书本身不会限制股权转让，不构成实质性障碍。”

采访中，陈瑶坦言，“公司主业其实一直发展良好，前几年一直在对外产业布局发展，只不过现在走了一些弯路。回过头去看，吸收合并、优化组合是资本市场永恒的主题。”