证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2018-025
上海至正道化高分子材料股份有限
公司关于签署《股份收购意向协议》的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式收购上海网讯新材料科技股份有限公司（以下简称“网讯新材”）100%股权，公司与网讯新材全部股东签署了《股份收购意向协议》。
●本次签署的《股份收购意向协议》仅为意向性协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚存在一定的不确定性。
●本次交易方案尚需进一步论证和沟通协商，交易方案细节尚未最终确定，具体以各方签署的正式协议为准。
●本次交易方案尚需履行查询必要的内外部相关决策、审批程序，本次交易相关事项尚存在不确定性。公司及交易对方将尽各自最大努力，尽快促成本次交易。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
●本次交易不构成关联交易。
●经公司与有关各方初步研究和论证，本次交易构成《上市公司重企业信息大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议签署情况
公司正在筹划以发行股份的方式收购网讯新材100%的股权，经过交易各方谈判，公司与网讯新材全部股东签署了《股份收购意向协议》。
二、协议主要内容
1、交易对方及交易标的
本次交易的交易标的为网讯新材100%的股权，交易对方为合计持有网讯新材100%股权的股东付瑞英、国新科创股权投资基金（有限合伙）、马菊兰、宁波梅山保税港区鲁灏涌信股权投资中心（有限合伙）、杭涛和孙继光（以上人员及机构统称为“所有股东”）。本次交易对方为独立第三方，与公司及公司控股股东、实际控制人无关联关系。
2、交易方式
公司拟以发行股份的方式向所有股东购买其合计持有的标的公司100%股权，发行股份的价格按照董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中最低者的90%。本次交易对价及具体支付方式将由协议各方根据审计、评估的结果共同协商后，在正式协议中进行约定。
3、业绩承诺和股份锁定
所有股东应对网讯新材未来三年的业绩进行承诺，且承诺利润数不得低于评估报告预测的扣非净利润数，并根据所获得的股份对价在达不到业绩承诺的情况下以所持的股份承担补偿责任。
所有股东所获股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，若所有股东取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的上市公司股份36个月内不得转让。在上述期限届满后根据业绩对赌安排分批进行解锁，具体各方在正式协议中约定。
4、排他约定
公司与网讯新材所有股东确认，自《股份收购意向协议企业》签署之日起，除经对方书面同意外，各方均不再与除对方或其指定方以外的第三方就与本次重组的类似事项进行交流、磋商或谈判，亦不会签署与本协议项下预期交易相冲突的任何法律文件（无论有关法律文件是否具有约束力），直至本次交易完成或宣告终止交易。在排他性期间，若任何一方与除本协议以外的任何第三方签署类似协议，并放弃与本协议下的最后交易，违约方应根据守约方的损失情况承担不超过500万元人民币的合理费用。
三、中介机构聘请情况
公司已聘请中国银河证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，法律顾问为国浩律师（上海）事务所，审计机构为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为上海东洲资产评估有限公司。公司已组织相关中介机构对本次资产重组拟收购标的资产开展尽职调查工作。
四、本次收购对公司的影响
本次交易有利于延伸公司产业链布局，更好地发挥产业协同效应，增强公司可持续发展能力，有利于提高公司的竞争力和盈利能力，有利于上市公司和投资者利益的最大化。
五、风险提示杭涛
1、本次签署的《股份收购意向协议》仅为意向性协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚存在一定的不确定性。
2、本次交易方案尚需进一步论证、沟通，交易方案细节尚未最终确定，具体以各方签署的正式协议为准。
3、本相关次交易方案尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，相关事项尚存在不确定性。
公司及交易对方将尽各自最大努力，尽快促成本次交易。公司将根据项信息公开目的进展情况及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定履行相应的审议及信息披露义务。公司指定的信息披露媒企业体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
上海至正道化高分子材料股份有限公司
董事会
2018年8月3日
证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2018-026
上海至正道化高分子材料股份有限
公司股东减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●大股东持股的基本情况:上海泰豪兴铁创业投资中心（有限合伙）（以下简称“泰豪兴铁”）持有公司股票4,167,458股，占公司总股本的5.59%；成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙查询）（以下简称“泰豪银科”）持有公司股票2,500,600股，占公司总股本的3.35%。泰豪兴铁和泰豪银科作为一致行动人，合计持有公司股票6,668,058股，占公司总股本的8.94%。
●减持计划的主要内容：泰豪兴铁和泰豪银科拟合计通过集中竞价及大宗交易方式减持公司股份不超过4,472,099股，即不超过公司总股本的6%。其中，采取集中竞价交易方式减持公司股份的，自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内进行，在任意连续九十日内，减持股份的总数不超过公司总股本的1%；通过大宗交易方式减持公司股份的，自本公告披露之日起三个交易日后的六个月内进行，在任意连续九十日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。若减持期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数及减持价格将进行相应调整
一、减持主体的基本情况
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上述减持主体存在一致行动人：
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注：持股比例合计数尾差为四舍五入计算所致相关。
大股东及其一致行动人、董监高上市以来未减持股份。
二、减持计划的主要内容
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注：
1、通过集中竞价交易方式进行减持的，减持期间为本减持计划公告披露之日起15个交易日后的六个月内，且在任意连续90日内通过集中竞价交易方式减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，减持期间为本减持计划公告披露之日起3个交易日后的六个月内，且在企业信息任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司总股本的2杭涛%；
(一)相关股东是否有其他安排□是 √否
(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是 □否
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，泰豪兴铁和泰豪银科在锁定期满后两年内的减持意向承诺如下：“1）在锁定期满后拟全部减持所持公司股份。2）本企业减持股份行为应符合相关法律法规、上海证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。本企业拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。3）若本企业违反相关承诺，本企业将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将自公开道歉之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归股份公司所有，本企业将在获得收入的5日内将前述收入支付给股份公司指定账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向股份公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
(三)本所要求的其他事项
无
三、相关风险提示
(一)本次减持计划系股东根据自身资金规划等自主决定，在减持期间内，股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持的数量和价格存在不确定性。本次股份减持计划系股东的正常减持行为，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。
(二)减持计划实施是否可能导致上信息公开市公司控制权发生变更的风险□是 √否
(三)股东将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法律、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务
特此公告。
上海至正道化高分子材料股份有限公司董事会
2018年8月3日
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