霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛懿高代理记账分公司(霍尔果斯财税公司)

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

2018年6月末，公司完成了对霍尔果斯快马财税管理服务有限公司（以下简称“快马财税”）60%股权收购的重大资产重组，并在第三季度纳入合并范围。快马财税经营过程中，在人员、业务、管理等多方面对快马财税下属的终端资产进行了整合优化。通过本次整合优化，并在签署《终止合作协议》后，相关终端资产将不再纳入公司快马合并报表范围内。截至目前，已签署或拟签署协议的终端资产40家，对应的2018年承诺扣非净利润合计金额为8,269.65万元。经测算，本次签署《终止合作协议》将减少公司合并报表层面的商誉金额80,418.39万元，减少应付股权转让款57,705.99万元，预计可收回现金或减少负债为19,184.95万元。

一、本次子公司签署《终止合作协议》概况

（一）基本情况

2018年2月，公司启动了与霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”或“交易对方”）关于快马财税60%股权的重大资产购买交易（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。2018年6月28日快马，公司完成了快马财税60%股权变更手续，本次收购实施完成。

本次收购实施完成后，公司在人员、业务、管理等多方面对快马财税下属的终端资产进行了整合优化。在整合优化过程中，公司基于整合情况、业务协同性、财务安全性等多方面考虑，与交易对方、部分终端资产合伙人多次友好沟通协商，快马财税、交易对方与部分终端资产合伙人三方共同决定签署《终止合作协议》。签署本协议将导致快马财税终端资产范围相应减少，同时公司公司合并报表层面商誉、负债金额同比例降低。

截至目前，签署《终止合作协议》的终端资产数量为17家，拟签署《终止合作协议》的终端资产数量为23家，最终终止合作家数以实际签署数量为准。

（二）董事会、监事会审议情况

2018年11月26日公司召开第八届董事会2018年第三次临时会议、第八届监事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于子公司签署的议案》，该事项需提交公司股东大会审议批准。

（三）是否构成关联交易

本次子公司签署《终止合作协议》事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、签署《终止合作协议》的背景

（一）公司基于财务安全性考虑，降低商誉减值风险，减轻债务压力，改善流动性，优化资产负债结构

本次交易完成后，截至2018年9月30日，公司合并报表层面商誉金额为42.69亿元，流动负债金额为14.38亿元，流动比率为0.55，资产负债率为47.72%，公司商誉金额较大，短期债务压力较大，主要原因是快马财税收购终端资产时形成较大金额的商誉和应付股权转让款。若后期终端资产经营情况达不到预期，或公司未来无法取得外部融资，则公司将面临较大商誉减值风险和短期偿债风险。

因此，公司基于财务记账安全性考虑，决定去杠杆、降商誉。经与交易对方、终端资产合伙人友好协商，签署《终止合作协议》，将部分整合效果不佳的终端资产剥离出快马财税，以有效降低上市公司合并报表层面的商誉和债务金额。截至目前，已签署和拟签署《终止合作协议》的终端资产家数合计为40家，经测算，减少公司商誉金额为80,418.39万元，减少应付股权转让款57,705.99万元，预计可收回现金或减少负债为19,184.9代理5万元。公司分公司商誉减值风险得以降低，债务压力有所缓解，流动性有所改善，资产负债结财税构得到优化。

（二）霍尔果斯公司基于经营层面考虑，对终端资产进行整合与优化，实现业务协同性，提升企业服务水平和盈利能力

本次交易完成后，公司基于对企业互联网服务行业的深刻理解，利用公司的技术优势和管理经分公司验，对终端资产进行了整合与优化，对其管理团队和员工进行培训，将优秀的管理和技术注入终端资产体内，以提升终端资产的管理水平和盈利能力。

但鉴于终端资产数量众多且分布于全国各地，每家终端资产均有地域特点和管理特色，部分终端资产合伙人对上市公司的企业文化、管理方式和战略目标等的理解存在差异，导致公司对不同终端资产的整合效果存在差异。公司为更好实现业务协同，决定与部分终端资产合伙人签署《终止合作协议》，改为采取加盟等其他合作模式。公司以上基于经营层面和管理方式的调整，目的是形成内部管理和外部合作的良性循环，提升企业服务水平和盈利能力。

（三）部分终端资产合伙人基于交易利益诉求以及对上市公司内控管理的适应程度考虑，终止原有合作协议，寻求采取新的合作方式

在本次交易过程中及交易完成后，为了有效解决终端资产合伙人及本公司利益一致性问题，懿高公司与部分终端资产的合伙人协商签署补充协议，将未来支付给终端资产合伙人的对价由“现金”形式变更为“部分现金 部分现金定向购买本公司股票并锁定”的方案。

以上方案的调整导致部分终端资产合伙人的利益诉求发生变化，同时部分终端资产对上市公司内控管理适应程度存在差异，因此，综合考虑以上因素后，经交易各方友好协商，决定终止原有合作模式，并寻求更为灵活的可以满足各方利益诉求的方式进行合作。

三、签署《终止合作协议》的范围

截至目前，已签署及拟签署《终止合作协议》的终端资产名称、运营方式及签署协议情况如下表所示：

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四、《终止合作协议》的主要内容

快马财税、交易对方与部分终端资产合伙人签署的《懿高终止合作协议》主要内容如下：

甲方：霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛

乙方：终端资产合伙人

丙方：霍尔果斯神州易有限公司桥股权投资合伙企业（有限合伙）

甲乙丙三方基于客观情况变更，经协商一致财税，共同决定终止标的公司股权转让及此前各方签署的与股权转让有关协议的履行，并就终止事宜达成如下协议以共同信守：

第一条 原协议终止履行

1.1 各方同意，自本协议生效之日起，本协议各方此前签署的下列原协议立即终止履行：（1）本协议各方或其关联方此前已经签署的《关于现代企业服务项目公司设立合作协议》；（2）甲乙双方此前签署的《9%股权转让协议》、《51%股权转让协议》、《盈利补偿协议》以及上述协议的相关补充协议（如有）等；（3）甲丙双方此前签署的《40%股权转让协议》及相关补充协议（如有）等。

为避免歧义，各方在本条同意终止履行的上述相关协议统称为“原协议”，下同。

1.2 各方同意，自本协议生效之日起，上述原协议不再对各方具有法律约管理服务束力。

第二条 协议终止履行后的付款安排

本协议生效后，甲方对乙方和丙方在原协议项下尚未支付霍尔果斯的款项均不再继续记账履行，甲方（含甲方关联方）无须对乙方、丙方及标的公司承担付款义务或收购义务。

第三条 已付股权转让款的返还

3.1 各方同意并确认，本协议生效后，乙方和丙方应分别将其先前已收到的甲方已支付的全部股权转让款返还给甲方。

3.2 如果在本协议签署时，甲乙双方开设了共管账户，则在本协议生效后10日内，乙方应按照甲方要求出具法律文件，甲乙双方共同办理共管账户资金（如有）的解锁及共管账户的注销事宜；已经存入共管资金的，乙方应配合甲方在解锁完毕后，将共管账户的资金解锁并支付至甲方的对公账户。

第四条 股权还原

在本协议生效后，甲方应配合乙方及标的公司，将其持有标的公司60%的股权转回给乙方；并将自丙方受让的标的公司40%的股权转回给丙方。股权转回的手续，由乙方及标的公司办理，甲方予以配合和协助。

第五条 乙方和丙方的保证与承诺

在本协议签署后，乙方和丙方正式向甲方作出如下保证与承诺：

5.1 按照甲方的要求，及时向甲方提供标的公司在本协议第四条股权工商变更之前的相关财务报表、会计凭证、会计账册等甲方有权的任何相关财务资料并配合甲方的相关审计工作（如有）；但甲方应对乙方和丙方提供的资料保密，并不得将该资料作为未来追究乙方和丙方责任的依据。

5.2 乙方承诺，标的公司及公司子、分公司在合作期间合法合规运营，并已经按照现行法律法规的规定依法为员工缴纳了社保，并履行了相关的税收缴纳义务。在本协议签署后，如果相关主管机关发现标的公司及子、分公司存在相关违法违规行为，给甲方或丙方造成损失的，由乙方及其关联方承担。

5.3 乙方承诺，标的公司及子、分公司自设立之日起产生的所有债务（含或有负债或侵权责任）均由标的公司或乙方指定的分公司资产承接主体承担，如上述相关债务给甲方或丙方造成损失，甲方或丙方有权向乙方追偿。

5.4 乙方进一步承诺，在《终止合作协议》及本协议签署后，乙方及其关联方不得从事任何诋毁甲方或其关联方（如上市公司顺利办（00有限公司0606）等）名誉或损害其利益的行为。

5.5 乙方承诺，妥善处理子、分公司在职员工的转移手续并由乙方承担因此可能发生的经济补偿金、赔偿金等补偿、赔偿责任，且保证不因此增加甲方、丙方及分公司的额外支出或负担。

第六条 违约责任

如乙方违反本协议第五条约定，则甲方有权追究由此给甲方及其关联方造成的全部损失。

第七条 争议解决

各方如对本协议履行发生争议，应友好协商解决，协商不成，各方均应向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第八条 协议生效与终止

8.1 本协议自各方签字盖章之日起成立，并在下列条件全部成就之日起生效：

（1）甲方的股东会审议通过本协议。（2）乙方通过合法内部决策程序批准本协议。（3）丙方的投资决策委员会批准本协议。

8.2 在本协议生效后，经双方协商一致同意可以书面的方式解除本协议。

第九条 其他约定

9.1 各方进一步同意并确认，本终止协议生效后，各方基于标的公司所签署的原协议，包括但不限于《9%股权转让协议》、《51%股权转让协议》、《盈利补偿协议》、《40%管理服务股权转让协议》、《关于现代企业服务项目公司设立合作协议》及与此有关的补充约定等，均同时终止并不再具有法律效力。原协议中约定的各方权利义务同时失去法律约束力，各方无权以原协议的约定为由要求其他方承担违约责任或提出其他主张。

各方均一致确认，原协议履行不存在任何未结争议，并均承诺放弃依据原协议向其他方索赔、诉讼的权利。任何一方均无权依据原协议内容向其他方当事人主张任何权利、义务，包括提起诉讼。

9.2 对于本协议未尽事宜，由本协议各方另行协商确定。

此外，公司、快马财税与交易对方另外签署《终止合作协议》之补充协议，协议约定若终端资产合伙人未能及时将先前快马财税已支付的股权转让款返还给快马财税，则由交易对方代为偿还，或上市公司从收购快马财税时后续应付交易对价款中扣除。

五、签署《终止合作协议》的影响

（一）通过本次整合优化，公司内部管理与外部合作形成良性循环，业务协同能力进一步增强

本次收购完成后，公司对终端资产的人员、管理、技术等进行了整合与优化，以提升终端资产的企业服务水平和盈利能力。通过签署本次协议，公司与部分终端资产合伙人终止原有模式，改为寻求新的合作模式，公司内部管理效率得代理以提升，外部合作模式得到加强，内部管理与外部合作形成良性循环，业务协同能力得到进一步增强。

本次整合完成后，终端资产将得到进一步优化，公司可以更好的发挥线上云端平台的协同共享功能，形成“线上 线下”业务联动；青岛充分发挥上市公司“品牌 平台”优势，充分利用终端资产的规模优势和地域优势；公司可以更好更快的向终端资产输入“顾问咨询、人力资本、无形资产、金融保险”构成的“4S体系”，加速为百城千店进行赋能；公司业务协同能力得以升级，形成企业服务领域新生态。

（二）通过本次整合优化，公司商誉减值风险降低，债务压力减轻，资产负债结构优化，流动性改善

通过本次整合优化，并在签署《终止合作协议》后，相关终端资产将不再纳入公司合并报表范围内。截至目前，已签署或拟签署协议的终端资产40家，对应的2018年承诺扣非净利润合计金额为8,269.65万元。经测算，本次签署《终止合作协议》将减少公司合并报表层面的商誉金额80,418.39万元，减少应付股权转让款57,705.99万元，预计可收回现金或减少负债为19,184.95万元。

因此，通过本次整合优化，公司商誉减值风险得以降低，债务压力有所缓解，流动性有所改善，资产负债结构得到优化，公司整体财务状况更加合理，利于未来持续稳定发展。

六、备查文件

1、与会董事签字的公司第八届董事会2018年第三次临时会议决议。

2、与会监事签字的公司第八届监事会2018年第三次临时会议决议。

3、《终止合作协议》、《终止合作协议之补充协议》。

特此公告。

顺利办信息服务股份有限公司

董事会

二○一八年十一月二十七日