出资比例和股权比例(出资比例和股权比例不一致工商登记)

#普法行动#

案例：春风是甲公司股东，按甲公司章程规定应在 2023年 5 月前缴足全部出资。2021 年 12 月，春风 以其所登记持甲公司股权不一致的 50%作为出资与 化雨 共同设立永丰公司。 春风 以其在甲出资公司的股权作为出资设立永丰公司时，甲比例公司的另一股东大美主张 行登记使优先购买权。

1、股东 春风 以自已持有甲公司的股权出资设立永丰出资公司，是否有效？

春风以股权出资有效。

根据《公司法解释（三）》第 11 条的规定，出资人以其他公司股工商权出资，要 满足出资的股权无权利瑕疵（或权利负担）、出资人已履行关于股权转让的法定股权手续等条件。 股权出资不符合上述要求的，法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施；逾期未补正的，应当认定其未全面履行出资义务。

在本案中，春风 以其所持甲公司股权的 50%作为出资股权与 化雨 共同设立永丰公司。满足出资的股权无权利瑕疵（或权利负担）、出资人已履行关于股权转让的法定手续等条件。故为有效出资。

2、股东大美能否主张 行使优先购买权？

股东大美可以主张 行使优先购买权。

根据《公司法》第七十一条第三款规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，比例按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

以股权作为出资，实际上是股权对外转让，是股东将其持有的公司的股权转让给新设立的公司所有，成为新设不一致立工商的其他公司的股东，股权出资自然需要遵守《公司法》第七十一条关于其他和股东优先购买权的规定。

在本案中，春风 以其在甲公司的股权作为出资设立永丰公司时，甲公司的另一股东大美在同等条件下，可以主张行使优和先购买权。