农民专业合作社法人转让协议(农民专业合作社股权转让协议)

案例：如何区分农民专业合作社法定代表人职务行为与个人行为？

案例

案号：（2021）桂04民终1058号

案由：买卖合同纠纷

法院：广西壮族自治区梧州市中级人民法院

日期：二〇二一年十一月十日

案情简介

一审法院查明事实：

2019年5月4日至2019年12月12日期间，被告庆旺合作社向原告康庄公司购买了321,734元的农资。之后被告庆旺合作社陆续支付了部分货款；2020年5月14日，经双方结算，被告庆旺合作社尚欠原告货款19万元，当日林基庆、黄礼源共同向原告出具了《欠条》，欠条上写明欠款单位为“庆旺农资”。欠条出具后，被告庆旺合作社又陆续支付了25,452元货款，尚欠164,548元未支付；2021年的春节前原告向被告庆旺合作社催收过货款，被告仍未支付；原告遂提起本案诉讼。

二审法院查明事实

二审法院经审理查明，一审判决查明的事实除“庆旺合作社”购买农资、支付货款及尚欠货款有误外，其余事实属实，本院予以确认。本院另查明：1.2020年5月14日的两份《欠条》上的“欠款人”处均有两被上诉人的签名；在本案的交易过程中，各方并没有签订书面的买卖合同。2.庆旺合作社成立于2016年6月2日，法定代表人为林基庆，成立时的成员包括林基庆、林基棠、林彩燕、林元东、林邑观，出资情况为林基庆出资40万元，其余4名成员各出资20万元，共出资120万元，各成员是否出资到位不清楚，没有在案证据证明；成立至今没有增加或减少成员；财务负责人为钟阳秋，黄礼源不是庆旺合作社成员，亦无证据显示其是庆旺合作社聘请的员工。3.《苍梧县庆旺果蔬稻三农专业合作社章程》第三条规定“本社以服务成员、谋求全体成员的共同利益为宗旨。成员入社自愿，退社自由，地位平等，地位平等，实行自主经营，自负盈亏，利益共享，风险共担，盈余主要按照成员与本社的交易量（额）比例返还”；第四条规定“本社以成员为主要服务对象，依法为成员提供农业生产资料的购买，农产品的销售、加工、运输、贮藏以及与农业生产经营有关的技术、信息等服务。主要业务范围如下：组织采购、供应成员所需的化肥、农膜及种苗；组织收购、销售成员种植的产品；开展成员所需的运输、贮藏、加工、包装服务；引进新技术和品种；开展相关的技术培训和咨询服务”。

诉讼请求

1、请求人民法院依法判令三被告共同向原告支付货款164548及资金占用利息（利息计算：以尚欠货款为基数，从2020年5月14日起按年利率3.85%计算至被告清偿之日为止。暂计至2021年3月14日为5,279.25元）；

2、本案诉讼费用由被告承担。

法院意见

一审法院

一审法院审理认为，原告康庄公司与被告庆旺合作社之间存在农资买卖合同关系事实清楚，该院予以确认。该买卖合同关系依法成立，是有效合同，双方当事人均应受合同的约束，全面履行合同义务。至起诉时被告尚欠原告货款164,548元，被告庆旺合作社予以认可，该院予以认定；原告请求被告庆旺合作社支付尚欠的货款164,548元，有事实和法律依据，该院予以支持。原告主张被告林基庆、黄礼源与被告庆旺合作社共同承担付款责任，因庆旺合作社具备独立法人资格，两人仅是该合作社的法定代表人及职员，因此原告的这一张主没有法律依据，该院不予支持。原告主张被告应从2020年5月14日起支付货款占用期间的利息，因该日双方结算时并未约定付款时间，按照交易习惯应视为原告给予被告一段合理的时间付款；因此原告这一张没有事实和法律依据，该院不予支持。但是庭审中双方确认，原告在2021年的春节前向被告庆旺合作社催收过货款；因此此前的期间可视为原告给予被告庆旺合作社付款的合理期间，从该次催收时起（庭审中双方没有确定是具体哪一天，该院依日常经验确定为2021年2月8日）被告庆旺合作社仍未付款，应视为违约；被告应从此时起承担支付逾期付款期间资金占用利息的违约责任。原告主张利息按3.85%/年计算符合情理，该院予以支持。

二审法院认为，根据在案证据及审理查明的事实，第一，根据《中华人民共和国农民专业合作社法》及《农民专业合作社登记管理条例》等有关法律的规定，农民专业合作社是在农村家庭承包经营基础上，同类农产品的生产经营者或者同类农业生产经营服务的提供者、利用者，自愿联合、民主管理的互助性经济组织。农民专业合作社以其成员为主要服务对象，提供农业生产资料的购买，农产品的销售、加工、运输、贮藏以及与农业生产经营有关的技术、信息等服务；同时，根据《苍梧县庆旺果蔬稻三农专业合作社章程》第三、四条的规定，合作社是以本社成员为服务对象的。本案中，林基庆虽然是庆旺合作社的法定代表人，也是成员之一，但其和黄礼源与上诉人所产生的买卖关系，并不是以庆旺合作社的成员为服务对象的，而是以成员以外的其他农户或农民为服务对象，从上诉人处购买的产品是卖给成员以外的农户或农民等，因此林基庆的行为并非是履行职务的行为，而且合作社性质属于成员之间互助性的经济组织，其特点决定了其业务范围和业务对象；黄礼源既非成员也非员工，因此黄礼源在本案中与上诉人的民事行为实属其个人行为，更不能构成代表庆旺合作社行为。第二，在本案买卖合同的履行过程中，支付货款部分由林基庆个人支付给上诉人，部分由黄礼源个人支付给上诉人，按照出资，庆旺合作社所有的资金应有120万元，但没有证据显示庆旺合作社的5名成员履行了出资义务，亦没有证据显示本案的货款通过庆旺合作社的对公账户支付过给上诉人。第三，虽然《欠条》“欠款单位”处被上诉人签有“庆旺农资”字样，但所有交易货单及相关欠条等均无庆旺合作社的盖章，因此根据本案所查明的事实，并不能认定本案发生的买卖关系与庆旺合作社有关，否则损害其他出资成员的合法权益。综上，根据相关法律的规定及《苍梧县庆旺果蔬稻三农专业合作社章程》的相关规定，两被上诉人的行为不能代表庆旺合作社的行为，不属于履行职务行为，其行为属于其与上诉人之间的个人买卖行为，应当由两被上诉人支付本案欠款给上诉人。

法院判决

一审法院：

一、被告苍梧县庆旺果蔬稻三农专业合作社应于本案判决生效之日起十日内支付尚欠的货款164,548元给原告贺州市康庄农资有限公司，并从2021年2月8日起至欠款付清之日止按年利率3.85%支付资金占用期间的利息；

二、驳回原告贺州市康庄农资有限公司的其他诉讼请求。

二审法院：

一、撤销广西壮族自治区苍梧县人民法院（2021）桂0421民初290号民事判决；

二、被上诉人林基庆及黄礼源应支付尚欠的货款164,548元给上诉人广西康庄现代农业发展有限公司，并从2021年2月8日起至欠款付清之日止按年利率3.85%支付资金占用期间的利息；

三、驳回上诉人广西康庄现代农业发展有限公司的其他诉讼请求。

律师观点

农民专业合作社作为独立法人，通过其法定代表人依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动，其法律后果由法人承受；同时法定代表人也是具有完全民事行为能力的自然人，可以独立实施民事法律行为并承担相应法律后果。

因此，依法合理区分农民专业合作社法定代表人与个人行为的关键在于是否以为本社成员服务为标准，基于农民专业合作社属于成员之间互助性的经济组织，其特点决定了其业务范围和业务对象；通过交易对象、交易过程和交易目的综合认定。

农民专业合作社法定代表人勤勉尽责是法定职责也是道德要求，依照《中华人民共和国民法典》第六十二条规定：“法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任。

法人承担民事责任后，依照法律或者法人章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。”

农民专业合作社法定代表人职务行为与个人行为无法区分则构成人格混同，对相应的法律后果承担连带责任。

无论是从法律风险角度还是从农民专业合作社规范提升的要求， 农民专业合作社法定代表人职务行为与个人行为的依法合理区分都具有很大的现实意义。