最新员工持股平台税收洼地政策汇总
作者：王伟 柯湘 周泱
员工持股平台的设立地是每个进行股权激励计划的公司需要考虑的重要问题之一。由于合伙企业层面无需缴纳所得税以及考虑到ESOP平台的管理和员工的稳定性，大部分ESOP平台均采用有限合伙企业的形式。因此，从税收筹划的角度看，市场上已经有若干先例将ESOP平台注册到有个人所得税优惠（以及财政返还等）的税收洼地。国内员工持股平台热门设立地的政策如何？政策是否稳定？公司应该如何选择设立地？公司如何规避设立地政策变动风险？就前述问题，我们结合之前的实践并系统研究后总结如下。
一、持股平台热门设立地点具体政策介绍
持股平台设立地的选择一直是一个动态变化的过程。以下是我们对截至2019年9月针对员工持股平台的有效税收洼地政策进行的梳理和总结：
1.天津
（1)武清开发区
根据园区提供的最新《招商引资备忘录》格式文本，目前武清开发区给予持股平台类有限合伙企业的优惠政策如下：
个人所得税返还比例：最高可返还武清开发区地方留成部分的90%，即个人所得税全部纳税额的18%。具体奖励政策如下：
优惠门槛：无
奖励兑现时间：项目公司正式运营后向园区提出申请，审核通过后按年度兑现。
办理手续及时间：如材料齐备，需要3个工作日即可取得持股平台营业执照。注册及增资时无需各合伙人来园区办理，各合伙人可通过扫描二维码进行身份认证完成签字手续，但转让合伙企业份额时需要转让方和受让方亲自去园区办理转让手续。
优惠政策有效期：自企业注册并取得营业执照次月1日起算，奖励5年。到期后另行商议。
（2)京滨工业园
根据园区提供的最新的《天津京滨工业园注册型企业奖励办法》，目前京滨工业园给予持股平台类有限合伙企业的优惠政策如下：
个人所得税返还比例：最高可返还园区地方留成部分的60-85%，即个人所得税全部纳税额的18-25.5%，具体奖励政策如下：
优惠门槛：无
奖励兑现时间：企业存续期按季度奖励。
办理手续及时间：如材料齐备，需要2-3个工作日即可取得持股平台营业执照。注册时无需各合伙人来园区办理，各合伙人可通过扫描二维码进行身份认证完成签字手续。但转让合伙企业份额和增资时是否需要相关合伙人到场未明确要求，需提前与园区沟通。
优惠政策有效期：至取得第一笔营业收入起奖励五年。
（3)京津汽车产业园
目前京津汽车产业园给予持股平台类有限合伙企业的优惠政策如下1：
个人所得税返还比例：最高可返还产业园地方留成部分的70-80%，即个人所得税全部纳税额的14-16%。
优惠门槛：合伙企业合伙人年纳税额达到50万元以上才可享受优惠政策。
奖励兑现时间：当年缴纳，次年返还。
办理手续及时间：如材料齐备，约两周即可取得持股平台营业执照。注册时无需各合伙人来园区办理，各合伙人可通过扫描二维码进行身份认证完成签字手续。
（4)天津电子商务产业园
根据园区提供的最新的《天津电子商务产业园扶持政策》，天津电子商务产业园给予持股平台类有限合伙企业的优惠政策如下：
个人所得税返还比例：最高可返还园区地方留成部分的70-80%，即个人所得税全部纳税额的21-24%。合伙企业合伙人年纳税总额不超过500万的返还全部纳税额的21%，超过500万的返还24%。
优惠门槛：无
奖励兑现时间：企业存续期按季度奖励。
办理手续及时间：如材料齐备，需要5个工作日即可取得持股平台营业执照。注册时无需各合伙人来园区办理，各合伙人可通过扫描二维码进行身份认证完成签字手续。转让合伙企业份额和增资时，相关合伙人无需到园区办理手续，仅需线下提交纸质签字资料即可。
优惠政策有效期：自设立之日起10年。
M&T：在天津的税收洼地中，天津电子商务产业园和京滨工业园的税收返还比例相对较高且均无税收门槛，奖励兑现也均按照季度进行返还。武清开发区虽然税收返还的比例稍低，但作为上述四家园区中唯一一家国家级开发区，其奖励的兑现能力可能相对保障力度较大，因此，2018年以来，北京部分企业会将持股平台注册地选择在武清。
2. 北京
北京目前对设立员工持股平台无税收优惠政策。
3.深圳前海
根据深圳市前海管理局门户网站的公开信息2，现阶段前海区税收优惠政策主要是针对企业所得税，有关个人所得税的优惠只针对境外高端和紧缺人才，对境内自然人个人所得税暂无优惠政策。
4.上海
（1) 松江工业园区
目前松江工业园区的税收优惠政策仅针对贸易类企业，且必须要在当地实际经营业务，优惠政策对于员工持股平台并不适用。
（2) 崇明区
崇明区目前给予持股平台类有限合伙企业的优惠政策如下3：
个人所得税返还比例：可返还崇明区地方留成部分的50%，即个人所得税全部纳税额的11%。
优惠门槛：企业注册后3年内合伙人纳税总额需达到3万元。
奖励兑现时间：企业存续期按季度奖励，由区政府平台统一奖励给企业账户。
办理手续及时间：如材料齐备，需要3个工作日即可取得持股平台营业执照。无需各合伙人来园区办理，各合伙人通过传签完成签字手续。
优惠政策有效期：未规定有效期
M&T：总体而言，上海地区的税收优惠力度并不大，但上海本地企业从管理便利考虑，部分会将持股平台就近选择在上海。
5.宁波
（1)梅山保税港
受去年至今年类金融企业破产、爆雷的影响，曾经热门的梅山保税港已经暂停设立投资类和管理类的企业，亦已不能设立以员工持股平台为目的的有限合伙企业。
（2)宁波保税区
目前宁波保税区给予持股平台类有限合伙企业的优惠政策如下4：
个人所得税返还比例：返还个人所得税全部纳税额的28%（不区分中央和地方留成部分）。
优惠门槛：合伙企业应税额达到100万元（含）以上。
奖励兑现时间：每年一次，约在每年的6月和7月进行返还。
办理手续及时间：如材料齐备，需要2周可取得持股平台营业执照。无需各合伙人来园区办理，各合伙人可通过手机APP进行签字。持股平台发生转股和增资均无需合伙人到现场办理。
优惠政策有效期：暂无
M&T：宁波保税区作为国内老牌的投资类企业税收洼地，在地方收紧税收优惠政策的背景下仍然维持以往的税收优惠政策基本不变。但其特殊之处在于合伙企业的出资在进入设立员工激励计划的公司后，要到地方金融办进行备案手续。
6.温州
目前宁波保税区给予持股平台类有限合伙企业的优惠政策如下：
个人所得税返还比例：返还个人所得税全部纳税额的28.8%（不区分中央和地方留成部分）。
优惠门槛：无
奖励兑现时间：当月纳税，次月返还。
办理手续及时间：如材料齐备，需要2周可取得持股平台营业执照。无需各合伙人来园区办理，但核名流程和注册流程均需要全体合伙人通过传签方式完成签署程序。持股平台发生转股和增资均无需合伙人到现场办理。
优惠政策有效期：暂无
M&T：温州目前的优惠政策最大亮点在于无注册/纳税额度门槛和返还比例较高，但其缺点在于核名流程和注册流程均需要全体合伙人通过传签方式（不能分页签署）完成签署程序。
7.共青城基金小镇
根据共青城基金小镇提供的最新《投资类企业扶持政策》，共青城基金小镇目前给予持股平台类有限合伙企业的优惠政策如下：
个人所得税返还比例：返还个人所得税地方留成部分的100%，即个人应纳税额的32%。
优惠门槛：
（1)合伙企业注册资本100万元人民币以上；
（2)注册时提供所有有限合伙人与设立员工激励计划公司的劳动或雇佣关系的证明材料，对普通员工而言要提供3个月以上的社保缴纳证明，对股东及高管而言仅需提供国家企业信用信息网的公示信息；
（3)在合伙企业设立后第一年（企业成立日期到次年同日）内、或者设立后任一日历年度内，纳税达到 20 万元（含）的当年及以后年度即可享受扶持政策（以上纳税门槛只需达到一次即可）。
奖励兑现时间：当月纳税，次月返还。
办理手续及时间：无需企业自主申报及来园区办理；如材料齐备，最长5个工作日内可以领取营业执照。合伙企业的合伙人可以分页签署合伙协议。
优惠政策有效期：至2030年12月31日
M&T：由于地方政府将地方留成部分的100%予以返还，共青城基金小镇的税收优势在全国税收洼地中比较明显。该小镇已成为国内目前投资类企业的热门注册地之一，且其优惠范围不仅及于基金，有限合伙企业类型的员工持股平台也可享受相同力度的税收优惠政策。此外，自合伙企业设立到注销的全部工商流程均无需合伙人和法定代表人到园区进行办理。
二、税收洼地的固有风险
税收洼地出台的税收减免及“先征后返”政策在性质上属于变相的减、免、退税款，违反了税收法定原则，历来是国家明令禁止的地方政府行为。根据《中华人民共和国税收征收管理法》（2015）及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（2016），税收减免等税收优惠只能由法律、行政法规、自治条例及单行条例等作岀规定。任何部门、单位和个人作出的与税收法律、行政法规相抵触的决定一律无效。纳税人签订的合同、协议等与税收法律、行政法规相抵触的，一律无效。
2014年底，国务院发布《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（“国发〔2014〕62号”），要求全面清理已有的各类税收等优惠政策先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式均在其范围内。尽管2015年国务院发布《关于税收等优惠政策相关事项的通知》（“国发〔2015〕25号”），暂停国发〔2014〕62号文部署的税收等优惠政策专项清理工作，由各地各部门设立过渡期逐步清理。但其仍然明确规定，各地区、各部门今后制定出台新的优惠政策，除法律、行政法规已有规定事项外，涉及税收或中央批准设立的非税收入的，应报国务院批准后执行；其他由地方政府和相关部门批准后执行，其中安排支出一般不得与企业缴纳的税收或非税收入挂钩。
因此，如无减征免征税收的合法授权，税收洼地优惠政策的稳定性是其固有风险。
三、植德建议
通览上述各地区的优惠政策，我们不难发现大部分园区的税收优惠政策无法兼具稳定性强和力度大。我们建议企业根据自身设立的股权激励计划的行进阶段进行选择：如企业处于股权激励计划执行初期，尚未或者新近授予员工期权/限制性股权，行权期或解禁期一般均在两三年之后，建议侧重考虑设立地优惠政策的稳定性；如果股权激励计划已经执行了一段时间，员工被授予的期权/限制性股权快到解禁期，持股平台设立后当年既可能有大量份额转让发生，建议侧重考虑眼下的政策优惠力度。
此外，我们注意到武清开发区提供的《招商备忘录》格式文本中载明，“本政策有关内容如遇有与国家法律、法规、政策相抵触，以国家法律、法规、政策为准。” 《天津京滨工业园注册型企业奖励办法》亦有相似表述。我们建议企业在进驻各园区时将尽量就上述优惠政策以书面协议/合同/备忘录的形式予以确认，同时争取在该等政策因为与国家法律、法规、政策相抵触而无效时园区应给予其他形式的补偿。
除了税收优惠政策的力度和稳定性，企业在选择持股平台设立地时还需要考虑各园区工商变更流程的要求对员工持股/股权激励计划方案执行的影响：例如武清开发区要求合伙企业在转让份额时需要合伙人亲自到场办理，但增资不需要亲自到场，那么如选择在武清开发区设立持股平台的企业，且激励对象/持股员工人数较多的，可以考虑未来将以增资而非创始人转让份额的形式进行行权。对更为追求便利的企业而言，可以选择转让和增资均无需要求本人到场的园区。
四、结语
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