待上市公司股权激励认购风险(公司准备上市股权激励要不要买)

2021年6月20日，格力推出史上最大规模员工持股计划，拟以近乎五折的价格为不超过12000名员工提供30亿元的格力电器股票，且该持股计划或还有第二期。

笔者将在文章中介绍格力股权激励的细节和最新动态，同时围绕格力股权激励实施遇到的问题，全面解析股权激励的出资问题，供大家参考。

一、格力员工持股认缴不足

6月20日，格力电器发布公告称，为激励公司高管和优秀员工，格力1.2万名员工可以以“5折”的价格购买格力股票，行权价约为27.68元/股。其中，格力电器董事长董明珠认购上限为3000万股，占本次员工持股计划27.68%。

9月28日晚间，格力电器公告称，鉴于公司短期内尚无使用第三期回购股份用于员工持股计划或股权激励的具体计划，公司拟对第三期回购股份中的2.21亿股进行注销以减少注册资本，其余30%仍将用于员工持股计划。

当时市场中流传了关于格力注销部分股份的做法的质疑消息，9月29日下午，格力电器在珠海召开2021年第二次临时股东大会，大会中董明珠回应了“格力员工持股计划认缴比例不是很高”的原因，对此，董明珠称，一方面是因为公司员工“没钱”，钱不够缴纳持股认购金额；另一方面则是因为格力员工持股计划要求是，到退休年龄才可以退出，如果中途离职，股票会被完全收回并注销。同时，董明珠在会上表示，希望所有员工都可以来认领股权激励中的股份，还霸气喊话：“持有不了我来兜底！”

从格力电器珠海召开2021年第二次临时股东大会中，我们可以感受到格力做股权激励的决心，董明珠兜底鼓励员工持有公司股权激励股份，但是任然不少格力员工吐槽股权激励方案“过严”，从目前格力员工持股认缴不足的情况来说，一定程度上，格力的股权激励方案是“翻车”了。据此，笔者分析格力股权激励方案有以下几个突出特点：

1、董明珠持股比例大

格力股权激励方案中，格力电器董事长董明珠认购上限为3000万股，占本次员工持股计划27.68%。股权激励公告一出，网络上口诛笔伐不断，董明珠被指“吃相难看”。实施股权激励是为了让企业更多员工参与企业的价值分配，从而激发员工的工作积极性，实现与企业的风险共担、价值共创共享的股东精神。让公司更多核心员工参与进来，是股权激励方案考虑大的重点。格力此次的股权激励方案，董明珠个人持股比例较大，被指激励“诚意不够”。

2、行权条件具有争议

不少人认为，格力的股权激励方案行权条件过低，仅需净利润增长超过10%，每股分红超过2元即可。有人质疑格力这是“利益输送”；也有人猜想这是董明珠“退休”前为自己留的“退休金”；还有人表态：格力电器股价不跌破27.68元，永不买入 ，不少赔了钱的股民更是斥责董明珠“吃相难看”。

其实，在上市公司中，高折价期权激励很常见，引起行权价格争议的原因，主要董明珠个人持股比例大的问题。但是，从另外行权的条件看，行权要求就严苛了。此前格力持股计划刚刚公布时，就有员工对这个持股计划提出质疑，称本次员工持股方案设计的考核期为两年，但需要员工退休后才能行使权利，条件太过苛刻。

当然，当时格力曾表示公司希望员工持股计划带来的是激励，让员工更加有信心，有精气神，和企业一起发展，而不是只追求短期利益。格力不是靠资本运作的企业，而是坚持自主创新，努力践行对科技创新“真学、真懂、真信、真用”。因此，公司对工作 10 年以上、20 年以上老员工和技术工人，都进行了筛选，尽可能覆盖更多核心员工。

只追求短期利益固然不可取，但以“退休”才能行权作为条件，给了员工未来资金流动的较大的不确定性，也许，有的员工就是“一辈子”的奋斗，犹豫、慎重也是正常的。

3、退出通道通畅度打折扣

尽管员工持股计划的存续期只有3 年，但允许延长。公司设立管理委员会代表员工行使股东权利，管理委员会可以决定何时将股票过户至员工个人账户。员工在退休前不得自行出售或质押股票，并须将所持股票的表决权委托给公司工会。若员工在退休前出现辞职或离职等情况，若股票尚未过户至员工个人名下，公司还可以取消其获益资格，仅需返还持有人对应的原始出资额。

如不是员工正常退休行权，这在一定意义上，方案在员工正常获收益退出的通道通畅度上打了折扣，同时一定意义上格力电器员工持股计划的设计极大地虚化了广大员工的持股权利，加强董明珠对公司的控制。

我们华扬资本观点：自愿进入，退出渠道通畅。没有良好的退出渠道，就没有强烈的进入意愿，没有良好的退出机制设计，也起不到良好的股权激励效果。

原则上任何时间均可退出，不堵住退出通道，但导向上是要鼓励员工与企业长期发展，因此，我们通常对于退出会设置一定的锁定期，在锁定期内，激励对象申请主动退出的，按退出时点差异，按照不同比例结算增值收益。

格力股权激励方案一定意义上是将锁定期设置为了对应激励对象退休时间，也许格力有自己的考虑，但就股权激励方案本身的激励性，那是大打折扣了。笔者认为，格力此次员工持股认缴不足，一方面是员工出资能力问题，另外就是方案本身带给部分员工的顾虑。

二、股权激励的出资问题

格力此次股权激励方案一定程度的“翻车”，一定程度上是员工”没钱“，出资能力不足。在股权激励咨询过程中，遇到不少企业因为出资问题，公司股权激励方案实施不下去，甚至有的由于对出资细节规定不了解，给公司带来了困扰。

而实际股权激励操作中，牵涉到员工出资的，也容易让方案定价陷入两难，股份定价既要符合公司情况，又要考虑员工实际购买力。员工真实情况中，也经常会遇到股权激励对象“出资难”的情况，这又该如何处理呢？笔者将在此全面分析股权激励中涉及的出资问题和解决方法，我们先整体来认识股权激励方案的出资问题。

1、出资意愿更重要

激励对象的出资能力是其参与股权激励的重要条件，当然相比资金的来源问题，激励对象对于企业发展的信心才是根本。

出资能力是说员工有没有那么多钱来买公司的股份，出资意愿是指他愿不愿意拿那么多钱出来买公司的股份。激励总量的设置要考虑基于总量分配到个人后，总体上激励对象的出资金额要与其出资能力相匹配。

根据过往案例，东部沿海的企业一般出资意愿、出资能力都较高，越往中部、西部地区，员工出资就越困难了，当然也不排除有的前景好、员工对公司信心十足，借钱都要买股。从经验来讲，一般情况下，出资金额与员工一年的收入相当时是比较合适的，多的可以到两三年，少则可以设置为半年。

2、涉及出资的相关规定

股权激励一般主要是实股、期权（期股）、虚拟股。而具体细分的股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权、虚拟股票、员工持股计划等，有的需要激励对象出资，如股票期权、限制性股票、员工持股计划。有的不需要激励对象出资，如股票增值权、业绩股票、虚拟股票。

股权激励资金一般包含两部分，一是获取对应的权益、权利凭证时的出资，二是缴纳个人所得税时的出资。出资金额往往非个人储蓄能够覆盖，而股权激励一般都有封闭期、解锁期等时间限制，又提高了资金成本，所以资金来源、出多少资等问题成为了股权激励效果的重要影响因素。

《上市公司股权激励管理办法（修订稿）》第二十一条规定：上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

根据上述规定，上市公司不能通过自有资金或者借助外部资金（银行贷款等）为激励对象筹集股权激励应付资金，也就是说，股权激励的资金来源不能对上市公司的运营产生任何影响。但是，股权激励对象个人筹集资金的方式管理办法未做出规定。

3、出资时间点

（1）获得权益/权利凭证

部分激励工具需要激励对象出资，例如股票期权、限制性股票、员工持股计划，激励对象获得上市公司股票或者对应权利的凭证（例如员工持股计划份额），另外员工持股计划在以0元转让的情况下激励对象不需要出资。

（2）缴纳个人所得税

激励对象获得权益、权利凭证或者获得股权激励收益时需要缴纳个人所得税，缴纳时间点因激励工具的不同而不同；

个人所得税一般由公司代扣代缴，激励对象在公司的资金（比如薪酬）不够支付股权激励需要缴纳的个人所得税时，需要激励对象个人补足，如果激励的数量比较大，比如一些高管的激励，个人所得税补足的金额可能有几百万元人民币，也是一笔很大的资金支出。经提前与税务主管机构沟通、报备，可在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。

4、出资来源

不论是公司的高管还是技术骨干等激励对象，获得权益、权利凭证和个人所得税补足的资金量可能是巨大的，如果仅仅用工资收入来覆盖上述资金，会对激励对象产生较大的负担，从而影响激励效果。

所以在股权激励方案设计时，对于激励对象可能获得的收益与年税后收入的比例需要谨慎考虑，另外也尽可能的为激励对象提供多种方式的资金来源组合。一般来说，激励对象可以从以下几种方式中组合个人资金来源：

（1）自有资金：为了体现股权激励中的“风险与收益对等原则”和“激励与约束对等原则”，激励对象以自有资金支付股权激励价款是最直接的方式，自有资金也包括激励对象为筹资而进行的个人借款。

（2）公司贷款：公司或股东为非上市主体的，可以为激励对象提供贷款或者为其贷款提供担保，可以部分解决出资来源问题，上市公司不适用。

（3）提取奖励基金：当达到设置的业绩指标时，从公司净利润中提取一定比例的资金作为激励基金作为股权激励资金来源。在此特别提示，限制性股票和股票期权不适用，根据证监会2008年发布的《股权激励有关备忘录1号》文件规定，提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。

（4）股权激励红利：由于虚拟股票和股票增值权只分红利不分股权，可以将这两种形式的激励工具和分股权的限制性股票或股票期权激励工具结合，将前两种工具所得的红利款用于执行后两种工具授予/行权/归属时所需支付的对价款，这种模式周期较长，对于拟上市公司适用性较强，可在上市整理期实行前两种工具，而后以上市为条件做后两种工具的激励计划。

（5）年终奖或工资：公司从激励对象的年终奖或工资中扣除一部分作为购买股权激励的资金，公司应该注意扣除此部分资金后不能影响激励对象的正常生活。华扬资本按多年操作经验，为了保证激励性，不推荐以扣除工资作为股权激励资金来源，但其仍然是一种资金来源方法。

（6）其他渠道融资：员工持股计划，公司或激励个人将资金委托给信托公司或资管公司，并使用结构化设计，信托资金用于购买公司股票（可以从二级市场购买、也可以从公司回购专户购买），信托计划或资管计划清算后，偿还费用和优先受益人本息后，剩余利益归激励对象。

5、员工出资能力整体薪酬规划与方案关联

激励对象的股权收益是激励对象整体薪酬的一部分，在考虑股权激励额度时要考虑到企业现有薪酬及福利水平。

一般而言，规模较大、处于成熟阶段的公司，工资、奖金及福利待遇都比较好，股权激励数量就不会太大。而规模较小、处于初创期或快速成长期的企业，工资、奖金及福利待遇不如成熟企业，而且未来的发展前景也不明朗，这时激励数量就需要多一些。

企业可以以员工总体薪酬水平作为基数乘以系数来决定股权激励的总量(计算公式：股权价值=公司年度薪酬支出×系数)。至于系数的确定，可根据行业普遍水平和企业自身情况来决定。采用股权激励总量与员工总体薪酬水平挂钩的方式，能够使激励总量与企业的发展同步扩大、合理控制股权激励支出水平、保证股权激励与员工薪酬相适应。

6、出资方式

对于股权激励方案中需要出资的，一般常见的出资方式主要有：一次性全额缴纳和首付加延期缴纳。延期缴纳的设计，可以是自有出资、公司借款、股东借款、分红回偿、业绩奖励、投资人置换等方式的分期缴纳，也可以是其中几个的组合，具体要看股权激励方案的实际情况。但需要关注，一是，财务会计上该如何处理？二是，延期的时点设计问题，如自然的时点和约定触发情形。

7、部分出资实操技巧

出资实操技巧，首要的是解决出资意愿问题，后面再考虑出资来源和方式，其中股权激励方案定价与出资息息相关，例如很多企业实缴资本很高，净资产价格很高，导致员工出资压力很大。其中主要是定价与出资的问题，由于篇幅有限，笔者这里不过多解析。对于实际中出资困难的情景，笔者罗列以下技巧，供大家参考。

（1）多层次股权激励结合

股权激励方案我们建议，在什么岗位上承担什么位置的经营责任，就在什么位置给予激励，使个人贡献与激励挂钩，避免激励错位造成搭便车、大锅饭。即控股公司的核心高管在控股公司进行激励，子公司高管在子公司进行激励。在控股公司、子公司、业务与项目公司，在相应层面分别给予业务合伙人或骨干人员股权激励，在业务与项目公司的激励类似于项目跟投和利润分配机制。同时注意，须建立上下层级股份的流通调整机制，做到可上可下。这样做最大的好处，除了权责利匹配之外，就是子公司注册资本小，有利于员工出资。

（2）多种激励模式结合，解决出资问题

实股激励需按法律规定出资，进行股权转让/增资的程序，进行工商变更。因此高管的出资压力较大，但实股激励的效果也是最好的，虚拟股激励可以不出资，出资的情形也是多以保证金的形式，考虑到高管团队的出资压力，可以将这两种方式结合起来。譬如，华为的时间单位计划（TUP）就是一种典型的不出资虚拟股权，每年根据员工的岗位、级别、绩效配一定数量的激励份额，五年为一个周期，无需出资购买，受激励的骨干人才不真正拥有公司股权，但可以借此获得分红权和股票增值收益。

也可以将实股模式和期权模式结合起来，目前较多上市公司采用限制性股票 期权的股权激励方案，即为此类。一定程度上也可以解决部分出资问题。也有的企业将出资认购股权与股东奖励股权结合，一部分由高管出资认购，另一部分在达到预定目标和条件后，由现有股东直接奖励股份。

（3）设立激励基金

按照预先约定，每年从公司利润中提取一定比例作为员工激励基金，购买公司股份，授予高管和骨干人才。或者员工激励基金按照比例给员工出资配资，员工出资一部分，员工激励基金给予一定量的配套资金，购买股份授予高管与骨干人才。万科的合伙人计划即为此种方式，当公司净资产收益率超过全社会平均投资收益水平后，按规定比例（2014年为10%）计提相应的经济利润作为奖金。

（4）多种方式解决资金问题，实现出资

先实施虚拟股，获得分红后实际出资；先给予绩效奖金后实际出资；先外部低成本资金借款后分红偿还等。当然个人在符合激励方案条件下，个人也需要结合多种方式，获得自有资金，实行出资。