非公司制企业典型(公司制企业和非公司制企业的特点)

我们都知道，《公司法》对一人公司股东对公司债务承担连带责任作出了特别规定，若一人公司股东无法举证证明公司财产独立于股东个人财产，应就公司债务承担连带责任。怎奈道高一尺魔高一丈，一人公司股东为了逃避责任进行各种“骚操作”，由此出现了诸多变化情形，如加入影子股东转变公司类型、套取公司财产后出让股权。在这些情形中，一人公司股东是否仍应承担责任，通过梳理案例，我们来看看司法实践如何认定。

一人股东在债务形成后将其部分股份转给配偶或其控制的某个人，相当于公司再加入了一个“影子股东”，公司类型由一人公司转变为一般有限公司，意图从形式上逃避责任。在北京宏涛建筑幕墙工程有限公司、马某买卖合同纠纷二审案【（2020）豫01民终8169号】中，郑州中院认为：北京宏涛公司于2020年4月23日将公司变更为有限责任公司（自然人投资或控股），增加梁传涛为该公司股东，公司变更登记发生于马某与梁传涛婚姻关系存续期间，且案涉债务发生于该公司系一个自然人投资设立的有限公司期间，根据《中华人民共和国公司法》规定，在一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，故一审判令马某应对北京宏涛公司欠付恒美铝业货款、回炉费用及违约金承担连带责任，并无不当。

及在云南云福投资有限公司、徐林涛建设工程施工合同纠纷二审案【（2020）云民终241号】中，云南高院认为：云福公司于2014年3月21日变更为徐林涛100%一人持股的公司。此前，案涉施工合同于2011年5月11日签订，案涉工程于2013年5月27日验收确认质量验收合格，并于同年7月22日就验收情况在宜良县住房和城乡建设局备案。但是，2015年10月20日造价公司出具结算审核说明，2015年11月24日四方当事人签订结算审核汇总表确认结算工程审核价为154,565,699.17元，以及2017年1月17日四方当事人进行对账确认尚欠工程余款为822,200元，均发生在云福公司于2014年3月21日变更为徐林涛一人100%持股的公司之后，且徐林涛均签字对工程审核价、尚欠工程机关进行了确认。并且，四方当事人于2017年1月17日确认尚欠工程款余额为822,000元时，也将贺绪广、徐林涛个人之间的借款与案涉工程款进行了相应的抵扣结算。云福公司于2014年3月21日变更为一人有限责任公司后，应依法在每一会计年度结束时编制财务会计报告，并进行审计形成年度报告。一审依据公司法规定，确认徐林涛未能举证证明其财产独立于公司财产，由其承担举证不能的不利后果，进而判决徐林涛对公司债务承担连带责任并无不当。

除了通过改变股权结构变更公司形式外，甚至存在一人公司股东将股权悉数转让给他人，试图金蝉脱壳。如在深圳裕昇科技有限公司、户财欢侵害集成电路布图设计专有权纠纷二审案【（2019）最高法知民终490号】中，最高院认为：在被诉侵权行为发生时，户财欢是准芯微公司的唯一股东，其作为一人有限责任公司的股东应对公司财产独立于股东自己的财产的事实负举证责任，否则应对其担任唯一股东期间准芯微公司应负的债务承担连带责任。户财欢并未就上述事实举证，应对准芯微公司的债务承担连带责任。户财欢提出，其已将准芯微公司的股权转让。本院认为，在一人公司的股东未能举证证明其在持股期间公司财产独立于自己财产的情况下，该股东对其持股期间产生的公司债务所承担的连带责任不因股权转让而消灭。准芯微公司因侵犯了赛芯公司的集成电路布图设计专有权而应当对赛芯公司承担赔偿责任，准芯微公司的被诉侵权行为系其债务形成原因，该债务发生于被诉侵权行为实施之时。户财欢作为准芯微公司实施被诉侵权行为时的唯一股东，未能举证证明公司财产独立于自己财产，其应当对准芯微公司因实施被诉侵权行为而产生的公司债务承担连带责任。

及在新疆桥新科技有限公司、新疆清华园房地产开发有限公司与高钦借款合同纠纷二审案【（2019）新民终35号】中，新疆高院认为：依照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。从高钦向本院提供工商登记材料可以证实，自2011年5月10日高钦持有清华园房产公司100%的股权，清华园房产公司为一人有限责任公司。2013年10月28日清华园房产公司股东及法定代表人由高钦变更为李吉东，而本案所涉债务是在高钦作为清华园房产公司一人股东时公司所负债务，高钦未能提供有效证据证明清华园房产公司的财产独立于股东自己的财产。同时，从实际履行情况显示，借支的款项基本上都是通过高钦个人账户进出。由此，可以认定股东高钦的个人财产与清华园房产公司财产存在混同。

有趣的是，接盘一人公司后成为一人股东的，是否应对形成于原一人股东期间的公司债务承担连带责任呢？答案是肯定的。在广州市欣驰皮革有限公司、广州市洺扬贸易有限公司买卖合同纠纷二审案【（2017）粤01民终16310号】中，广州中院认为：根据洺扬公司的股权变更情况，涉案交易发生期间，洺扬公司系由陈飞鸿一人持股的有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。现陈飞鸿并未就其持股期间公司与股东个人的财产状况提供相应证据证实，故陈飞鸿应当对其持股期间发生的公司债务承担连带责任，且其作为连带债务人，并不因股权转让的事实而免除对债权人的债务负担。另，姚洪展于2015年2月10日受让陈飞鸿的股权而成为洺扬公司的一人股东，此时洺扬公司与欣驰公司之间的债权债务关系仍然存续，故姚洪展亦应按照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定对洺扬公司的债务承担连带清偿责任。

盘点这些案例不难发现，由于外部债权人无法掌握公司与股东是否财产独立的信息，相对处于弱势地位。面对此类纠纷，法院在权衡一人公司股东权益和外部债权人的债权时，通常倾向于保护外部债权人的债权。当然前提条件是一人公司股东无法举证证明其与公司不存在财产混同。对债权人而言，一人公司股东难逃其咎很大程度上能够保障债权实现。这也反过来给一人公司股东提了个醒，持股期间应依据《公司法》、《会计法》的相关规定，充分完善公司财务和审计制度，避免应诉时无法自证清白。

相关规定

中华人民共和国公司法

第二十条 【股东禁止行为】公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十二条 【一人公司的财会报告】一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条 【一人公司的债务承担】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

律所简介

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