标的公司为降低运输成本，增强产品竞争力，通过在重点市场区域设立子公司，实行就近生产、产地销售的产销策略。在标的公司总部的统一管理下，各子公司负责对各自市场的开发及维护，针对不同的客户，采取不同的营销模式。如针对众多的中小型养殖户，标的公司通过经销商向其销售饲料产品；对于具备一定规模和资金实力的养殖企业和养殖场，标的公司向其直接销售饲料产品。因此，标的公司主要采用经销与直销相结合的销售模式。
（1）经销模式：在经销模式下，标的公司选择各销售区域具有较强营销能力及资金实力的企业或个人作为该区域的经销商。各子公司分别与经销商签订经销合同，约定产品经销授权区域，产品销售种类和价格政策等。标的公司主要通过对经销商的激励与约束，促进饲料产品的销售。
（2）直销模式：在直销模式下，标的公司直接向客户销售饲料产品，直销客户通常为具备一定规模及资金实力的专业养殖企业和养殖大户。标的公司通过过硬的产品质量，有竞争力的价格及优质的售后服务来增强客户粘性。
（3）报告期内，标的公司直销、经销模式下销售情况
报告期内，标的公司直销、经销模式下的销售额情况如下：
单位：万元、%
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（4）信用政策
标的公司原执行的信用政策为：对于规模大、实力强、信誉好的经销商，标的公司给予其10万-200万不等金额的信用额度与约1-3个月的信用期。针对养殖规模较大的直销客户，标的公司依据其养殖动物的生长特点，给予其不同的信用政策与信用额度，如对于养殖规模较大的蛋禽类养殖客户，给予其销售金额约30%的信用额度与约1-3个月的信用期；针对养殖规模较大的生猪养殖户，给予其销售金额约10-30%或1-3月饲料款的信用额度与大约1-3个月的信用期。除此外，标的公司对于其他客户主要采取“现款现货”的结算模式。
2018年度开始由于饲料行业下游养殖户经营压力加大，导致同行业其他公司普遍放宽信用政策，标的公司因此也对部分优质客户适当放宽信用政策。主要为针对养殖规模较大、信誉好的生猪养殖户适当延长1-3月信用期、提高销售金额约10-20%或1-2月饲料款的信用额度。
目前，标的公司执行的信用政策为：对于规模大、实力强、信誉好的经销商，标的公司给予其10万-200万不等金额的信用额度与约1-3个月的信用期。针对养殖规模较大的直销客户，标的公司依据其养殖动物的生长特点，给予其不同的信用政策与信用额度，如对于养殖规模较大的蛋禽类养殖客户，给予其销售金额约30%的信用额度与约1-3个月的信用期；针对养殖规模较大的生猪养殖户，给予其销售金额约20%-50%或1-5月饲料款的信用额度与大约3-5个月的信用期。除此外，标的公司对于其他客户主要采取“现款现货”的结算模式。
2、营业收入增长稳定增长的情况下，经营活动现金流下滑的合理性
报告期内，标的公司实现营业收入12.95亿元、13.61亿元、3.71亿元，经营活动现金净额分别为0.69亿元、0.30亿元、-0.09亿元呈下降趋势，主要原因系报告期内应收账款周转率下降导致销售商品收到的现金流减少所致。
报告期内，经营活动净现金流量与应收账款变动数比较如下：
单位：万元
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（续上表）：
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报告期内，标的公司应收账款增长的主要原因系：
（1）2018年度开始由于饲料行业下游养殖户经营压力加大，导致同行业其他公司普遍放宽信用政策，标的公司因此也对部分优质客户适当放宽信用政策，导致2018年应收账款周转率低于2017年应收账款周转率。
（2）受畜牧产品的市场消费和养殖动物生长的季节性特点影响，2019年3月末正值饲料行业的高峰期，且2019年3月末由于标的公司剥离猪场，相关的生猪转让导致应收账款增加880.75万元，因此标的公司2019年1-3月相比年度应收账款周转率有较大降幅。
（3）报告期内，标的公司应收账款周转率与同行业可比上市公司应收账款周转率的比较如下：
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通过选取同行业中饲料业务占比相对较高的可比上市公司进行比较，上表可知，标的公司的应收账款周转率接近上述可比上市公司平均值，且报告期内标的公司应收账款周转率的变动趋势与同行业可比上市公司基本相同。
综上所述，报告期内标的公司营业收入稳定增长但经营活动现金流下滑，与行业整体状况及季节性因素相关，其变动趋势与同行业可比上市公司基本相同，相关变动具有合理性。
（二）补充披露报告期内前 5 名客户的名称、与标的公司及其股东的关联关系、交易金额、账龄及对应业务等情况。
上市公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五/（六）”补充披露如下：
“
2、主要客户情况
华龙集团报告期内前五名客户销售收入及其占当年营业收入的比例，前五名客户与标的公司及其股东的关联关系，账龄及对应业务情况如下：
注1：南平市科诚牧业发展有限公司、庆元县科诚生态养殖有限公司均为黄文东控制的企业；该客户截至2019年3月末的应收账款余额高于当期销售收入，系标的公司对部分优质客户适当放宽信用政策，2018年起给予该客户信用期为5个月所致。该客户应收账款均在信用期内，截至本报告书签署日，2019年3月末应收账款期后回款2,508.03万元，其中2018年末的应收账款均已回款。
注2：广州大台农饲料有限公司、广州保大饲料有限公司均为章健控制的企业。
注3：龙岩市宝丰生物科技有限公司为黄悠财控制的企业。
注4：上表中应收账款余额、预收款项余额账龄均为1年以内。
上述主要客户的业务简要情况如下：
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”
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及审计机构认为，标的公司在营业收入稳定增长的情况下，经营活动现金流下滑的原因主要系行业整体状况及季节性因素影响所致，且符合其日常业务开展、销售模式、信用政策等特点，经营活动现金流下滑具有合理性。上市公司已在重组报告书中补充披露报告期各期前五名客户相关内容。
五、问题5：草案披露，2017 年及 2018 年，标的公司饲料产品产量为51.22 万吨、50.92 万吨，占福建省饲料生产总量约 5.98%及 6.19%，位居福建省第一梯队。请公司补充披露：（1）标的资产在福建省内和省外的饲料销售量，以及在福建省内的市场占有率；（2）标的公司在客户维护和销售渠道拓展方面是否依赖股东背景；（3）标的公司与主要竞争对手的优势和劣势对比情况；（4）标的公司主营业务采用现金交易的比例，相关财务内部控制是否健全合规。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）标的资产在福建省内和省外的饲料销售量，以及在福建省内的市场占有率
天马科技已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二/（二）标的公司行业地位及核心竞争力”补充披露如下：
“
1、华龙集团的行业地位
华龙集团是一家从事饲料研发、生产与销售的企业。华龙集团发扬“团结、拼搏、求实、创新”的华龙精神，深耕福建省及周边区域饲料行业30余年，成为集科研、生产、销售、服务一体化经营的企业集团。华龙集团为福建省饲料工业协会第六届理事会副会长单位、福建省第八轮（2016-2020年）农业产业化省级重点龙头企业，下属多家子公司成为首批福建省农业厅饲料质量安全管理规范示范企业。
公司凭借专业、严谨的技术研发体系、内控管理体系、服务营销体系及过硬的产品质量，迅速成长为业内知名较高的饲料企业，产品受到市场的广泛认可与好评。2017年及2018年，标的公司饲料产品产量为51.22万吨、50.92万吨，占福建省饲料生产总量约为5.98%及6.19%；产品主要于省内销售，2017年、2018省内销量分别为48.52万吨、47.16万吨，省外销量分别为2.52万吨、4.07万吨，市场占有率达到5.69%、5.75%，产销量位居福建省第一梯队。
”
（二）标的公司在客户维护和销售渠道拓展方面是否依赖股东背景
上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五/（五）/3、销售模式”中补充披露如下：
“……
饲料销售目前处于充分竞争的市场环境中，行业头部厂商主要为规模化、市场化运营的大型企业，企业自身的产品品质、经济性以及渠道下沉对于客户的持续服务是饲料营销的关键要素。从消费者角度，标的公司饲料产品用户为广大畜禽养殖户，具有数量众多、分布分散的特点，其在采购饲料产品时，亦主要关注饲料产品的品质、养殖效果、经济性、口碑与品牌等因素进行采购决策。标的公司深耕福建区域三十载，已积累了较强的品牌美誉度与广泛、牢固的市场营销网络。因此，标的公司的客户维护和销售渠道拓展对股东背景不存在依赖，在未来日益激烈的市场竞争环境中，标的公司需要持续提供兼具品质与经济性的过硬产品，并对客户进行紧密服务以推动市场营销，标的公司需借助上市公司平台，实现规模扩张与生产水平进一步提升的战略性升级。
”
（三）标的公司与主要竞争对手的优势和劣势对比情况
上市公司已在重组报告书之“第八节管理层讨论与分析”之“二/（二）标的公司行业地位及核心竞争力”中补充披露如下：
“……
3、华龙集团与主要竞争对手对比
华龙集团在具体区域中与竞争对手对比情况如下：
■
……
”
（四）标的公司主营业务采用现金交易的比例，相关财务内部控制是否健全合规
上市公司已在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“五/（五）/5、结算模式”中补充披露如下：
“……
为方便小额零星客户，标的公司及子公司均设立营业厅用于小额零星客户的销售，小额零星客户在标的公司营业厅当场交款提货，由于部分小额零星客户有一定现金支付的习惯，，因此，报告期内标的公司存在少量现金销售的情形，具体如下：
标的公司建立了《销售与收款管理制度》，针对现金收款，通常为客户零星采购，原则上限于客户在标的公司营业厅现金支付。当客户现金支付时，由标的公司结算部当面清点款项并开具收款收据，客户在收款收据上签字确认，结算部将现金与收款收据一起递交至出纳，出纳在收款收据上签字后，客户持收款收据到结算部开具销售出库单，办理发货手续。出纳在确认收款后，在ERP系统中编制收款单，经会计人员审核无误后生成会计分录。每日终了，标的公司出纳将当日收取的现金及时缴存银行账户。为规避现金交易的固有风险，报告期内，标的公司积极推动客户从现金支付向POS刷卡、银行转账、微信/支付宝支付等方式转变，现金支付比例不断下降，本次交易后，标的公司将进一步严格规范客户支付方式，确保财务内部控制的有效性。
综上，标的公司财务内部控制健全合规。
”
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与审计机构认为：2017年、2018年，华龙集团饲料产品福建省市场占有率达到5.69%、5.75%，具有一定的市场影响力，其客户的维护及渠道的开拓主要依靠的是华龙饲料的产品品质、养殖效果、经济性、口碑与品牌等因素，对股东不存在依赖性。报告期内华龙集团饲料销售存在小额现金交易，且呈现下降趋势，华龙集团与现金销售相关的财务内部控制健全合规。
六、问题6：草案披露，标的公司存在关联资金拆借，其中对南平华禾农牧发展公司的资金拆出未约定到期日，请公司补充披露上述资金拆借是否已整改完毕。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）标的公司已处置对南平华禾的投资
标的公司对南平华禾的资金拆借9,283,583.30元系依据投资协议约定形成的股东同比例借款。为规范标的公司资金使用行为，经标的公司与南平华禾其他股东协商，2019年6月17日，福州华龙、永安黎明与南平华禾股东、华龙集团董事郭庆签署协议，约定将南平华禾20%股权转让予郭庆，并由郭庆承接标的公司对南平华禾的同比例借款。
2019年6月18日，郭庆支付9,283,583.30元以归还南平华禾向标的公司的资金拆借。截至本回复公告日，标的公司向关联方拆出的资金均已收回。
天马科技已在重组报告书“第十节同业竞争与关联交易”之“二/（二）/5、关联资金拆借”补充披露如下：
“
（2）资金拆出
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截至本报告书签署日，华龙集团与关联方之间的资金拆借均已归还。”（二）中介机构核查意见
独立财务顾问与法律顾问经核查认为：截至本回复公告日，标的公司已收回向南平华禾农牧发展公司的拆出资金，上述关联资金拆借已整改完毕。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司董事会
二○一九年六月二十日
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