浙江省国家税务局物业(浙江税务总局浙江税务局)

浙江黎明智造股份有限公司（股票代码：603048，股票简称：浙江黎明）在2021年10月27日公布的《首次公开发行股票招股意向书》中，披露了2018年11月资产划转的具体情况：

单位：元

上述划转的资产主要为老厂区的厂房、仓库、办公楼等物业。2017年之前，黎明有限主要生产经营活动所在地位于弘生大道上述老厂区。自黎明有限2017年将其生产经营场所搬迁至目前所在地舟山经济开发区新港园区弘禄大道后，新厂区的土地、厂房空间充足，能够满足公司日常生产经营以及未来募投项目的需求，而老厂区由于场地的局限已无法满足公司的生产经营要求，相关资产与新厂区之间距离较远，日常管理不便，因此老厂区不再自用于生产，而是对外出租收取租金以避免闲置。

发行人的主营业务为汽车零部件的研发、生产和销售，自搬迁以后，在经营过程中也未再使用老厂区的物业，考虑到单纯的物业出租与发行人的主业差异较大，因此，上述资产均与公司汽车零部件主业无关，且实际经营效率较低，为突出主业，降低管理难度，集中精力和资源聚焦汽车零部件主业的发展，通过资产划转方式剥离上述与主业无关的低效资产有利于公司提高整体资产的经营效率，从而将其划转出去。

本次资产划转为无偿划转，发行人未收取对价。

根据《浙江省国家税务局、浙江省地方税务局关于推进企业上市和并购重组工作的意见》（浙国税发【2017】120号），本次资产划转属于受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转资产情况的，划出方企业和划入方企业均不确认所得，可以免征企业所得税。同时对符合情况的本次资产划转免征契税、印花税、土地增值税。

同时，根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人的，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。

因此，上述资产划转无涉税义务，并获得了主管税务部门的批复，国家税务总局XX税务局于2018年11月8日出具了《国家税务总局XX税务局关于浙江黎明发动机零部件有限公司股改过程中涉税事项的回复》，确认本次资产划转不存在需要履行的纳税义务。

陇上税语注：

1、黎明仓储于2018 年 10 月设立，是为接收发行人划出资产而设立的公司，其股东为黎明投资、佶恒投资，与发行人属于同一实际控制人控制下的企业，与发行人同受俞黎明、郑晓敏夫妇控制。

2、本次划转，划出方为黎明有限，划入方为黎明仓储。划转时双方股权架构一致，可以适用财税〔2014〕109号文。

3、增值税方面，从描述看，本次划转仅为相关资产，并无债权、负债及劳动力一并划转。而2011年第13号公告及财税〔2016〕36号要求适用增值税不征税政策的前提是“实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让”。

4、契税方面，财税〔2018〕17号要求是“同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。”

5、土地增值税方面，财税〔2018〕57号文并无划转的规定。

6、印花税方面，涉及产权转移书据，无偿划转是否可以核定有争议。