证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2022-006
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年1月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开地点：四川省内江市市中区汉阳路333号3幢公司4楼会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2022年1月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案1、2、3经第一届董事会第二十次会议审议通过，相关公告已于2022年1月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2022年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)登载《2022年第一次临时股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3
应回避表决的关联股东名称：株洲市国投创盈私募股权基金合伙企业（有限合伙）、株洲市国鑫瑞盈管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、福建华闽进出口有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
1、 自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件）和受托人身份证原件办理登记手续。
2、 法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。
3、 异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
5、 登记地点：四川省内江市市中区汉阳路333号3幢4楼董事会办公室。
六、 其他事项
联系地址：四川省内江市市中区汉阳路333号3幢
联系电话：0832-8808000
传真：0832-8808111
邮政编码：641000
联系人：刘静默
注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
特此公告。
四川汇宇制药股份有限公司董事会
2022年1月11日
附件1：授权委托书
授权委托书
四川汇宇制药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月27日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2022-003
四川汇宇制药股份有限公司
关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”或“汇宇制药”）于2022年1月11日分别召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议，审议了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用人民币31,561万元用于投资建设新项目，其中拟使用自有资金2,700万元，拟使用超募资金人民币28,861万元，占公司超募资金总额的63.66%。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）对上述事项出具了无异议的核查意见。上述事项尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。
投资项目及金额：全资子公司四川泽宇药业有限公司的高端绿色药物产业延链项目投资金额为31,561万元，拟使用超募资金为28,861万元。
本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
相关风险提示：本次投资项目实施过程中可能存在不能顺利实施、项目未达预期等风险。
一、募集资金基本情况
经上海证券交易所科创板上市委员会2021年5月26日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2021年8月3日《关于同意四川汇宇制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2596号）同意注册，汇宇制药向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票63,600,000 股，发行价格38.87元/股，本次发行的募集资金总额为 247,213.20万元，扣除相关发行费用人民币11,145.72万元，募集资金净额为人民币 236,067.48万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月19日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为天健验〔2021〕11-44号的《验资报告》。根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司对募集资金采用了专户存储制度，到账后已全部放于经公司董事会批准开设的募集资金专户账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金相关监管协议。
二、募集资金在专项账户的存放及管理情况
为规范募集资金的使用和管理，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引2号》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》（以下简称“《监管规则适用指引1号》 ”） 等法律、法规的规定，制定了《四川汇宇制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并依据相关规定对募集资金进行专户存储管理，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司以及募集资金专户所在银行的中国银行股份有限公司内江分行、乐山市商业银行股份有限公司内江分行营业室、四川银行股份有限公司内江分行、招商银行股份有限公司成都武侯支行、中信银行股份有限公司成都天府支行、上海浦东发展银行股份有限公司华府大道支行 分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、 募集资金投资项目情况
公司向社会公开发行股票实际募集资金净额236,067.48万元，其中超募资金金额为45,335.98万元，公司募集资金投资项目的具体情况如下：
四、本次使用超募资金的计划
为提高公司募集资金使用的效率，公司拟使用部分超募资金投资建设以下项目：
1、项目概况
公司以全资子公司四川泽宇药业有限公司（以下简称“泽宇药业”）为主体投资建设高端绿色药物产业延链项目，项目建设面积38264.46m2，投资金额预计为31,561万元，拟使用超募资金28,861万元，占公司超募资金总额的63.66%。本项目计划在内江经济开发区建设，主要建设生产车间、中试车间、库房、罐区等配套设施，同时借助于泽宇药业的能源供给、办公、质检，主要生产培美曲塞二钠、阿曲库铵等原料药，并进行公司后续部分制剂的原料药中试放大研究。
2、项目备案情况
泽宇药业于2021年8月4日备案申报“泽宇药业二分公司高端绿色药物产业延链项目”，且已于2021年8月5日取得内江经济技术开发区经济科技发展局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备[2108-511098-04-01-141231]FGQB-0083号），本项目已完成备案。
3、项目实施主体
本项目由公司全资子公司泽宇药业实施。
4、项目实施地点
本项目实施地内遂高速公路以西、横四路南侧、纵一路西侧。
5、项目建设周期
本项目计划24个月完成。
6、项目投资额及资金来源
本项目计划投资总额为31,561万元，具体包括超募资金28,861万元和自筹资金2,700万元。项目投资规模具体如下：
单位：万元
7、项目实施的必要性
（1）提升对公司原料药质量的控制：近年来中国医改通过出台一系列政策制度，全线调整医药产业结构，鼓励促进创新药和优质仿制药的研发和生产，全面提升药品质量评估水平，在此大背景下，同时公司已上市品种均为前三家通过一致性评价，制剂研究和生产已积累了丰富的技术和经验，公司合理优化资源、统筹管控、自身实现对原料药质量的控制具有必要性。
（2）打造“原料药-制剂”一体化，提升公司运营效率：为市场提供质量精湛、价格合理的药品，公司有必要通过“原料药-制剂”一体化建设，合理优化产能布局来实现生产规模化效应，建设具有成本优势的原料药生产基地，垂直整合特色原料药与公司制剂，实现部分原料药的自主供给，打造更具价格竞争力的产品管线，提升公司的综合运营效率。
（3）本项目的产能设计是根据公司制剂全球预计销量来进行规划。具体而言，本项目的建设综合考虑了公司现有产能情况，并结合预计制剂销售情况，同时本项目预留有一定的富裕产能可以进行对外销售等。
8、项目实施的可行性
（1）技术基础扎实
项目涉及技术全部来源于公司研发团队。经过多年技术积累，公司搭建了原料药生产质量控制技术平台，包括手性药物研发、药物结晶纯化与药物制备纯化等技术平台，主要涉及手性催化、手性拆分和不对称合成等技术；化合物结晶工艺的开发、优势晶型的发现、结晶工艺的产业化等技术；新型填料的筛选、制备分离技术的筛选等技术。
（2）项目人才团队扎实
公司自2018年组建原料药研发团队，至今已组建了一支超过150人的原料药研发团队，同时已招募包括专业环境安全、生产工艺、设备相关工程技术人员100多人，项目团队经验丰富。
（3）项目市场预期良好
项目拟生产品种明确，紧密围绕公司欧盟标准制剂主要产品开展配套生产。公司至今已有6款制剂中标国家药品集中带量采购，在研项目超过80个，其中原料药、辅料项目30余个。项目建成投运后，以供应公司制剂原料药需求为主，同时还将根据市场情况，合理调配资源，调整供应策略，面向国内外市场供应。
（4）符合相关法律法规
泽宇药业的高端绿色药物产业延链项目符合国家产业发展政策和规划要求，符合内江市国家级经济技术开发区生物医药（原料药）行业布局和结构调整政策；项目的建设对促进内江市国家级经济技术开发区原料药产业结构、技术结构、组织结构、产品结构的调整优化有着积极的推动意义。
《中国制造2025》将生物医药和高性能医疗器械作为重点发展领域，国家继续把生物医药等战略性新兴产业作为国民经济支柱产业加快培育，“重大新药创制”科技重大专项等科技计划继续实施，将为医药工业创新能力、质量品牌、智能制造和绿色发展水平提升提供有力的政策支持。
《国家发展改革委、工业和信息化部关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》指出化学原料药是药品的基础原料和有效成分，是医药产业的重要组成部分。国家将继续为加快新形势下原料药产业高质量发展步伐，推动提升医药产业核心竞争力，有序推进原料药产业高质量发展提供有力的政策支持。
9、效益分析
（1）项目经济效益分析
本项目计划投资31,561万元，计划2022年12月完成装修工作及首批设备的安装调试，因此2021年、2022年主要为建设期，2023年初随着人员和设备的到位，项目开始进入收益产出期，全部正常运营后，预计年产能38053.90kg，预计泽宇药业可实现年均销售收入32,682万元。
（2）项目社会效益分析
本项目将依托于汇宇制药的人才和研发管理技术优势，逐步形成人才集群效应，增强区域竞争力；技术的创新，将进一步促进“产学研”合作进度，加大成果转化力度。
项目围绕高临床价值、市场潜力大的高端抗生素、抗肿瘤化学药等领域，推进其原料药产业化，建成高效、安全、绿色的新型连续合成技术产业化示范基地，为公司快速发展提供支撑。将助力公司打造原料药制剂一体化竞争优势。
同时对于促进区域医药产业的聚集、川西南地区医药全产业链的高质量发展将起到积极作用。
10、风险因素
（1）技术研发风险
公司积累了丰富的技术经验，在项目设计过程中将聘请专业技术人员对功能布局进行反复论证，本项目完成后预期达到国内先进水平。但原料药开发具有一定的不确定性，目前公司原料药阿曲库铵等产品处于注册阶段，其他原料药项目尚且处于研发阶段，存在可能注册、研发失败的风险。
（2）项目投产时间具有不确定性
本项目建设周期为24个月，建设周期较长，且项目建成后需通过生产许可现场检查、注册现场检查等检查，检查周期具有一定的不确定性，且可能存在检查未通过的风险。因此，商业化投产时间存在不确定性。
（3）收益不达预期的风险
本项目建成后主要为公司提供制剂生产的原料药，但是公司制剂产品可能面临市场竞争，如未中标集采、或中标量较少、或非集采产品市场较小或竞争压力大等较复杂情形，可能存在市场竞争风险。同时，本项目收益、产能等效益数据为基于对市场的判断等因素的预计数，因此若存在较大的市场竞争或市场出现变化等情况，可能导致项目在投产后存在不达预期收益的风险。
（4）技术人才流失风险
本项目在技术研发过程中，可能存在高端技术人才流失的风险，可能导致本项目产品研发中止。但是在技术研发设计过程中公司将不断聘请专业技术人员，建立员工预留机制、员工激励机制等方式降低人才流失带来的风险。
（5）管理风险
公司沿用公司建立的成熟的各项管理制度和岗位责任制，财务制度健全，各部门职能明确，分工协作。公司管理层既有富于创新能力的技术专家，又有经验丰富的企业家，管理科学，持续创新意识和能力强。但由于本项目为新建项目，在项目运营过程中仍需要一定的时间完善项目管理，因此存在一定的管理风险。
11、保证超募资金安全的措施
相关审批程序履行后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照募集资金管理的要求，根据项目开展进度的实际需求使用超募资金，保证超募资金的使用安全，项目实施主体将开立募集资金专用账户，专项存储投入的 28,861万元超募资金，并与公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议。公司将严格按照《上市规则》《监管指引2号》及《监管规则适用指引1号》等相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
五、 相关审批和核准程序
公司于2022年1月11日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用部分超募资金28,861万元用于投资建设上述新项目，不足部分通过自有资金或自筹资金解决。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投对上述事项出具了无异议的核查意见。上述事项尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分超募资金投资全资子公司四川泽宇药业有限公司的高端绿色药物产业延链项目，符合公司主营业务发展方向，有利于公司长远发展、提高了募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律法规及公司制定的《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。因此，监事会同意本次公司使用部分超募资金投资建设新项目。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分超募资金投资全资子公司四川泽宇药业有限公司的高端绿色药物产业延链项目，符合公司主营业务发展方向，有利于公司长远发展并提高了募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律法规及公司制定的《四川汇宇制药股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。
综上，我们同意本次公司使用部分超募资金投资建设新项目，并同意将上述事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：汇宇制药本次使用部分超募资金投资建设新项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，尚需股东大会审议。
公司本次使用超募资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》等法律法规及《四川汇宇制药股份有限公司募集资金管理制度》的规定。本次使用部分超募资金投资建设新项目，有利于公司提高自主研发和创新能力，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，不存在变相改变募集资金投向及违规使用募集资金的情形。
综上，保荐机构对公司本次超募资金使用计划无异议。
七、备查文件
（一）《四川汇宇制药股份有限公司独立董事事前认可意见》；
（二）《独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
（三）《中信建投证券股份有限公司关于四川汇宇制药股份有限公司使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见》。
2022年1月12日
证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2022-004
四川汇宇制药股份有限公司
关于全资子公司对外投资私募基金
暨关联交易的公告
投资基金名称：株洲市文周君喆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“文周君喆”）
投资金额：公司全资子公司四川汇宇药业科技有限公司（以下简称“药业科技”）拟使用自有或自筹资金认缴出资额人民币5,000万元。
文周君喆的基金管理人是上海文周投资管理有限公司（以下简称“文周投资”），公司监事王曙光先生担任文周投资董事长。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，公司监事王曙光先生为公司关联自然人，其同时为文周君喆的基金管理人（普通合伙人）文周投资的董事长。因此，文周投资构成公司关联法人，本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于私募类股权投资基金属于长期股权投资，该基金主要是医药领域进行投资，可能存在部分或全部本金损失的风险，主要从事股权投资业务，具有投资周期较长，流动性较低等特点，基金设立运营后，存在因受到国家政策、经济环境、行业周期、技术发展、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，无法达成预期收益或亏损的风险。合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在一定的不确定性。
一、本次对外投资基本情况概述
（一）本次认购基本情况
为提高公司资金利用率、投资回报率，充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险，同时利用该基金平台，帮助公司获得创新药研发的行业信息和创新药项目的资源，作为公司未来发展创新药的重要补充，公司全资子公司拟以自有或自筹资金出资 5,000万元人民币认购文周君喆的基金份额。
（二）本次投资的决策与审批程序
公司于2022年1月11日召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了本次对外投资私募基金事项。独立董事已于事前出具认可意见和同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次私募基金基本情况
（一）私募基金基本情况
企业名称：株洲市文周君喆创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91430200MA4T4U1X0R
企业类型：有限合伙企业
注册资本：27,000万元
注册地址：株洲云龙示范区云龙大道88号云发中心922号
经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
私募投资基金备案编号：SQJ143
（二）本次增资后基金投资人及投资比例如下（具体份额及出资比例以最终签署的合伙协议为准）：
单位：万元
（三）关联关系说明
文周君喆的基金管理人是文周投资，公司监事王曙光先生担任文周投资董事长。根据《根据上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，公司监事王曙光先生为公司关联自然人，其同时为文周君喆的基金管理人（普通合伙人）文周投资的董事长。因此，文周投资构成公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。公司本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、基金管理人及普通合伙人的基本情况
（一）基金管理人/普通合伙人一
企业名称：上海文周投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310115351160276H
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000 万元人民币
注册地址：浦东新区惠南镇东征路133号919室
经营范围：一般项目：投资管理，资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
私募投资基金管理人备案登记编码：P1071644
（二）执行事务合伙人/普通合伙人二的基本情况
企业名称：株洲市国投创新创业投资有限公司
统一社会信用代码：91430200MA4L1XM5X4
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：100,000万元人民币
注册地址：湖南省株洲市云龙示范区云龙大道1288号创客大厦四楼A168室
经营范围：以自有资金进行股权投资；投资项目管理活动；资产管理公司的活动；创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、投资基金协议的基本情况
（一）投资基金的基本情况
1、合伙目的：主要通过向相关领域进行直接或间接的股权投资、从事与股权投资相关的活动，实现良好的投资效益，为合伙人创造投资回报。
2、期限：该合伙企业在营业执照上登记的营业期限为10年，营业期限届满，经全体合伙人一致同意可延长2年。合伙企业作为基金的存续期限为5年，自投资期开始之日起算。合伙企业的“投资期”指合伙企业首次交割之日起满3年；“退出期”指投资期届满之日起2年；根据合伙企业的经营需要，在退出期届满之后，经全体合伙人一致同意可延长存续期限，最多延长不超过2年（简称“延长期”）。
（二）投资基金的管理模式
1、管理及决策机制
合伙企业投资事务由普通合伙人一和/或其聘用或授权的管理团队依据法律法规及本协议约定管理。
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，该合伙企业设投资决策委员会（简称“投资决策委员会”或“投决会”），由普通合伙人一委派三人，普通合伙人二委派二人，四川汇宇药业科技有限公司委派一人。所有事项均须经投资决策委员会六分之五及以上委员表决同意方可通过。投资决策委员会的主要职责为就普通合伙人一提交的对外投资与退出等重大事项进行审议。普通合伙人一和/或其聘用或授权的管理团队应严格按照投资决策委员会的生效决议开展项目投资及退出事宜。株洲市国海国创千金医药创业投资合伙企业（有限合伙）和湖南云发产业基金合伙企业（有限合伙）有权各自委派一人作为投资决策委员会的观察员，观察员有权列席投资决策委员会会议。株洲市国海国创千金医药创业投资合伙企业（有限合伙）和湖南云发产业基金合伙企业（有限合伙）委派的观察员不参与投资决策委员会事项的审议和决策。
2、管理费
基金管理人向合伙企业提供投资管理服务，合伙企业应向基金管理人支付管理费；执行事务合伙人(即普通合伙人二)向合伙企业提供执行合伙事务服务，合伙企业应向执行事务合伙人支付执行事务服务费。全体合伙人同意并确认，基金管理人（即普通合伙人一）和执行事务合伙人有权在合计固定比例范围内（即投资期内按照每年度合伙企业实缴出资额的2%，退出期及延长期内按照每年度本合伙企业已投资但未收回的投资本金总额的1%，不足一个完整自然年度的期间应按照实际天数进行折算）收取各自的管理费和执行事务服务费；且基金管理人和执行事务合伙人有权在前述合计固定比例范围内调整管理费和执行事务服务费的收取比例，届时基金管理人和执行事务合伙人按照双方协商确定（书面形式）后的比例收取对应的管理费和执行事务服务费。调整后的管理费和执行事务服务费由合伙企业直接支付至基金管理人和执行事务合伙人，无须经过全体合伙人（或合伙人会议）同意。
首年管理费为自首次交割之日起至该年度12月31日期间的管理费，管理人有权在首次交割之日起的10个工作日内（或管理人认为更合适的时间节点）提取首年管理费；其后每一年度管理费为1月1日至12月31日期间的管理费，管理人有权在每个自然年度的起始之日（1月1日）起的10个工作日内（或管理人认为起始之日之后更合适的时间节点）提取当年度的管理费。为明确起见，管理费从全体合伙人的实缴出资总额中扣除（各合伙人承担的管理费比例按照实缴出资比例确定），全体合伙人无需另行支付管理费；
3、可分配收入，应按下述原则进行分配：
（1）合伙企业清算前，取得的收益将遵守随收随分, 不得再进行投资，优先支付全体合伙人本金，再按全体合伙人实缴出资比例支付收益。
（2）全体合伙人在本合伙企业实缴的全部资金中，其在该合伙企业通过闲置现金管理/被动投资等其它投资所获得的可分配收入全部归全体合伙人所有。
（3）及时分配
在支付合伙企业费用后，根据合伙企业所投项目退出时间维度上的先后次序，在合伙企业有足够现金的情况下，合伙企业原则上应在任意投资项目变现后根据分配顺序尽快分配项目投资收入等（简称“当期可分配收入”），对于前述可分配收入合伙企业不留存。
为免疑义，普通合伙人一及/或二可以在进行分配前，为合伙企业营运费用及本合伙企业的其他责任、义务、债务等目的而合理预留一定金额。该等分配不构成预分配。
（4）循环投资限制
合伙企业经营期间，合伙企业不得使用可分配收入进行循环投资，但该合伙企业因投资中止或终止等原因取得的被投资企业退回的投资款项不在此限，如合伙企业错过被投资企业约定的时间窗口而导致的投资款项被退回、因被投资企业未按照投资协议的约定按期办理增资/股权变更登记手续等其他交割后义务导致合伙企业根据投资协议主张解除权并要求退还的投资款等情况。
（5）根据基金业协会的有关规定，合伙企业向合伙人分配的任何收入均应当通过私募投资基金募集结算专用账户进行，并且资金路径应当一致。但该合伙协议另有约定的除外。
（6）合伙人优先回报
a.可分配收入按照合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人收回投资成本。
b.如按第a项分配之后尚有剩余，则按全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人取得“合伙人优先回报”。
合伙人优先回报：全体合伙人历次按照上述第a项分配时收回投资成本的金额，分别从对应的出资实际缴付之日起计算至历次按照上述第a项分配之时，按照每年8%（单利，每年按365天计）分别计算的金额的总和，为全体合伙人的优先回报。
4、合伙企业的亏损承担原则为：
（1） 合伙企业的亏损由各合伙人届时按其实缴出资比例承担。
（2） 合伙财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（三）投资基金投资模式
1、投资领域
该合伙企业主要投资于健康医疗产业领域的初创期、成长期创新创业企业，深度挖掘市场空间大、增速持久，且具核心壁垒的细分行业，聚焦明确竞争优势、拥有核心技术或者创新型经营模式的高成长型公司。
2、投资方式
合伙企业将以包括但不限于通过对被投企业增资、受让股权等股权投资方式投向符合该合伙企业的《合伙协议》约定的投资范围的项目。
为了提高合伙人已经实缴但尚未用于投资的闲置资金（“闲置资金”）使用效率，在有效控制风险、保证资金安全性和流动性的前提下，经普通合伙人一独立决定，合伙企业闲置资金可投资于银行协议存款、国债、中央银行票据、定期存款、公募银行理财、场外货币基金。
3、投资限制
不从事证券交易。除非合伙人会议特别授权且该等授权符合届时法律法规的规定，否则合伙企业不得从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易、通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买上市公司的股份、认购上市公司定向增发和配售的股份等证券交易行为（简称“证券交易”），但是前述证券交易不包括合伙企业通过做市交易、协议转让或者认购定向发行股份的方式获得全国中小企业股份转让系统挂牌企业的股份，也不包括合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易。
不承担无限责任。合伙企业不得从事承担无限责任的投资。
不从事房地产投资。合伙企业不得投资于房地产企业或房地产项目。
不得举债或提供对外担保。除非得到全体合伙人一致同意，本合伙企业不得对外举债，亦不得为任何其他第三方提供担保。
不得再投资除公募基金（包括公募银行理财产品）以外的其他资产管理产品。资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品以及私募基金等。
其他限制。 合伙企业不得从事法律、法规以及本协议禁止其从事的其他事项。
4、退出方式
合伙企业投资退出的方式为：
（1）根据合伙企业与被投资企业签订的协议退出。
（2）在合伙企业与被投资企业签订的协议的前提下，合伙企业直接出让被投资企业股权/股票、出资份额或资产实现退出；
（3）通过被投资企业上市、并购，市场化退出；
（4）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
五、本次关联交易的公允性
本次药业科技系通过财产份额转让及增资的方式合计取得文周君喆5,000万元的认缴出资份额。药业科技本次投资金额合计5,000万元，均用于向合伙企业实缴出资，药业科技本次交易价格系平价交易，即取得每1元出资份额的价格为1元人民币。此外，本次交易价格及相关条款均为双方按照市场情况协商确定，且公司本次投资与其他投资人具有相同的投资条款，综上，本次交易具有公允性。
六、本次关联交易的必要性
本次全资子公司以自有或自筹资金投资文周投资管理的私募基金文周君喆，具备私募基金投资管理资质，已完成相关备案。文周投资专注于医药创新领域投资，目前成功投资了江苏中慧元通生物科技有限公司、天境生物科技香港有限公司、浙江同源康医药股份有限公司、浙江智达药业有限公司、上海凡恩世生物医药有限公司、江苏知原药业股份有限公司、南京浦光生物科技有限公司、南京迈诺威医药科技有限公司等项目。
本次全资子公司以自有或自筹资金投资文周君喆，主要基于公司对文周君喆投资理念、投资领域等的长期看好，通过投资以获取投资收益，同时有助于公司未来进入相关业务领域。因此，公司本次投资系在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。
七、本次投资对公司的影响
本次全资子公司药业科技拟使用自有或自筹资金投资5000万元，预计本次投资不会对公司未来现金流造成重大影响。本次投资完成后，文周君喆基金不纳入公司合并报表范围。
本次对外投资有利于调整公司的资产结构，在保证公司主营业务稳健发展的前提下拓展公司的投资渠道，使公司的投资方式更为多样化，同时利用该基金平台，帮助公司获得创新药研发的行业信息和创新药项目的资源，作为公司未来发展创新药的重要补充。本次对外投资为使用自有或自筹资金投资，借助专业投资机构的投资管理经验和风险控制体系，可为公司的健康可持续发展提供保障，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。
八、风险分析
由于私募类股权投资基金属于长期股权投资，主要是医药领域进行投资，可能存在部分或全部本金损失的风险，主要从事股权投资业务，具有投资周期较长，流动性较低等特点，基金设立运营后，存在因受到国家政策、经济环境、行业周期、技术发展、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，无法达成预期收益或亏损的风险。合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在一定的不确定性。
九、相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年1月11日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过《关于全资子公司对外投资私募基金暨关联交易的议案》，对上述合作投资暨关联交易事项进行了审议。独立董事已于事前出具认可意见和同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可与独立意见
1、独立董事事前认可
我们认真审阅了公司提交的《关于全资子公司对外投资私募基金暨关联交易的议案》，认为公司本次参与投资基金暨关联交易的事项符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次交易遵循了市场公允、合理的原则，符合公司发展规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，全体独立董事同意将《关于全资子公司对外投资私募基金暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十次会议进行审议。
2、独立董事意见
经审核，我们认为，公司本次对外投资私募基金暨关联交易事项是按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，不会对公司的独立性产生影响，不会导致公司对关联人产生依赖，符合公司的长远利益，符合相关法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。关联交易已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次参与投资基金暨关联交易的事项符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次交易遵循了市场公允、合理的原则，符合公司发展规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，监事会同意公司全资子公司对外投资私募基金，并同意提交股东大会审议。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次投资事项已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，关联监事予以回避表决，公司全体独立董事已对上述关联交易的议案发表了明确同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
截至目前，上述投资事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述投资事项未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类投资事项而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对本次投资事项无异议。
十一、备查文件
（一）《四川汇宇制药股份有限公司独立董事事前认可意见》；（二）《独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》；
（三）《中信建投证券股份有限公司关于四川汇宇制药股份有限公司全资子公司对外投资私募基金暨关联交易的核查意见》。
证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2022-005
四川汇宇制药股份有限公司
关于预计公司2022年度日常性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易事项需要提交股东大会审议
● 本次预计的关联交易属公司与参股公司之间的日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，定价公允、结算时间与方式合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2022年1月11日召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于预计公司2022年日常性关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额为2,500万元。本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：公司2022年度预计发生的日常关联交易事项为公司正常的业务需要，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则。各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
（三）2021年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
二、关联人基本情况和关联关系
（一）福建南方制药股份有限公司的基本情况
1、企业名称：福建南方制药股份有限公司
2、住所：三明市明溪县雪峰镇东新路98号
3、主要生产经营地：三明市明溪县雪峰镇东新路98号
4、法定代表人：刘平山
5、注册资本：12050万元人民币
6、成立日期：2001年9月3日
7、主营业务：许可项目：药品生产；药品进出口；保健食品销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；饮料生产；食品生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化妆品零售；化妆品批发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；林业产品销售；农作物栽培服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医疗设备租赁；专用设备修理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要股东：福建华闽进出口有限公司，所持股比例44.87%，四川汇宇制药股份有限公司，所持股比例12.45%，张元启，所持股比例9.41%，福建华兴创业投资有限公司，所持股比例6.24%。
9、主要财务数据（经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：2020年12月31日总资产：59726.52万元，净资产：37401.52万元；2020年度营业收入：14,056.23万元，归属母公司股东的净利润：1,528.90万元。
（二）与上市公司的关联关系
福建南方制药股份有限公司（简称“南方制药”）为公司的参股企业，公司持有南方制药股份比例为12.45%，公司的董事会秘书刘静默女士担任南方制药的董事。
（三）履约能力分析
上述关联方资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力。公司上年发生的相关关联交易均按合同执行，公司将根据业务开展情况就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方购买原材料等，均为公司开展日常经营活动所需，所有交易均将与南方制药签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
公司于2021年10月18日在上海证券交易所网站上披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的“重大事项提示”之“公司入股主要供应商可能导致未来关联采购金额增加”中披露了关联方福建南方制药股份有限公司可能会发生关联交易的事项。
（二）关联交易协议签署情况
日常关联交易预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易是基于日常业务过程中按一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述2022年度日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，监事会已发表同意意见。上述事项已履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。上述事项尚需股东大会审议。公司上述日常关联交易预计情况是公司与关联方之间基于经营管理需要所开展的正常业务往来，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。综上，保荐机构对公司2022年度日常关联交易预计情况无异议。
六、备查文件
（一）《四川汇宇制药股份有限公司独立董事事前认可意见》；
（二）《四川汇宇制药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
（三）《中信建投证券股份有限公司关于四川汇宇制药股份有限公司预计2022年度日常性关联交易的核查意见》。
证券代码：汇宇制药 证券简称：688553 公告编号：2022-001
四川汇宇制药股份有限公司
董事会决议公告
一、董事会会议召开情况
四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议于2022年1月11日以现场结合通讯表决方式在四川省内江市市中区汉阳路333号3幢公司4楼会议室召开。会议通知和会议资料已于2022年1月6日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，相关监事及高管列席。全体董事一致同意并认可本次会议的通知和召开时间、议案内容等事项，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《四川汇宇制药股份有限公司章程》和《四川汇宇制药股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》
表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（二）审议通过《关于全资子公司对外投资私募基金暨关联交易的议案》
表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（三）审议通过《关于预计公司2022年度日常性关联交易的议案》
表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
（四）审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9 票赞成；0 票弃权；0 票反对。
三、备查文件
（一）四川汇宇制药股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议；
（二）四川汇宇制药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次相关事项的独立意见。
（三）四川汇宇制药股份有限公司独立董事事前认可意见。
证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2022-002
四川汇宇制药股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2022年1月6日以电子邮件方式发出通知，并于2022年1月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司监事会主席梁多辉女士召集并主持，应出席监事6人，实际出席监事6人。全体监事认可本次会议的通知时间、议案内容等事项，本次监事会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《四川汇宇制药股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。 二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》
表决结果：6票赞成；0 票弃权；0 票反对。
本议案涉及内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川汇宇制药股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-003）。
表决结果：5票赞成；0 票弃权；0 票反对。
关联监事王曙光回避表决。
本议案涉及内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川汇宇制药股份有限公司关于全资子公司对外投资私募基金暨关联交易的公告》（公告编号：2022-004）。
本议案涉及内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川汇宇制药股份有限公司关于预计公司2022年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2022-005）。
三、备查文件
（一）四川汇宇制药股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
四川汇宇制药股份有限公司监事会
2022年1月12日
版权声明：本文内容由互联网用户自发贡献，该文观点仅代表作者本人。本站仅提供信息存储空间服务，不拥有所有权，不承担相关法律责任。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容， 请发送邮件至123456@qq.com 举报，一经查实，本站将立刻删除。
