香港在内地设立全资子公司(怎么去香港)

11月19日，完美日记母公司逸仙电商在纽约证券交易所挂牌上市，IPO定价10.5美元/ADS，上市首日逸仙电商收盘股价大涨75.24%。此次逸仙电商IPO计划募资5.58亿美元，终认购人数突破3.8万人，认购金额超过15.9亿美元。

2016年，三位毕业于中山大学的男生黄锦峰、陈宇文和吕建华联合创业，选择美妆赛道，成立逸仙电商，一年后完美日记品牌诞生并迅速崛起。

为什么短短四年时间，三位80后的男性创始人可以领跑美妆赛道，并且成为美股中国美妆集团第一股。完美日记的背后究竟拥有什么？本文我们将从【数字驱动型商业模式】、【创始人基因要素】、【股权结构】三个角度来分析一下完美日记快速崛起的原因。

数字驱动型商业模式

一、定位科技，数字驱动品牌直达客户

与其说逸仙电商是一家美妆公司，不如说它是一家科技公司。逸仙电商从创立早期，就开始布局IT系统、产品研发、内容创造、消费者沟通渠道、供应链体系等基础设施方面。

这次的逸仙电商招股书显示，2020年前三季度，旗下品牌共服务了2350万客户。这些用户的每一次决策都在影响逸仙电商的下一步动作。也就是消费者决定了产品研发思路，这是典型的互联网思维。在过去，传统美妆品牌与消费者之间总会被经销商、零售商、代理商层层隔开，品牌方与消费者直接存在大量的信息不对称，品牌方研发新品时，只能依赖于趋势分析、渠道商反馈和局部的用户调研。

二、联合海量KOL(网上意见领袖）合作推广

从2018年开始，逸仙电商就开始布局抖音、快手、小红书、B站等平台，在各路KOL发布的图文或视频中，你都能看到它的身影。招股书显示，截至2020年9月30日，超过15000名KOL与逸仙电商进行过深度合作，其中有800位KOL的粉丝数超过100万。

三、长期主义，融资为了线下发展

在上市前的沟通会上，逸仙电商表示，上市后，公司的计划是将继续提升研发能力、建造自有工厂，并继续拓展线下店和优化品牌建设。目前，完美日记的200余家门店覆盖全国近90个城市，其中一线城市均有完美日记的线下店，二到五线城市则仍在逐步开拓中。选择向线下发展，大面积铺设线下店，这也是它与其他国货美妆品牌截然不同的选择。

四、对标巨头欧莱雅，实施多品牌战略

完美日记几乎成为逸仙电商的标签。不过早在完美日记刚刚吸引人们注意力的时候，逸仙电商就开始强调完美日记是集团的“第一个”品牌。逸仙电商对标的公司，是历史超过100年、业务遍及130多个国家和地区、全球员工超过8万人的欧莱雅集团。目前，逸仙电商旗下已有完美日记、完子心选、小奥汀和新收购的法国高端美妆Galénic共计4个品牌。逸仙电商还将并购更多品牌，力争在打造持久竞争力、多品牌的美妆集团之路上渐行渐远。

在完美日记背后站着一众知名创投机构，包括真格基金、弘毅创投、高瓴创投、高榕资本、CMC资本、博裕资本、老虎环球基金等。这些投资机构为什么会这么青睐这家名不见经传的美妆企业呢，除了上面说的数字驱动型商业模式之外，与完美日记背后的三位80后男性创始人团队的才能也是分不开的。

创始人基因要素

一、互相信任、老大突出

黄锦峰、陈宇文和吕建华三位创始人是中山大学的校友，取名公司字号逸仙也是为了纪念中山先生。公司的灵魂人物黄锦峰在大学毕业后进入宝洁工作，几年后他选择出国深造。2013年，黄锦峰结束了哈佛的MBA课程回到国内，又进入了国产护肤品牌御泥坊担任副总裁，有了一个很高的起点。完美日记创始人团队有校友的信任基础，加上三个人的组合中老大突出也是非常明显的优势。

二、职能分工，角色明确

创始人黄锦峰深耕美妆护肤行业多年，另外两位合伙人陈宇文和吕建华则有丰富的电商实战经验和快消经验，这就是一个很好的创业组合，大家职能分工、角色定位都很明确。这也是我们常常强调的创业合伙人应该在能力上互补，职能上做出明确的分工。

三、资源优势与卓越才能

公司核心人物黄锦峰在哈佛大学就读MBA课程的时候积累了一些人脉资源。弘毅创投管理合伙人王天石是完美日记的早期投资人，他和黄锦峰就是哈佛商学院的同学，对彼此都很认可和了解。不过光有人脉资源，创始团队如果不够出色，企业商业模式不对，投资人也是不会掏钱的， 毕竟资本的世界从来都是理性和冷静的。按照多位完美日记投资人的说法，投资最主要还是投“人”，“人”是最打动他们的决策要素，创始人黄锦峰对消费者需求和商业机会的洞察非常敏锐，执行力又非常强，还有格局和组织能力，这样的团队才是他们最希望投资的。

完美日记如此迅速的完成了商业上的发展、迭代、再发展，资本市场上的股权融资、上市敲钟、再发展，与企业的商业模式息息相关，与它背后的创始人们紧密相关，更与它整体的股权架构不可分割。下面来聊聊海外上市的常态化股权架构——VIE股权架构。

股权结构

一、VIE股权架构，吸引外资资本

VIE架构，也称为“协议控制”，本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式，这种结构涉及建立两个实体企业,一个是业务实体,一个是离岸控股公司,分别位于中国和海外。

完美日记的业务实体是国内的汇智为美（广州）商贸有限公司，离岸控股公司为逸仙控股（开曼群岛）。汇智为美（广州）商贸有限公司在国内开展业务，逸仙控股（开曼群岛）作为上市主体,海外投资者可以买进该公司的股份。逸仙控股（开曼群岛）通过两个香港公司在国内设立全资子公司（WFOE）广州逸仙电子商务有限公司，通过协议控制汇智为美（广州）商贸有限公司，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。

这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体，使境外上市实体的股东实际享有境内运营实体经营所产生的利益。具体的架构见下图：

来源于网络

二、AB股设计，保障控制权

我国的资本市场除了科创板自2019年开始有条件地开放1:10的AB股制度外，其他板层都不允许同股不同权。同股不同权，又称“双层股权结构”，是指资本结构中包含两类或多类不同投票权的股权架构。

同股不同权为“AB股结构”的，B类股由公司经营管理层股东持有，通常是创始股东及其团队，A类股一般为外部投资人股东持有，这些股东甘愿放弃一定的表决权作为入股筹码。如果公司被出售，这两类股份将享有同等的派息和出售所得分配权。通常B类股不公开交易，但可以按照1:1的比例转换成A类股。B类股的股东如果出售B类股再买进，但买进只能是A类股，故B类股东在资本市场是通过放弃一定的流通权而换取高额投票权的。

完美日记管理层就通过AB股的设计，使他们不到40%的股权，拥有了86.8%的投票权，在多轮融资造成股权稀释的同时，仍然牢牢控制了公司。老大黄锦峰个人拥有公司27.7%的股权，却拥有高达60.2%的投票权，保证了公司的控制权。

完美日记建立了公司从创立到申请上市的行业最短纪录，也真正颠覆了行业传统格局，重新定义了中国美妆企业。我们祝福它越走越远，越走越好！