太原市注销公司股东会议(公司注销股东会决议模板)

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2021-022

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次吸收合并事项不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议批准。

一、公司基本情况

1、长沙太钢销售有限公司

法定代表人：丛双龙

注册资本：500万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：黑色金属、有色金属、铁合金、化工产品的销售

住所：湖南省长沙市天心区芙蓉南路新时空1号1608房

历史沿革：成立于2010年，是公司的全资子公司。

2020年财务状况和生产经营情况：截止2020年末，总资产1114.4万元，负债736.6万元，净资产377.8万元。2020年全年销量1.1万吨，实现收入7984.6万元，利润总额9.4万元。

2、哈尔滨太钢销售有限公司

法定代表人:黄涛

注册资本：500万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：黑色金属、有色金属、铁合金、冶金炉料的销售；仓储

住所：哈尔滨市香坊区公滨路162号

历史沿革：成立于2010年，是公司的全资子公司。

2020年财务状况和生产经营情况：截止2020年末，总资产781.8万元，负债284.2万元，净资产497.6万元。2020年全年销量0万吨，实现收入0万元，利润总额-2.8万元。

3、太钢国贸（俄罗斯）公司

法定代表人：张腾

公司名称：ООО“ТИСКО ТРЭЙДИНГ РУС“

注册资本：10000卢布

公司类型：有限责任公司（法人独资）。

经营范围：各种金属和金属矿的批发贸易;生产热轧钢材和锻材;生产热轧和锻造型材;生产带有保护层和不带有保护层的冷轧扁钢;生产窄幅冷轧扁钢和带钢;生产线材;炼钢非食品类专业零售贸易。

住所：俄罗斯莫斯科市波克罗夫卡街

历史沿革：成立于2007年，公司于2017年从太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司收购其100%股权。

2020年财务状况和生产经营情况：截止2020年末，总资产2.6万元，负债2.4万元，净资产0.2万元。2020年全年销量0万吨，实现收入5.2万元，利润总额-0.05万元。

（注：除特别说明外，财务数据中币种均为人民币）

4、辽宁太钢销售有限公司

法定代表人：黄涛

注册资本：100万元

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：黑色金属、有色金属、铁合金、冶金炉料、铁合金、化工产品的销售；仓储服务；房屋租赁

住所：沈阳市沈河区大南街396号

历史沿革：成立于1994年，是公司的全资子公司。

2020年财务状况和生产经营情况：截止2020年末，总资产153.3万元，负债154.1万元，净资产-0.8万元。2020年全年销量0.5万吨，实现收入2168.9万元，利润总额5.1万元。

5、沈阳沈水太钢不锈钢销售有限公司

法定代表人：黄涛

注册资本：3000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：金属材料销售、钢压延加工、普通货物仓储服务。

住所：沈阳市沈北新区辉山经济开发区沈北路162号

历史沿革：成立于2008年，是公司的全资子公司。

2020年财务状况和生产经营情况：截止2020年末，总资产4288.1万元，负债1795.6万元，净资产2492.5万元。2020年全年销量2.9万吨，实现收入37411.7万元，利润总额16.2万元。

二、注销及吸收合并的原因

公司为精简机构、优化资源配置，设置区域性子公司承接业务，对部分无业务或业务量少、业务与周边其他销售公司重合的子公司进行注销，以降低管理成本，提高公司整体运行效率。

三、沈水公司吸收合并辽宁公司方案

1、吸收合并的方式：沈水公司通过整体吸收合并方式合并辽宁公司全部资产、负债、权益、人员和业务，吸收合并完成后，沈水公司存续经营，辽宁公司的独立法人资格注销。

2、合并基准日：董事会授权公司管理层根据相关规定予以确定。

3、合并范围：合并完成后，辽宁公司的全部资产、负债、权益、人员、业务及相关资质由沈水公司依法承继。

4、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由沈水公司承担。

5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人等相关程序。

6、在公司董事会审议通过此事项后，合并双方将签订吸收合并协议，并依法按程序办理辽宁公司的注销手续，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

7、合并完成后，辽宁公司的在职员工由沈水公司负责统一安置。

四、子公司注销和安置方案

1、境外子公司

（1）公司决策后，俄罗斯公司按照所在国、所在地的注销流程依法完成税务注销和工商注销程序。

（2） 对于公司外派员工，由公司另行安排工作岗位。

2、境内子公司

（1）各子公司组织编制资产清单、公告并通知债权人，依法完成社保注销、税务注销和工商注销程序，办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

（2）子公司原有业务由公司及其区域性销售公司承接。

（3）职工安置方案：对于公司外派员工，由公司另行安排工作岗位；对于与各子公司签订劳动合同的员工，协商解除劳动合同。公司周边区域性销售公司有用工需求的，同等条件下优先录用。

五、本次注销及吸收合并事项对公司的影响

1、公司本次注销部分全资子公司及全资子公司的吸收合并有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力。

2、子公司注销及吸收合并后，公司的合并财务报表范围相应减少，但不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二二一年四月二十二日

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2021-018

山西太钢不锈钢股份有限公司关于拟与

太钢（天津）融资租赁有限公司开展10亿元

额度融资租赁业务的关联交易公告

一、关联交易概述

1、山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”或“太钢不锈”）及控股子公司拟自2021年6月30日至2022年6月30日与太钢（天津）融资租赁有限公司（以下简称“太钢租赁”）开展金额不高于10亿元人民币的融资租赁业务，包括以自有生产设备作为融资租赁标的物的售后回租业务，及设备采购的直接租赁业务。

2、截至目前，太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）为太钢不锈的控股股东，持有太钢不锈63.31%的股权，对太钢不锈拥有实际控制权。太钢集团与太钢租赁关系如下：

太钢集团为太钢租赁的实际控制人，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

3、董事会审议本次关联交易时，魏成文先生、李华先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生等5位关联董事回避表决，其他6位非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。

按照深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过其他有关部门批准。

二、太钢（天津）融资租赁有限公司基本情况

1、基本情况

名称：太钢（天津）融资租赁有限公司

住所、注册地及主要办公地点：天津自贸试验区（东疆保税港区）贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号路-201-11

类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

法定代表人：张晓蕾

注册资本：1.6亿美元

统一社会信用代码：91120116088667079K

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

实际控制人：太原钢铁（集团）有限公司

是否为失信责任主体：否

2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

①历史沿革：

2014年4月，太钢（天津）融资租赁有限公司由太钢进出口（香港）有限公司出资在天津东疆保税港区设立，注册资本金1.6亿美元，2014年6月注册资本金全部到位。

②主要业务最近三年发展状况：

太钢租赁自成立以来，秉承“业务与风险并重”的原则，按照国家相关法律法规积极稳妥开展各项业务，在控制公司经营风险的同时，融资规模及租赁规模稳步增长。

③最近一个会计年度主要财务数据：

2020年实现主营业务收入11851.55万元，实现净利润5535.81万元，截至2020年12月31日净资产为126640.65万元。

3、构成关联关系的说明

截至目前，太钢集团为本公司的控股股东，持有本公司63.31%的股权，对本公司拥有实际控制权，太钢集团为太钢租赁实际控制人。

上述关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的关于关联法人的界定。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

用于交易的资产为公司自有设备或拟采购的设备，不存在抵押、质押情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

2、交易不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围变更。

四、交易的定价政策及定价依据

关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。公司与太钢租赁签订的《融资租赁合同》参照市场平均价格水平协商确定租赁利率及手续费率。

五、交易协议的主要内容

1、交易金额不高于10亿元人民币。

2、交易期间自2021年6月30日至2022年6月30日。

六、涉及关联交易的其他安排

交易不会影响公司及公司控股子公司的正常运营，不涉及人员安置、土地租赁等情况，对员工的直接经济利益将不会产生影响。

七、交易目的和对上市公司的影响

通过融资租赁业务，利用公司自有生产设备或拟采购设备进行融资，主要是为了优化公司债务结构，拓宽融资渠道，缓解资金压力。公司开展融资租赁业务，不影响公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，对公司的生产经营不会产生重大影响，不会因此影响公司及全体股东的利益,不影响公司业务的独立性。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021年年初至本次交易前，公司与太钢租赁发生融资租赁金额为-440.33万元。

2021年年初至披露日，公司与太钢集团发生与日常经营相关关联交易的总金额为61.51亿元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事一致同意将《关于与太钢（天津）融资租赁有限公司开展10亿元额度融资租赁业务的议案》提交公司八届十二次董事会讨论。

公司独立董事一致认为：通过融资租赁业务，利用公司生产设备进行融资，主要是为了优化公司债务结构，拓宽融资渠道，缓解资金压力。公司开展融资租赁业务，不影响公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，对其生产经营不会产生重大影响，不会因此影响公司及全体股东的利益,不影响公司业务的独立性。

关联董事就相关议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。

十、备查文件

1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事事前认可函和独立意见。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二○二一年四月二十二日

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2021-025

山西太钢不锈钢股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人汪建华，作为山西太钢不锈钢股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

2021年4月22日