证券代码：003008 证券简称：开普检测 公告编号：2022-019
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规规定，许昌开普检测研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“开普检测”）对2022年度全年与许昌开普电气研究院有限公司（以下简称“电气研究院”）及其下属单位（《电力系统保护与控制》杂志社）、联营企业许昌君逸酒店有限公司（以下简称“君逸酒店”）涉及的采购商品及劳务、销售商品等日常关联交易进行了预计。
公司于2022年4月8日召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于许昌开普检测研究院股份有限公司2022年度关联交易预计的议案》。其中，公司关联董事张喜玲已按规定对相关子议案回避表决，该议案获其余四名非关联董事全票表决通过。本次日常关联交易预计事项已经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
公司2021年度与电气研究院及其下属单位、联营企业君逸酒店日常关联交易实际发生额为397.74万元（含税），2022年度与电气研究院及其下属单位、联营企业君逸酒店日常关联交易预计金额不超过509.30万元（含税）。
上述交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经其他有关部门批准，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
（二）2022年度预计日常关联交易类别和金额
以下为公司2022年度日常关联交易预计情况：
单位：万元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
公司已按照《公司章程》等规定对2021年度日常关联交易预计履行了相关审批程序，2021年与电气研究院及其下属单位、联营企业君逸酒店经审批的关联交易预计总额为569.25万元（含税），实际发生的关联交易总额为397.74万元（含税），实际发生额与预计金额存在差异，该差异部分未达到董事会审议标准，符合相关规定的要求。具体情况如下：
单位：万元
二、关联人介绍和关联关系
（一） 基本情况
1、公司名称：许昌开普电气研究院有限公司
法定代表人：张喜玲
注册资本：1,500万元人民币
地址：许昌市尚德路17号
主要经营业务：电力装备、智能电器领域内的标准研究、制订、修订、标准技术评估、技术服务；试验检测设备、仪器仪表的校准；校准仪器设备的研发、生产、销售、维修、技术服务；会议会展服务；设备租赁；物业管理。
2、公司公司名称：《电力系统保护与控制》杂志社
法定代表人：韩万林
注册资本：1,000万元人民币
地址：许昌市许继大道1706号
主要经营业务：《电力系统保护与控制》杂志的编辑、出版、发行；设计、制作、发布、代理各类广告；电脑图文、视频及多媒体设计制作；标牌铭牌的设计制作；网站设计及建设；摄影服务；庆典策划；会务服务找；展览展示服务；室内外装修设计与施工；计算机及配件、耗材的销售；办公用品销售；其他印刷品（不含出版物）的印刷；技术检索服务。
电气研究院2021年主要财务数据（未经审研发计合并报表数据，包含《电力系统保护与控制》杂志社）如下表所示：
单位：万元
注：截至2021年12月31日，电气研究院持有公司22.50%的股份，其2021年度净利润主要来自于持有本公司股份带来的投资收益。
3、公司名称：许昌君逸酒店有限公司
法定代表人：丁晓蕾
注册资本：1,000万元人民币
地址：许昌市魏武大道与尚德路交汇处
主要经营业务：住宿；餐饮服务；足疗；保健按摩；健身服务；日用百货、服装鞋帽、办公用品的销售；预包装食品、卷烟的零售；汽车租赁；保洁服务；停车场服务;会议及展览服务；房屋租赁；工艺品（不含文物）的销售。
君逸酒店2021年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
（二） 关联关系
关联人电气研究院为本公司的第一大股东，截至2021年12月31日持有本公司22.50%的找股份；《电力系统保护与控制》杂志社为本公司第一大股东电气研究院的全资子公司；君逸酒店为本公司的参股公司，截至2021年12月31日，本公司持有君逸酒店19%的股权；电气研究院及其下属单位、联营企业君逸酒店符合《深圳证券审计交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号-关联方披露》等法律法规规定的关联关系情形。
（三） 履约能力分析
电气研究院及其下属单位、联营企业君逸酒店依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。此外，经查询，电气研究院及其下属单位、联营企业君逸酒店均不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
1、采购、销售商品：在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。
2、接受、提供服务：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
3、房屋租赁：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
（二）关联交易协议签署情况
公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。截至本公告披露日，公司已签署的关联交易协议情况如下：
1、房屋租赁协议：2022年1月，电气研究院及其下属单位与公司签署办公场地房屋租赁协议，有效期为2022年1月1日-2022年12月31日，租赁金额59.09万元；2022年1月，电气研究院及下属单位与公司签署会议场地房屋租赁协议，有效期为2022年1月1日-2022年12月31日，租赁金额12.59万元。
2、园区委托管理协议：2022年1月，电气研究院与公司签署园区委托管理协议，有效期为2022年1月1日-2022年12月31日，提供劳务金额85.65万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易预计金额较小，是正常生产经营所需。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，遵循市场公允原则，不会损害公司及股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响，且对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可意见
鉴于拟提交公司第二届董事会第十一次会议审议的《关于许昌开普检测研究院股份有限公司2022年度关联交易预计的议案》涉及的关联交易，符合公司日常经营实际需要，属于正常、合理的经济行为，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益；公司的关联交易事项履行了相关的公司内部批准程序，符合决策程序。我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
鉴于公司《关于许昌开普检测研究院股份有限公司2022年度关联交易预计的议案》涉及的关联交易，该关联交易预计发生情况符合公司的实际需要，未损害公司利益和股东利益，尤其是中小股东利益；公司的关联交易事项履行了相关的公司内部批准程序，符合决策程序。我们同意《关于许昌开普检测研究院股份有限公司2022年度关联交易预计的议案》涉及的关联交易事项。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：公司2022年度预计的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，在遵循公开、公平、公正的原则下，将不会损害公司及其他中小股东的利益。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已履行了事先认可，并发表了同意的独立意见，决策程序合专项法合规。保荐机构对公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1. 第二届董事会第十一次会议决议；
2. 独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4. 湘财证券股份有限公司关于许昌开普检测研究院股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见；
5. 独立董事关于公司2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的核查说明和专项意见；
6.日常关联交易的协议书或意向书；
7.深交所要求的其他文件。
特此公告。
许昌开普检测研究院股份有限公司
董事会
2022年4月8日
证券代码：003008 证券简称：开普检测 公告编号：2022-014
许昌开普检测研究院股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会召开情况
许昌开普检测研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2022年4月8日在河南省许昌市尚德路17号公司会议室以现场结合通讯方式由董事长姚致清先生主持召开。通知于2022年3月25日以电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人（其中马锁明、唐民琪以通讯方式出席会议），公司董事会秘书、财务负责人、财务部主任、证券事务代表，以及持续督导机构的保荐代表人赵伟列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场结合通讯表决的方式，审议通过以下决议：
1. 审议通过《关于<许昌开普检测研究院股份有限公司2021年度董事会工
作报告>的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事马锁明、唐民琪向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度董事会工作报告》、《2021年度独立董事述职报告》。
2. 审议通过《关于<许昌开普检测研究院股份有限公司2021年度总经理工
3. 审议通过《关于<许昌开普检测研究院股份有限公司2021年年度报告及
摘要>的议案》
具体内容详见披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-013），以及披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》。
4. 审议通过《关于<许昌开普检测研究院股份有限公司2021年度内部控制
评价报告>的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此发表了同意的独立意见；湘财证券股份有限公司对此出具了核查意见；大信会计师做事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
具体内容详见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制评价报告》、《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《湘财证券股份有限公司关于许昌开普检测研经费究院股份有限公司2021年度内部控制评价报告的核查意见》、《许昌开普检测研究院股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2022]第23-00042号）。
5. 审议通过《关于<许昌开普检测研究院股份有限公司2021年度财务决算
报告>的议案》
具体内容详见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算报告》。
6. 审议通过《关于<许昌开普检测研究院股份有限公司2022年度财务预算
具体内容详见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务预算报告》。
特别提示：《2022年度财务预算报告》为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2022年度盈利预测，能否实现预算指标，取决于宏观经济运行、市场需求变化、行业发展状况及经营管理等多方面因素综合影响，存在不确定性，请投资者特别注意。
7. 审议通过《关于许昌开普检测研究院股份有限公司2022年度关联交易预计怎么的议案》
7.1与许昌开普电气研究院有限公司及《电力系统保护与控制》杂志社关联交易预计
表决情况：关联董事张喜玲回避表决，非关联董事同意4票，占全体非关联董事人数的100%；反对0票；弃权0票。
7.2 与许昌君逸酒店有限公司关联交易预计
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；湘财证券股份有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-019），披露在巨潮公司资讯网经费（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二哪些届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《湘财证券股份有限公司关于许昌开普检测研究院股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》。
8. 审议通过《关于公司2021年审计度利润分配预案的议案》
会议同意2021年度的利润分配预案为：拟以公司总股本80,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 5元（含税哪些），共计派发现金红利40,000,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配；不送红股，不进行资本公积金转增股本。如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-018），以及披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
9. 审议通过《关于2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
9.1 董事长姚致清先生薪酬
表决情况：关联董事姚致清先生回避表决。非关联董事同意4票，占全体非关联董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
9.2 董事、总经理李亚萍女士薪酬
表决情况：关联董事李亚萍女士回避表决。非关联董事同意4票，占全体非关联董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
9.3 独立董事马锁明先生津贴
表决情况：关联董事马锁明先生回避表决。非关联董事同意4票，占全体非关联董事人数的100%；反对0票，弃权0票。
9.4 独立董事唐民琪女士津贴
表决情况：关联董事唐民琪女士回避表决。非关联董事同意4票，占全体非关联董事人数的100%；怎么反对0票，弃权0票。
9.5 副总经理李全喜先生薪酬
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
9.6 副总经理王伟先生薪酬
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
9.7 副总经理贺春先生薪酬
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
9.8 副总经理宋霞女士薪酬
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
9.9 副总经理、董事会秘书张冉先生薪酬
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
9.10 财务负责人李国栋先生薪酬
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事张喜玲未在公司领取薪酬。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；本议案中涉及董事薪酬/津贴的部分尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
10. 审议通过收费《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了审核报告；湘财证券股份有限公司对此出具了核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2022-017），以及披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届研发董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《许昌开普检测研究院股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审收费核报告》（大信专审字[2022]第23-00041号）、《湘财证券股份有限公司关于许昌开普检测研究院股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
11.审议通过《关于提请召开许昌开普检测研究院股份有限公司2021年年度股东大会的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo做.com.cn）的《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》（公告编号2022-015）。
三、备查文件
4. 许昌开普检测研究院股份有限公司内部控制鉴证报告（大信专审字[2022]第23-00042号）；
5. 许昌开普检测研究院股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告（大信专审字[2022]第23-00041号）；
6. 湘财证券股份有限公司关于许昌开普检测研究院股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
7.专项 湘财证券股份有限公司关于许昌开普检测研究院股份有限公司2021年度内部控制评价报告的核查意见；
8. 湘财证券股份有限公司关于许昌开普检测研究院股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见。
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