重庆巴南区办理内资公司注销(重庆巴南可靠的小规模公司注销)

【基本案情】

案由：清算责任纠纷

3.当事人

原告：陈某洪

被告：曹某林、沈某进

2017年8月20日，陈某洪与稳展公司签订《工矿产品购销合同》，主要约定：陈某洪向稳展公司购买豪沃自卸车一辆，价格为33.98靠的万元，交车时间为10个工作日；合同小规模签订之日起南区1日内，陈某洪需向稳展公司支付购车定金5万元，在一次性付公司清购车余款后方可提车；本合同货箱尺寸由陈某洪指定；合同自双方代表签字盖章且稳展公司收到购车定金后生效等内容。

合同签订当日，陈某洪通过贵州桐梓农村商业银行向曹某林尾号为8886的银行账户转款50000元。20可靠17年8月29日，陈某洪在合同约定期限内至稳展公司处提车，因车辆不符合约定条件提车未果，稳展公司遂向陈某洪出具《承诺书》一份，载明：本公司承诺于2017年9月4日之前将车辆交予陈某洪，如巴未按时交车退还客户定金50000元，备注栏板高1.5米。

后陈某洪仍提车未果，遂于2017年9月6日起诉至法院要求返还定金，后陈某洪又于2017年11月19日撤回起诉。陈某洪曾在相关行政部门组织下与稳展公司协商交付车辆未果，截至2017年9月4日（被告承诺交车日），陈某洪银行账户备有存款283630元。另，陈某洪分别于2017年9月12日及2017年9月18日向巴南区李家沱派出所报警要求稳展公司交付车辆等，另陈某洪还通过电视媒体反映过本案相关情况。2017年9月25日，稳展公司就本案所涉车辆与案外人黄某迁签订《工矿产品购销合同》，并于2017年9月29日将车辆交付完毕。

还查明：稳展公司成立于2016年3月21日，法定代表人为被告曹某林，股东可靠为被告曹某林及沈某进。2017年10月29日，被告曹某林向重庆市工商行政管理局长寿区分局提交了办理稳展公司注销登记的手续及资料〖含：司注销登记申请书、股东会决议（同意公司解散等内容）、清算组成员备案（清算组负责人曹某林、成员沈某进）、注销清算报告（载明负债总额为0元，债务清偿情况为已清偿等内容）〗。2017年11月1日，稳展公司登记注销，公司注销原因为决议解散。

【争议焦点】

被告曹某林、沈某进是否应当承担责任。

【法院裁判】

法院经审理认为：本案系因曹某林、沈某进在诉讼程序中将涉诉的稳展公司登记注销，给陈某洪造成损失产生的纠纷，故本案案由应为清算责任纠纷。

依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的注销规定（二）》第十九条“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置小规模公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”之规定，若有限责任公司股东存在未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记行为，则应当对公司债务承担赔偿责任。

本案中，陈某洪以其与稳展公司存在车辆买卖合同纠纷为由，于2017年9月6日重庆起诉至法院要求返还定金，诉讼程序尚在进行中，被告曹某林注销、沈某进即以清算组名义于2017年10月29日申请办理了稳展公司登记注销手续，虽陈某洪在该案中的诉请能否得到支持处于待定状态，但二被告作为清算组成员在清算报告中未对陈某洪该笔待定债权的认定及如何处理等问题进行反映，迳行在清算报告载明“负债总额为0元”及“债务清偿情况为已清偿”等内容并移交登记机关办理注销，二被告以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注巴销登记，给陈某洪造成损内资害，故应当对稳展公司的债务承担赔偿责任。

因稳展公司靠的在收取陈某洪50000元购车定金情况下未按约定交付车辆，并将案涉车辆转卖案外人黄某迁，致使《工矿产品购销合同》已无法履行，稳展公司作为收受定金一方在不履行约定义务的情况下，应当双倍返还陈某洪定金共计10万元，现因二被告未依法履行清算义务给陈某洪造成损失，故应对稳展公司该笔债务向陈某洪承担赔偿责任。现陈某洪起诉要求二被告返还双倍定金，其理由正当，于法有据，法院予以支持。

判决如下：

一、被告曹某林、沈某进于判决生效后十日内返还陈某洪定金10万元；

二、驳回陈某洪的办理其他诉讼请求。

【法官后语】

本案处理的重点在于：首先要确定稳展公司是否存在适用定金罚则的违约行为，从而确定稳展公司是否应当承担法律责任。其次在稳展公司已被登记注销情况下，如何依法确定责任主体以及如何保障债权人的合法权益。最后才是处理陈某洪在同时主张定金罚则和损失赔偿的情况下，基于“损失填补”民事内资赔偿基本原则，结合陈某洪所遭受损失的实际情况对其诉讼请求给出恰当认定。

该案中，虽《工矿产品购销合同》约定有“付清购车款后交付车辆等内容”，二被告借此辩称陈某洪未支付车款故不符合交付车辆条件巴南。但综合本案事实来看，陈某洪办理已按约南区定履行了定金交付义务和备足购车尾款的义务，但稳展公司却未及时履行车辆的交付义务，且在合同未解除情况下擅自将案涉车辆转售他人，稳展公司的上述行为已致使合同目的无法实现，应承担相应的违约责任。

另外二审法院也表明，《承诺书》仅系由稳展公司单重庆方出具，不等同于双方当事人就定金条款变更达成一致意思表示，且陈某洪并未同意稳展公司仅按50000元返还定金，对上诉人的抗辩意见也进行了有力驳斥。通过二审程序，本案的法律事实及权利义务关系显得更加明确清晰，使判决书权威及司法公信力得到进一步的提升。