证券代码：600193 证券简称：ST创兴 编号：2021-014
本公司董事会及工商全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年4 月28 日召开了第八届董事会第4次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，具体情况如下：
一、情况概述
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润57,941,840.63元，截至2020年12月31日，合并财务报表未弥补亏损为 -323,007,508.21元，实收股本为425,373,000.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
二、亏损原因
造成上述情形主要系2014年、2016年和2017年公司的大额亏损，归属于母公司所有者的净利润分别为-398,202,453.22元、-127,908,835.91元和-78,220,808.80元。未分配利润分别为 -290,988,242.69元、-226,623,307.88元和-354,532,143.79元。
其中2014年亏损的主要原因：系随着铁矿石价格的大幅下跌，子公司湖南神龙矿业有限公司处于停产状态，公司根据会计准则的有关规定对神龙矿业采矿权及库存铁精粉计提减值准备所致。
2016年亏损的主要原因：系受稀土价格持续下跌和资源税改革的影响，公司参股子公司中铝广西有色崇作稀土开发有限公司 2016年度主营业务出现亏损，公司根据会计准则的相关规定对该股权投资计提减值损失所致；
2017年亏损的主要原因：系公司计提投资者赔偿金及相关的诉讼费所致。
三、应对措施
公司管理层积极分析行业发展趋势和公司内外部环境，围绕业务发展战略，以效益为中心，聚焦主业，剥离亏损子公司，自2018年实现持续盈利， 但由于前期累计亏损较大，因此 2020 年未分配利润仍为负，未弥补亏损超过实收股本总额三分之一。
公司通过近年持续的经营拓展和外延式投资并购不断夯实在建筑装饰领域发展的基础，逐步实现了主营业务向建筑装饰行业的稳步转型，2018年实现净利润0.31亿元，2019年 实现净利润0.19亿元，而2020年实现净利润0.58亿元； 2018年、2019年和2020年未弥补亏损分别是-401,736,222.17元、-380,949,348.84元和-323,007,508.21元，持续收窄。未来公司将继续通过各方面措施努力提升盈利能力，助力公司持续改善。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
四、备查文件公司第八届董事会第4次会议决议。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
2021年4月30日
证券代码：600193 证券简称： ST创兴 编号：2021-015
上海创兴资源开发股份有限公司关于签署关联交易框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本议案尚需提交股东大会审议。
● 交易对公司的影响：有利于提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
一、关联交易概述
1.因公司主营业务为基建工程、幕墙工程、门窗工程、室内装修以及项目配套的商品销售等，已或将承接多个由公司控股股东厦门博纳科技有限公司（以下简称“博纳科技”）及其下属企业的旅游度假酒店、公寓等项目的施工及配套工程。公司与上述关联方主体之间的交易均构成关联交易。
公司预计将与上述关联方持续发生一定数量的关联交易，由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容均与工程项目相关，且为公司与关联方客户长期持续合作所需，为了方便公司信息披露及监管部门的审核并提高决策效率，公司拟就持续性的关联交易与控股股东之一博纳科技签署综合关联交易框架协议。
2. 公司目前现行有效的关联交易框架协议情况如下：
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
厦门博纳科技有限公司为公司的控股股东之一。
（二）关联方基本情况
公司名称：厦门博纳科技有限公司
企业类型: 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址： 厦门市翔安区马巷镇洪溪村民安大道2801号八楼810号
法定代表人：陈榕生
注册资本：2200万元人民币
经营范围：高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。
公司主要财务数据：博纳科技的资产总额为64316.36万元，净资产为50161.93万元。
以上博纳科技相关财务数据源引自其2020年度财务报表（未经审计）。
博纳科技及其下属企业中与本公司可能发生关联交易的公司包括但不限于：上海振龙房地产开发有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司、云南欢乐大世界投资控股有限公司、浙江自贸区欢乐大世界旅游开发有限公司、福建省长泰飞龙房地产开发有限公司。
三、关联交易框架协议的主要内容
（一）框架协议的适用范围
框架协议适用于本公司及本公司控制的下属企业（包括但不限于上述框架协议签订时公司的控股子公司上海喜鼎建设工程有限公司和上海筑闳建设工程有限公司，以及上述框架协议生效后本公司新增纳入合并报表范围的控股子公司），与交易对方及其现在和将来控制的下属企业发生的框架协议中约定的交易事项。分项具体协议按业务性质在业务发生时由实际交易的双方根据框架协议的原则签署。
（二）关联交易种类及范围
框架协议适用的关联交易，包括但不限于：
控股股东及下属企业位于上海市浦东新区的工程项目（包括但不限于别墅、高层住宅、大型商场、五星级酒店及酒店式公寓等）及位于云南省澄江市、福建省福州市、厦门市、漳州市、浙江省舟山市、湖州市等地的一系列工程项目（包括但不限于高端酒店群、酒店式公寓、半山度假区、国际会议中心等）的施工总承包或工程项目的桩基、土建、安装、装饰及室外总体配套施工等专项施工承包、工程材料的采购及加工制作安装以及相关咨询服务。具体以本公司与控股股东相关下属企业针对具体项目签订的协议为准。
（三）关联交易事项的定价原则、具体定价方法
1. 框架协议项下各项交易的定价，应当按照以下原则和优先顺序执行：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以本公司及本公司控制的下属企业中实际交易的一方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以成业务本费用加合理利润作为定价的依据。
2. 各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（1） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
（4） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
（四）交易总量及金额的预计
框架协议预计发生的关联交易预估金额为10亿元（不含已签订且现行有效的关联交易协议约定金额）。
如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，本公司将根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，将超出金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露，并按照经公司董事会或股东大会批准的交易量及总金额进行交易。
（五）重要的承诺和保证
框架协议的双方各自向对方做出如下保证：
（1）保证不会利用关联交易损害对方的利益；
（2）保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；
（3）对于本框架协议项下交易需由各自控制的下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司无条件接受和遵守本框架协议约定的条件和条款。
（六）协议的生效条件、有效期及其他特别约定
框架协议于2021年5月13日签订，经本公司股东大会审议批准后生效，有效期至2023年7月1日。
框架协议签订后，现行有效的关联交易框架协收入议继续适用至各自有效期届满之日，如在适用过程中出现超出现行框架协议约定范围或预计交易金额的情形，则适用本框架协议约定。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司签署关联交易框架协议是公司基于拓展建筑装修、装饰工程类等业务的正常经营所需，是规范公司与关联方相关关联交易事项，增强公司的可持续发展所需；有利于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年4月28日，公司召开第八届董事会第4次会议，审议通过了《关于与控股股东及下属企业签署关联交易框架协议的议案》。
（二）独立董事事前认可及独立董事意见
独立董事叶峰、廖建宁在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查，同意将该事项提交至公司董事会审议，并对该关联交易事项发表如下独立意见：
“1、本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于规范公司的相关关联交易事项，有利于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
3、我们同意本次关联交易事项，同意根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定将其提交至公司股东大会审议。”
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
本次关联交易符合双方业务经营需要，有利于规范公司的相关关联交易事项，有利于提高公司相关业务的专业性和竞争力，有利于公司增加主营业务收入、提升盈利能力。关联交易遵循公开、公平、公正的市场化原则，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司董事会审计委员会同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、厦门大洋集团股份有限公司及桑日百汇兴投资有限公司将在股东大会上回避表决。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第4次会议决议
2、独立董事事前认可及独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2021年4月30日
证券代码：600193 证券简称：ST创兴 编号：临2021-017
上海创兴资源开发股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年4 月28 日召开了第八届董事会第4次会议及第八届监事会第3次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，具体情况如下：
一、计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉的形成
上海创兴资源开发股份有限公司于2019年7月通过支付现金的方式收购了上海东江建筑装饰工程有限公司60%的股权，并将该公司纳入合并报表范围。由于上述企业合并属于非同一控制下企业合并，故将支付的合并成本大于该公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为归属于母公司商誉23,712,766.83元，全部商誉为39,521,278.05元。
（二）计提商誉减值准备情况
基于整个铝合金门窗、幕墙行业产品规格较固定、成品质量差异小、地域性明显，竞争激烈，东江装饰业务暂时还处于通过项目累积成长的阶段。且2020年新冠疫情爆发，而建筑业具有劳动力密集、露天作业多、生产场所随施工项目坐落而转移等特点，与传统制造业相比标准化管理难度更大，疫情防控条件更为复杂，多地政府出台建筑企业延迟复工的一系列文件，人员无法正常流动，材料无法进行运输，导致供应链条不得不处于停滞状态，给很多房地产、建筑企业的资金流转带来了较大的挑战，房地产企业项目去化压力的增加将导致新项目开工力度减弱，导致新老项目的推进进度缓慢或停滞，东江装饰的业务开展亦受到较大程度的影响，多地项目都有工期延误，交付展期等问题，加之建筑铝合金材料价格持续上涨，毛利水平下降明显，从而导致东江装饰业绩下滑。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(中兴华审字（2021）第410062号)，东江装饰2020年度经审计实现业绩703.09万元（根据《股权转让协议》，剔除了来自关联方交易业务收入产生的净利润的影响），2020年度业绩承诺未实现，不达预期，存在减值迹象。
为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，基于谨慎性原则，公司以2020年12月31日为基准日对上述商誉进行减值测试，并聘请天津中联资产评估有限责任公司进行评估。
根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟商誉减值测试涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司包含商誉的相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]D-0077号），基于本次评估相关的假设前提，尤其是资产组所在单位管理层批准的相关资产组未来经营规划落实的前提下，评估后的上海东江建筑装饰工程有限公司包含商誉的相关资产组的可收回金额应不低于3,200.00万元（大写为人民币叁仟贰佰万元整），存在商誉减值。
（三）本次计提商誉减值准备的金额及计算过程
根据上述减值测试结论，基于谨慎性原则，公司拟对2019年重大资产重组收购东江装饰60%股权事项所形成的商誉计提减值准备，金额为人民币7,031,397.33元。具体计算情况如下：
（1）商誉账面原值
（2）商誉减值准备
（3）商誉减值测试过程
（续）
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
由于东江装饰对含商誉资产组没有销售意图，不存在销售协议价格，也无活跃交易市场，同时也无法获取同行业类似资产交易案例，故无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组预计浙江未来现金流量的现值作为其可收回金额。
综上，本次商誉减值测试以采用收益法计算的东江装饰含商誉资产组预计未来现金流量现值作为其可收回金额。
在预计未来现金流量的现值时，依据批准的五年期预算以及预测期以后的现金流量与预测期最后一年现金流量一致，并选取对比公司进行分析计算的方法估算加权平均资金成本，采用能够反映特定风险的税前利率14.83%作为折现率对包含商誉的资产组进行减值测试。经测算，东江装饰包含商誉的经营性资产组于2020年12月31日的可回收金额为3,200.00万元。
截至2020年12月31日，公司因收购东江装饰60%股权而确认的商誉账面价值为2,371.28万元，未确认归属于少数股东权益的商誉价值为1,580.85万元，调整后的商誉账面价值为3,952.13万元。东江装饰经营性资产组的账面价值为419.77万元，包含商誉的资产组账面价值为4,371.90万元，包含商誉的资产组的可收回金额为3,200.00万元，商誉整体减值损失为1,171.90万元，归属于本公司的商誉减值为703.14万元。
二、计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备金额为703.14万元，该项减值损失计入公司 2020 年度损益，将导致公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润减少 703.14万元。
三、关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司2020年度财务报表能够更加公允地反映截至2020年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。
四、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次基于谨慎性原则计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》、《资产评估基本准则》及《以财务报告为目的的评估指南》等规定以及公司资产实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。计提商誉减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况。因此，我们同意公司本次计提商誉减值准备事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
五、监事会意见
公司监事会认为，公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，能公允的反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次计提商誉减值准备的事项。
六、备查文资本件
1、公司第八届董事会第4次会议决议；
2、公司第八届监事会第3次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第4次会议相关事项的独立意见。
证券代码：600193 证券简称：ST创兴 编号：2021-018
上海创兴资源开发股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
重要内容提示:
● 拟聘任会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、 基本信息
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中兴华”)成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区东管头1号院3号楼2048-62。首席合伙人李尊农。截止2020 年12 月31 日，中兴华共有合伙人145 人、注册会计师920 人， 其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师423 人。
中兴华2019 年度经审计的业务收入148,340.71 万元，其中审计业务收入122,444.57 万元，证券业务收入31,258.80 万元。上年度上市公司年报审计68家，上市公司涉及的行业包括制造业，房地产业，建筑业，信息传输、软件和信息技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，采矿业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，住宿和餐饮业，综合业等，审计收费总额7,651.80万元。拟聘任本所上市公司属于建筑装饰行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户1家。
2、 投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金13,310.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
因涉及博元投资股份有限公司虚假陈述，高玉良、高源等9人对博元投资股份有限公司及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提起诉讼，一审法院判决认定理据不足，应予驳回。2019年二审法院终审判决维持一审判决，中兴华所不承担任何责任。
因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼，中兴华所于2018年9月27日收到江苏省扬州市中级人民法院应诉通知书【（2018）苏10民初125号】。2019年12月25日收到扬州市邗江区人民法院传票，案号为（2019）苏1003民初9692号，传唤2020年2月20日开庭，因疫情原因，电话通知开庭取消，案件尚未审理。
3、 诚信记录
近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施7次、自律监管措施1次。中兴华所从业人员14名从业人员因执业行为受到监督管理措施14次和自律监管措施2次。
（二）项目信息
1、 基本信息
拟签字项目合伙人：戈三平，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务15年。2007年6月成为注册会计师。2007年开始从事上市公司审计、2017年1月开始在中兴华所执业，2021年开始为公司提供审计服务。近三年签署了上市公司太安堂药业股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度财务报表审计报告；上市公司比音勒芬股份有限公司2019年度财务报表审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计，上市公司年报审计和并购重组审计等证券业务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师：邓高峰，注册会计师，从事证券服务业务10年。2013年成为注册会计师。2012年开始从事上市公司审计、2018年10月开始在中兴华所执业，2021年开始为公司提供审计服务。近三年签署了上市公司太安堂药业股份有限公司2018年度、2019年度财务报表审计报告；上市公司比音勒芬股份有限公司2019年度财务报表审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计，上市公司年报审计和并购重组审计等证券业务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：孙宇，注册会计师，从事证券服务业务7年。2014年成为注册会计师。2014年7月开始从事上市公司审计、2020年11月开始在中兴华所执业，2021年开始为公司提供审计服务。近三年签署了上海大屯能源股份有限公司2019年度财务报表审计报告。有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
2、 诚信记录
拟签字项目合伙人戈三平、拟签字注册会计师邓高峰、项目质量控制复核人孙宇近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。
3、 独立性
中兴华所及拟签字项目合伙人戈三平、拟签字注册会计师邓高峰、项目质量控制复核人孙宇不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、 审计收费
公司2021年度审计费用合计180万元（含税），其中财务报告审计费用145万元（含税）、内部控制报告审计费用35万元（含税）。
会计师事务所审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行充分调研和审查，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够胜任公司2021年度的审计工作。同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度审计机构。并提交公司董事会及股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事事前认可意见：公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。综上，我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第八届董事会第4次会议审议。
独立董事意见：公司拟聘任会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）自 2020年担任公司审计机构以来,为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力。因此，我们同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于 2021 年 4 月28日召开第八届董事会第4次会高新技术议，会议以 5票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意企业续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议，并自公司2020 年工商年度股东大会审议通过之日起生效。
董事会
2021年04月30日
证券代码：600193 证券简称：ST创兴 编号：2021-012
上海创兴资源开发股份有限公司
第八届董事会第4次会议决议公告
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月18日以书面及电话通知方式向各位董事发出第八届董事会第4次会议通知，会议于2021年4月28日14:00于上海市浦东新区康桥路1388号二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事5名，亲自出席董事 5名。部分监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。会议由顾简兵董事长主持，出席会议的董事审议并表决通过了以下议案：
一、 公司2020年度总裁工作报告；
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、 公司2020年度董事会工作报告；
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、 公司2020年度财务决算报告；
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、 公司2020年度利润分配预案；
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为57,941,840.63元，加上年初未分配利润-380,949,348.84元，扣除提取的法定盈余公积金0元、2020年分配普通股现金股利0元、2020年转作股本的普通股股利0元后，本公司2020年末可供股东分配的利润为-323,007,508.21元。
鉴于公司2020年末可供股东分配的利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2020年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
五、 公司《2020年年度报告》及其摘要；
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、 公司2020年度独立董事述职报告；
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、 公司2020年度内部控制评价报告；
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、 关于公司《投资者关系管理工作制度》的议案；
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
九、 公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的说明的议案；
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详细见2021年4月30日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一说明的公告》。（公告编号：2021-014）
十、 关于续聘会计师事务所的议案；
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详细见2021年4月30日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。（公告编号：2021-018）
十一、 关于公司与控股股东及其下属企业签署关联交易框架协议的议案；
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详细见2021年4月30日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于公司与控股股东及其下属企业签署关联交易框架协议的公告》。（公告编号：2021-015）
十二、 创兴资源2020年度重大资产重组业绩承诺实现情况的议案；
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详细见2021年4月30日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司2020年度重大资产重组业绩承诺实现情况的公告》。（公告编号：2021-016）
十三、 公司2021年第一季度报告全文及其正文；
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十四、收入 关于计提商誉减值准备的议案；
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详细见2021年4月30日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》。（公告编号：2021-017）
以上第二、三、四、五、九、十、十一、十四项议案尚须提交公司 2020年年度股东大会审议， 相关股东大会召开时间将另行通知发布。
证券代码：600193 证券简称：ST创兴 编号：2021-013
上海创兴资源开发股份有限公司
第八届监事会第3次高新技术会议决议公告
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届监事会第3次会议于2021年4月28日在上海市浦东新区康桥路1388号2楼会议室以现场会议方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。监事会主席陈小红女士主持本次会议。会议符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定。会议审议通过了如下议案：
一、 公司2020年度监事会工作报告
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、 公司《2020年年度报告》及其摘要
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《证券法》第82条和上海证券交易所有关规定的要求，公司监事对《2020年年度报告》进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：
1、公司《2020年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2020年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与《2020年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司《2020年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
三、 公司2021年第一季度报告全文及其正文
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《证券法》第82条和上海证券交易所有关规定的要求，公司监事对《2021年第一季度报告》进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：
1、公司《2021年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2021年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与《2021年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司《2021年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
四、公司2020年度内部控制评价报告
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、关于签署关联交易框架协议的议案
表决结果为：同意3票，反对0票实收，弃权0票。
六、关于计提商誉减值准备的议案
表决结果为：同意3票实收，反对0票，弃权0票。
七、关于公司重大资产重组购入资产2020年度业绩承诺实现情况的议案
证券代码：600193 证券简称：ST创兴 编号：临2021-016
上海创兴资源开发股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月15日完成以支付现金的方式收购上海东江建筑装饰工程有限公司（以下简称“东江装饰”）60%股权的重大资产重组事项。现就标的资产2020年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、重大资产重组的基本情况
2019年7月，根据2019年第一次临时股东大会审议通过的议案，公司以支付现金的方式受让上海上源建筑科技有限公司（简称“上源建筑”）持有的东江装饰60%的股权，交易价格为6,600.00万元。根据上海市市场监督管理局于2019年7月15日出具的《变更（备案）通知书》（21902604837）及其于同日核发的《营业执照》，东江装饰60%的股权已过户至公司名下，公司现持有东江装饰60%的股权。截至2019年12月31日，根据交易双方签署的《股权转让协议》，公司已支付第一、二期股权转让款共计3,600.00万元。
本次交易相关具体内容及相关进展情况详细见公司于2018年业务9月18日发布的《上年检海创兴资源开发股份有限公司关于签署的提示性公告》（公告编号：2018-046号），2019年3月20日发布的《上海创兴资源开发股份有限公司关于签署暨股权收购的进展公告》（公告企业编号：临2019-009号），2019年5月11日和2019年6月1日发布的《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2019-019号、临2019-019号），于2019年6月12日、2019年7月3日、2019年7月13日发布的公司《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要（修订版）、《上海创兴资源开发股份有限公司第七届董事会第15次会议决议公告》（公告编号：临2019-022号）、《上海创兴资源开发股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-031号）,于2019年7月19日发布的《上海创兴资源开发股份有限公司关于重大资产重组之标的资产过户完成的公告》（公告编号：临2019-032号）和《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》。
二、业绩承诺情况
根据公司与上源建筑（即“东江装饰原股东”或“业绩补偿义务人”）签订的《股权转让协议》，与本次重大资产重组相关业绩承诺如下：
1、 2019年度净利润承诺数，不低于人民币2,500万元；
2、 2019年度和2020年度合计净利润承诺数，不低于人民币5,200万元；
3、 2019年度、2020年度和2021年度合计净利润承诺数，不低于人民币8,050万元。
东江装饰在利润承诺期间每年净利润实现数中应剔除的来自关联方交易业务收入产生的净利润，计算公式为：
该年度关资本联交易业务产生的收入（该年度属于非关联方项目的平均净利润率-3%）。
若该年度属于非关联方项目的平均净利润率≤3%，则不予剔除。
关联方交易是指甲方及其关联方（定义参照《企业会计准则第36 号——关联方披露》）与“东江装饰”之间发生的交易事项。
如东江装饰截至当期期末累积实现的净利润合计低于截至当期期末累积承诺净利润合计，则由上源建筑向公司以现金方式进行补偿。具体补偿的计算公式为：当期应补偿金额=年检（东江装饰截至当年期末累积净利润承诺数-东江装饰截至当年期末累积净利润实现数）利润承诺期间净利润承诺数总额（即8,050万元）本次交易价格（即6,600万元）-累积已补偿金额。
上源建筑同意优先以其在本次交易中获得的股权转让价款进行补偿，如果出现当期应补偿金额，则公司有权在该年度根据《股权转让协议》应当向上源建筑支付的股权转让价款中直接抵扣，如不足抵扣，则公司无需向上源建筑支付本期股权转让价款。
在业绩承诺期届满后六个月内，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对东江装饰出具《减值测试审核报告》。若存在减值的，上源建筑应向公司进行减值补偿。若减值补偿金额小于上源建筑向公司累积支付的业绩补偿金额的，则上源建筑无须另行支付减值补偿；如果减值补偿金额大于上源建筑向公司累积支付的业绩补偿金额，则上源建筑向公司支付减值补偿金额与累积业绩补偿金额的差额。
杨志平和李金辉同意对上源建筑履行《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务和违约赔偿义务承担连带保证担保责任。
三、业绩承诺完成情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海东江建筑装饰工程有限公司2020年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴华专字（2021）410004号），2020年度东江装饰业绩完成情况如下：
单位：万元
综上，2020年度，东江装饰业绩承诺未实现。
四、未完成业绩承诺的原因
2020年新冠疫情爆发，建筑业具有劳动力密集、露天作业多、生产场所随施工项目坐落而转移等特点，与传统制造业相比标准化管理难度更大，疫情防控条件更为复杂，多地政府出台建筑企业延迟复工的一系列文件，人员无法正常流动，材料无法进行运输，导致供应链条不得不处于停滞状态，给很多房地产、建筑企业的资金流转带来了较大的挑战，房地产企业项目去化压力的增加将导致新项目开工力度减弱，导致新老项目的推进进度缓慢或停滞。
东江装饰的幕墙及门窗业务，基于整个门窗、幕墙行业产品规格较固定、成品质量差异小、地域性明显，竞争激烈。2020年，东江装饰的业务开展亦受到新冠疫情较大程度的影响，多地项目都有工期延误，交付展期等问题，加之建筑铝合金材料价格持续上涨，毛利水平下降明显，从而导致东江装饰业绩下滑。
目前东江装饰的业务暂时还处于通过项目累积成长的阶段，受各方面影响，未来的业绩也有不确定性。
五、业绩补偿安排及公司拟采取的措施
鉴于东江装饰2019年和2020年度累计实现业绩3,787.59万元，承诺完成比例为72.84%，根据《股权转让协议》相关约定，若东江装饰在利润承诺期间的任意会计年度，截至当年期末的累计净利润实现数低于转让方截至当年期末的累积净利润承诺数，则上源建筑必须就差额部分向创兴资源进行补偿，创兴资源有权于相关股权转让价款支付过程中直接抵扣。
公司管理层对东江建筑截至2020年度累计未完成业绩承诺的情况深表歉意，在此郑重向广大投资者诚恳致歉，并提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。同时，公司将按照《股权转让协议》约定进行业绩承诺事项的后续工作，并根据相关事项进展履行信息披露义务。
六、独立董事和监事会意见
（一）独立董事意见
我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海东江建筑装饰工程有限公司2020年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》内容符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，财务数据真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）监事会意见
经核查，我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具浙江的《上海东江建筑装饰工程有限公司2020年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》内容数据真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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