公司股权转让手续怎样办理流程(香港公司股权转让手续)

长久以来，公司法中的有限责任公司股权转让制度是实践中的热点议题。从司法实践看，股权转让纠纷是商事审判实践中最为常见、数量最大的公司诉股权转让讼类型。

梳理其中涉及有限责任公司股权转让纠纷的数据发现，有限责任公司股权纠纷案例在2014～2019年大量集中，并呈现逐年上升趋势。从2014年开始激增，2020年有所下降；有限责任香港公司股权转让纠纷案件比例整体略高于股份有限公司股权转让纠纷案件；有限责任公司股权对外转让产生的纠纷远超内部转让产生的纠纷。

从理论研究看，一般针对有限公司股权转让制度主要聚焦在三个方面的探讨：

一是关于股股权转让权转让的合公司同效力问题，即公司章程中股权转让合同效力存在效力待定说、可撤销说、无效说和有效说等争议：

《公司法》第71条设定了有限责任公司股东对内转让和对外转让股权的主要规则，可知股权以可自由转让为原则。

中共中央、国务院《关于完善怎样产权保护制度依法保护产权的意见》明确要求，将股权与物权、债权、无形财产权并列保护，并强调了同股同权、同股同利等基本原则。这一规定明确了股权权能包含财产性权利，因此股权原则上可以自由转让。

而实践中，法官一般情况下在同时准确把握股权转让涉及的交易结构和经济功能的前提下，依据一定的价值指引和裁判方法，才能做出妥善的裁判方案，并在“找法”的过程中结合具体事实参照援引最为契合的原则或规范。

二是法律对有限公司的股权转让有哪些限制以及公司章程限制股权转让规定的正当性问题：

股权转让分为内部转让和外部转让，内部转让相对自由，根据现行《公司法》的规定，外部转让则需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权，章程有约定，因此股权对外转让的层面上是有限制的，同时还须核查《公司章程》中是否有限制性规定。香港

而视内部转让或外部转让，怎样自由程度有所不同。基于保护有限责任公司的人合性和封闭性属性的要求，若股权转让发生在公司内部，则立法采用绝对自由模式（第71条第1款）；若股权转让至公司外部，则立法通过赋予内部股东“同意权”和“优先购买权”予以限制（第71条第2～3款）。

同时，目前《公司法（修订草案）》已向社会公开征求意见，其中对于优先购买权的规定已有相应的变动趋势，修订草案第八十五条拟明确了股东对外转让股权无需再征求其他股东过半数同意，只需将转让事项书面通知其他股东，未答复的则视为放弃优先购买权，期望以此提高股权转让的效率。

三是关于同意条款与优先购买权条款如何适用的问题：

公司可以通过章程约定改变股权转让的限制规定。

第71条第4款明确了《公司法》第71条前三款规定属于可选择适用的任意性规范，即公司法提供了默认的标准安排，但也允许股东过章程自行议定股权转让规则，从而改变前三款的规定。

一方面，有限责任公司具有较强的人合性，股东之间基于相互信任而共同投资。为此，股东向公司股东以外的人转让股权时，其他股东享有的在同等条件下优手续先购买转让股权的权利。这是股东维护其人合性利益的应有设置。另一方面，有限责任公司股权外部转让有所限制，但各国法律限制宽严程度各不相同，且优先购买权在实践中存在股权出让方面对其他股东主张同等条流程件下的优先购买权时，诉讼双公司方对于能否“反悔”并撤销以该条件出让股权，以及如何理解“同等条件”，还有关于股东优先购买权的行使通知、行使方式、行使期限、损办理害救济等的界定也各不相同，这也是引发诉讼高发的重要原因。

根据2017年9月1日起施行的《最高人民法院关于流程适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简办理称“《解释（四）”》的规定，细化了行使股东优先购买权的程序规则，从技术上弥补了《公司法》第71条的不尽之处。比如，规定转让股东应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式，将转让股权的同等条件通知其他股东；股东优先购买权的行使期限，应当按照章程规定期限、转让股东通知期限和30日最低期限的先后顺序确定；明确了判断“同等条件”应当考虑的主要因素，包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限等。这样一来，优先购买权在通知义务、权利主体、行使期限上都更为具体和细致。

​另一方面，《解释（四）》第20条明确了股东优先购买权的行使边界和损害救济制度，赋予股东“反悔权”，从价值上进一步明晰了有限公司股权转让制度的内涵。该条确认，在公司章程和全体股东没有除外规定和约定的情况下，转让股东可以在面对内部股东主张优先购买权后，“又不同意转让股权”。

同时，为了防止转让股东恶意利用该规则，损害股东优先购买权，《解释（四）》第21条明确规定，转让股东未就股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺手续诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权的，其他股东有权要求以实际转让的同等条件优先购买该股权。但为了维护交易秩序和公司稳定经营，《解释（四）》同时又对股东优先购买权被侵害后，股东行使相关权利的期限做了适当限制。