企业集团财务公司作为以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，其经营、管理等方面，均具有一定的专业性和特殊性，兰台秉持着“做更好的公司法务律师”的服务理念，结合多年来服务诸多企业集团财务公司的法律合规实务经验，推出“财务公司专题系列”文章，并编呆账纂《企业集团财务公司“兰皮书”》，重点围绕企业集团财务公司在经营管理中遇到的一些疑难问题从法律角度予以解答，以期对企业集团财务公司的管理办法法律合规工作有所帮助。

一、财务公司的监管历程

（一）探索起步阶段：内部资金融通（1987年-1997年）

随着国有经济体制改革以及金融体制改革的推进，从1986年开始，我国开始出现跨区域、跨行业、跨所有制的大型企业集团，为了更好平衡和调配企业集团成员单位的资金使用问题、提高资金使用效率，在企业集团内部设立金融机构的想法应运而生。1987年5月7日，中国人民银行批准设立了中国第一家财务公司东风金融机构汽车工业财务公司，同年12月16日，国家印发的《关于组建和发展企业集团的几点意见》（体改生字〔1987〕78号）为财务公司的发展奠定了制度基础。该意见第16条明确规定，经过中国人民银行批准，企业集团可以设立财务公司。财务公司在集团内部融通资金，并可同银行或其他金融机构建立业务往来关系，也可以委托某些专业银行代理金融业务。经过批准，集团公司可以向社会筹集资金。从中央到地方核销，都应在信贷指标中划出专项额度，扶持企业集团的发展。

1991年12月14日，国务院发布了《国务院批转国家计委、国家体改委、国务院生产办公室关于选择一批大型企业集团进行试点请示的通知》（国发〔1991〕71号）。该通知的第8条规定，财务公司的主要任务是在企业集团内部融通资金，包括建设资金。要适当扩大融资手段，经批准可以发行债券和股票。成立财务公司要具备一定的条件，按中国人民银行的规定报批，要积极创造条件，成熟一个审批一个。

1992年11月12日，中国人民银行等发布了《中比例国人民银行、国家计委、国家体改委、国务院经贸办关于国家试点企业集团建立财务公司的实施办法》（银发〔1992〕273号），对财务公司的金融定位进行了明确。该办法第1条规定，财务公司是办理企业集团内部成员单位金融业务的非银行金融机构。截至该实施办法发布时，自1987年起中国人民银行先后批准17家集团试办财务公司。

1996年9月27日，中国人民银行发布了《企业集团财务公司管理暂行办法》（银发〔1996〕355号），对财务公司的运作、业务范围等进行了法律上的明确和规范。这一阶段的财务公司因为刚刚起步，所以经营较为审慎，主要还是起到内部资金调配的作用。

（二）初具体系阶段：中长期金融服务（1997年-2004年）

1997年9月3日，中国人民银行颁布的《关于加强企业集团财务公司资金管理有关金融机构问题的通知》（银发〔1997〕365号）规定，根据我国设立企业集团财务公司的宗旨及金融机构分业经营的原则，财务公司应定位为支持集团企业技术改造、产品开发及产品销售的、以中长期金融业务为主的非银行金融机构，而不能办成全功能的企业内部商业银行和信托投资公司的混合体。

2000年6月30日，中国人民银行发布《企业集团财务公司管理办法》（中国人民银行令〔2000〕第3号）。该办法第2条规定，本办法所称财务公司是指依据《中华人民共和国公司法》和本办法设立的、为企业集团成员单位(以下简称成员单位)技术改造、新产品开发及产品销售提供金融服务，以中长期金融业务为主的非银行金融机构。该办法进一步规范了财务公司的金融功能，将其定位于中长期业务。

（三）规范发展阶段：提高资金使用效率（2004年至今）

由于2000年版的《企业集团财务公司管理办法》存在诸多与实践发展不适应的地方，比如财务公司不能吸收3个月以下的短期存款，而很多财务公司的短期存款业务却是更为活跃的，这就导致财务公司的内部资金融通出现问题；另外，实践中财务公司中长期资金来源少，因而中长期金融服务的定位也不符合实际。鉴于此，2004年7月27日，银监会在总结财务公司的实践经验和国外发展经验的基础上修订并发布了新的《企业集团财务公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2004年第5号）。该版管理办法第2条规定，本办法所称财务公司是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位（以下简称成员单位）提供财务管理服务的非银行金融机构。外资投资性公司为其在中国境内的投资企业提供财务管理服务而设立的财务公司适用本办法的相关规定。

该办法调整了财务公司的金融功能定位、取消了3个月的存款限制等与实际不相适应的规定，除此之外，为了提高资金使用效率，还建立了严格的业务审批、监督管理谈话等制度，进一步促进了财务公司的规范化发展。

二、企业集团财务公司监管体系金融企业

（一）监管机构

企业集团财务公司作为非银行金融机构，在中国人民银行2009年编制的《金融机构编码规范》相关规定中属于C类机构：银行业存款类金融机构。根据现有法律法规，对企业集团财务公司的监管机构和相关内容总结如下：

（二）监管适用的主要法律规范

对企业集团财务公司的监管而言，其适用的监管规范大致分为以下五类：

（1）全国人大及全国人大常委会颁布的法律类：《民法典》、《公司法》、《票据法》、《银行业监督管理法》、《中国人民银行法》、《反洗钱法》等。

（2）国务院颁布的行政法规类：《金融违法行为处罚办法》、《国务院关于金融体制改革的决定》。

（3）中国人民银行的规定：除特别规定外，适用于金融机构的法律法规，比如《金融机构反洗钱规定》、《票据交易管理办法》等。

（4）银保监会的规定：除特别规定外，适用于银行业金融机构、非银行金融机构的法律法规，比如《关于进一步防范银行业金融机构与证券公司业务往来相关风险的通知》、《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》等。

（5）其他监管机构（财政部、国资委、深交所等）的规定：《金融企业呆账核销管理办法》、《企业内部控制审计指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制应用指引》、《中央企业全面风险管理指引》、《深圳证券交易所公司管理部关于制定信息披露业务备忘录第37号--涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》等。

三、企业集团财呆账务公司的业务范围

（一）业务范围的演进

自1987年起，企业集团财务公司的业务范围经历了从模糊到清晰、从立法几乎空白到相关规范逐步建立和完善的过程：

1991年12月14日，国发〔1991〕71号文规定，财务公司的主要任务是在企业集团内部融通资金，包括建设资金。要适当扩大融资手段，经批准可以发行债券和股票。

1992年11月12日，银发〔1992〕273号文规定，财务公司的业务范围为“（一）经中国人民银行批准设立的财务公司可办理企业集团内部各成员单位的下列人民币金融业务：存款、贷款、投资、结算、担保、代理及贴现业务。（二）经中国人民银行批准，可兼营集团内信托、融资租赁业务。（三）接受主管部门委托对集团公司或集团成员单位办理信托贷款、投资业务。（四）财务公司发生临时性资金困难时可按核销有关规定进行同业拆借，但拆入资金不得用于发放固定资产贷款、扩大信贷规模。（五）中国人民银行批准的其他业务。”

从1996年对企业集团财务公司的业务范围进一步扩大直至《企业集团财务公司管理办法(2006修订)》的出台，其业务范围才达到了相对稳定的状态。

根据《企业集团财务公司管理办法(2006修订)》规定，企业集团财务公司的业务范围如下：

（二）企业集团财务公司业务监管处罚情况

2020年，银保监会及其派出机构对企业集团财务公司开出了19份罚单，涉及的监管处罚事由集中在信贷业务、同业投资、高管任职资格管理方面，部分处罚情形如下：

（三）企业集团财务公司业务法律风险分析与防范

1.信贷业务

因为企业集团财务公司在我国发展的时间较短，相关模式处于正在探索的阶段，出现风险情况在所难免，针对2020年银保监会的上述处罚案例，可以从以下几点进行法律风险分析与防范：

第一，企业集团财务公司内部制度不完善、管理机制不健全。贷时审查、贷后管理均存在缺陷，有可能是公司本身制度管理有漏洞。建议及时梳理现有信贷制度，结合企业集团财务公司的监管法律体系，完善各项内部控制制度、加大风险防控力度。

第二，企业集团财务公司的具体工作人员法律意识较弱、风险意识淡薄。出现审查不尽职、向不符合条件的借款人发放贷款、超过借款人实际资金管理办法需求发放流动资金贷款、贷后管理严重不审慎等情况，表明员工在业务办理时并未完全按照工作规则和流程进行操作，需要加强对员工的法律培训并提升员工的业务处理能力。

2.同业投资

造成同业投资业务未进行严格调查审查的问题的原因，可能是企业集团财务公司本身的投资决策程序存在问题，或是决策人员对投资风险的认识不足，或是决策人员本身主观判断过多。对此，企业集团财务公司应当建立决策风险责任约束机制、明确相关责任人员应承担的各项责任；建立投资项目的事前评估和事后评价机制，从而提高资金使用效率、优化投资配置、减少决策失误。

为防范该类风险，建议企业集团财务公司：（1）规范高管任职资格管理，可以通过任职资格考试进行考察，审慎考核拟入职人员的资质和能力；（2）应当根据银监会2013年11月18日发布的《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》（中国银监会令2013年第3号），健全董事（理事）和高管的任职管理制度，将高管任职资格审核明确化、制度化，及时调查并记录拟任高管人员的从业经历、是否具备任职条件、对岗位职责的熟悉度等，以实现主动审查、管理合规的目的。