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注册资本金和实缴资本金区别(注册资本金和实缴资本金的区别)


根据《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》(国发〔2019〕26号)规定,“设立独立法人的投资项目,其所有者权益可以全部作为投资项目资本金。对未设立独立法人的投资项目,项目单位应设立专门账户,规范设置和使用会计科目,按照国家有关财务制度、会计制度对拨入的资金和投资项目的资产、负债进行独立核算,并据此核定投资项目资本金的额度和比例。”可见,投资项目可以设立独立法人,也可以不设立独立法人,但均有项目资本金的要求。而且,即使设立独立法人,所有者权益是“可以”而非“必须”全部作为投资项目资本金。


第二,股东借款符合一定条件,曾经可以认定为项目资本金。


第三,债券符合一定条件,可以认定为项目资本金。


根据《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》(国发〔2019〕26号)规定,“通过发行金融工具等方式筹措的各类资金,按照国家统一的会计制度应当分类为权益工具的,可以认定为投资项目资本金,但不得超过资本金总额的50%。”例如,永续债、可转换债券等,可以认定为项目资本金。虽然从会计制度上看,这类资金与注册资本都可以认定为权益性资金。但从法律性质上看,则仍属于债权,与注册资本的股权性质截然不同。可见,项目资本金并非都是股权投资,而是包含一部分债权性质的资金。比如永续债,即使债务人可以永远递延还本付息,但也是债权,而非股权。


第四,项目资本金与注册资本的金额,可以并且常常有所不同。


项目资本金的具体金额,根据项目概算总投资的一定比例计算最低限额,国务院相关文件中对最低比例有明确要求;而注册资本的具体金额,则是由股东协商确定,公司法已经取消了对公司注册资本最低限额的规定。例如,总投资100亿元的机场项目,资本金比例至少要达到25%,则项目资本金应为25亿以上。但机场项目的SPV公司注册资本,可以为1亿元,剩余资本金可以通过其他方式注入。过去一般采用股东借款方式,现在基本都要求通过资本公积方式注入公司。


第五,项目资本金在建设期内实缴完毕,而注册资本在法律层面无实缴要求。


项目资本金主要针对固定资产投资项目的建设期,必须按照建设进度实缴到位,否则银行不能提供配套比例的贷款,项目建设就无法实施。而注册资本的法律意义在于,公司无法清偿债务时,债权人可以要求股东承担的责任限额。对投资项目来说,如果注册资本未全部缴纳,但项目公司通过发行永续债筹集到了足额的项目资本金,银行也可以按照资本金到位比例提供贷款。但注册资本未实缴部分,如公司无力清偿债务时,股东仍应以认缴出资额承担责任。


第六,项目资本金的具体金额,应当根据项目总投资的变化而调整,但项目公司注册资本的变化要依据公司法履行增减资程序,与项目总投资的变化没有必然关系。


项目资本金制度的根本目的,在于控制固定资产投资项目的杠杆率,控制投资建设领域的债务风险。本质上,是银行等金融机构的信贷风险控制措施。金融机构对企业提供的固定资产投资项目贷款,是债务性资金,为了保障贷款及时归还,要求企业先行解决一定比例的非债务性资金,才提供相应比例的贷款资金。比如,投资总额100亿元的项目,假设资本金比例为20%,银行提供8亿元的贷款资金,前提是资本金要先行到位2亿元,否则金融机构不得提供贷款。


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