关于共同投资的关联交易的认定(一般关联交易可以按照重大关联交易)

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2022-008

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易未构成重大资产重组；

●过去12个月内与同一关联人进行的交易：

1、2021年4月28日，公司第五届董事会第二十次会议批准公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司出资人民币5亿元，参与投资上海科创中心二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）。公司关联方上海国际集团有限公司和上海科创中心股权投资基金管理有限公司也参与投资了该基金，意向认缴20亿元和0.4亿元。

2、2021年7月6日、8月2日，公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司分别认购上海国盛资本管理有限公司作为基金管理人的诸暨盛海专项基金的LP份额0.01亿元、0.9949亿元，合计1.0049亿元。公司董事管蔚女士同时担任上海国际集团有限公司副总裁、财务总监和上海国盛资本管理有限公司董事。

3、2021年8月2日，公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司与上海国盛资本管理有限公司及其他合伙人签署协议，拟共同出资设立诸暨盛邦股权投资合伙企业（有限合伙），上海国盛资本管理有限公司为普通合伙人及基金管理人。其中国泰君安证裕投资有限公司拟出资0.5亿元，占比60.976%，上海国盛资本管理有限公司拟出资0.005亿元，占比0.61%。

4、2021年8月24日，公司第六届董事会第二次会议批准公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司初始认缴赛领国际私募股权投资基金（二期）（上海）合伙企业（“赛领二期基金”）10亿元，并通过其最终投向注册于开曼的Sailing Capital Overseas Investment Fund II LP 开展项目投资；待 Sailing Capital Overseas Investment Fund II LP 后续交割完成后（以12个月为限），国泰君安证裕投资有限公司对初始认缴出资额进行调整，最终认缴出资额为Sailing Capital Overseas Investment Fund II LP 整体认缴规模的20%与10亿元两者孰低值。公司关联方赛领资本管理有限公司（“赛领资本”）为赛领二期基金的基金管理人，普通合伙人为赛领资本子公司赛领扬帆（上海）管理咨询有限公司。

5、2021年10月8日，公司第六届董事会第三次临时会议批准公司以非公开协议转让方式受让公司关联方上海上国投资产管理有限公司所持有的华安基金管理有限公司15%股权，交易价格以经有权的国资监管机构备案确认的评估结果为基础确定，最终确定为人民币18.12亿元。

6、2021年12月1日，公司第六届董事会第四次临时会议批准公司全资子公司国泰君安创新投资有限公司出资人民币20亿元与上海国际集团有限公司及包括上海临港新片区私募基金管理有限公司在内的其他第三方共同发起设立上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业。

●过去12个月内与不同关联人进行的交易类别相关的交易：无

一、关联交易概述

为顺应并服务上海建设金融科技中心的战略规划，服务公司数字化转型战略，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）全资子公司国泰君安创新投资有限公司的下属子公司国泰君安资本管理有限公司所担任管理人的上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）（以下简称“国泰君安母基金”）拟与公司实际控制人上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）的全资子公司上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“国际集团资管公司”）等出资人共同投资设立上海金融科技股权投资基金（有限合伙）（以下简称“上海金融科技基金”）。上海金融科技基金将由金浦产业投资基金管理有限公司作为基金管理人。

鉴于国际集团为本公司的实际控制人，国际集团资管公司为国际集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国泰君安母基金与国际集团资管公司共同出资设立上海金融科技基金将构成关联交易。

本次投资未构成重大资产重组。

本次投资事项已经公司第六届董事会第五次临时会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；本次投资无需提交股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%以上。

二、关联方情况介绍

国际集团资管公司为国际集团全资子公司，于1987年12月16日注册成立，注册资本350,000万元，法定代表人为王他竽，公司住所为上海市静安区威海路511号3楼C区。经营范围包括：开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务咨询（不得从事代理记帐），投资咨询（不得从事经纪）。

截至2021年9月30日，国际集团资管公司持有公司0.39%股份，国际集团直接持有本公司9.05%的股份，同时国际集团子公司上海国有资产经营有限公司、上海上国投资产管理有限公司、上海国际集团资产经营有限公司分别持有本公司23.05%、0.85%和0.01%股份。国际集团直接及间接合计持有本公司33.34%股份。

截至2021年9月30日，国际集团资管公司合并总资产213亿元，净资产115亿元；2021年前三季度实现营业收入2.12亿元，归属母公司股东净利润10.30亿元。

国际集团资管公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

三、投资标的的基本情况

上海金融科技基金目标认缴规模不低于30亿元，其中国泰君安母基金拟出资2亿元，国际集团资管公司拟出资9亿元。

1、名称：上海金融科技股权投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记名称为准）

2、组织形式：有限合伙企业

3、注册地：上海市

4、基金期限：基金存续期7年，其中投资期4年，管理及退出期3年。经合伙人会议同意后，存续期限中投资期、管理及退出期均可延长，每次可延长1年，存续期限总计可延长2年。

5、管理人：金浦产业投资基金管理有限公司

6、基金意向出资：基金目前处于首次关闭阶段，拟参与首次关闭的出资人总出资额为27.66亿元。拟参与基金首次关闭的出资人明细如下：

注1：GP2上海淅金企业管理合伙企业（有限合伙）后续将进行合伙份额的重新分配，若国际集团资管公司持有其合伙份额超过50%以上，GP2上海淅金企业管理合伙企业（有限合伙）将成为《上海证券交易所股票上市规则》所定义的本公司关联方。

四、关联交易的主要内容

2022年2月23日，本公司召开的第六届董事会第五次临时会议审议通过了《关于提请审议与关联方共同投资参与设立上海金融科技基金的议案》。本公司将根据董事会决议，在其他投资方完成相关批准程序后共同签署有关出资协议。协议的主要内容如下：

（一）投资目标

对金融科技相关产业提供资本支持和重组整合，加快金融科技赋能产业升级，重点关注产业赋能型科技金融新业态和金融科技新技术，助推国家产业结构调整和经济转型战略发展。

（二）目标行业

专注金融科技方向，投资范围将覆盖业务应用类产品企业、技术赋能类企业和基础技术类企业。

（三）普通合伙人、执行事务合伙人

本合伙企业的普通合伙人为（1）上海利孜企业管理合伙企业（有限合伙）（执行事务合伙人），一家注册在上海的有限合伙企业，以及（2）上海淅金企业管理合伙企业（有限合伙），一家注册在上海的有限合伙企业。

（四）基金管理人

金浦产业投资基金管理有限公司

（五） 基金的投资决策

本合伙企业设投资决策委员会，由5名专职委员组成。投资决策委员会委员由管理人进行任命，其中普通合伙人一上海利孜企业管理合伙企业（有限合伙）有权提名3名委员，普通合伙人二上海淅金企业管理合伙企业（有限合伙）有权提名1名委员、有限合伙人上海国际集团资产管理有限公司有权提名1名委员。投资决策委员会负责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。本合伙企业的任何投资项目均需获得投资决策委员会三分之二以上的委员同意，方可通过。

（六）基金管理费

就任一有限合伙人而言，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：1、管理费率自投资期起始之日起至如下较早发生之日，每年为认缴规模的2%：（1）投资期起始之日起的第肆（4）年届满之日；（2）本合伙企业投资期届满之日。2、管理费率自如下较早发生之日起至投资期起始之日起的第柒（7）年届满之日，每年为认缴规模的1.8%：（1）投资期起始之日起的第肆（4）年届满之日；（2）本合伙企业投资期届满之日。

（七）收益分配方式

在将可分配收益分配给普通合伙人之后，剩余的可分配收益按以下方式分配：（1）返还各合伙人之累计实缴资本；（2）支付基金有限合伙人8%/年(单利)的优先回报；（3）GP获得弥补回报，直至弥补回报合计达到（优先回报÷80%×20%）的金额；（4）若有剩余，LP与GP按照80:20比例进行分配。

五、本次投资的目的及对公司的影响

本次投资设立上海金融科技基金具有重要意义。上海金融科技基金是在上海建设金融科技中心的大背景下，由上海市政府金融控股平台作为基石投资人成立的金融科技基金，基金的设立顺应并服务上海建设金融科技中心的战略规划，同时能分享未来上海金融科技产业的成长发展。

上海金融科技基金专注金融科技方向，投资范围将覆盖业务应用类产品企业、技术赋能类企业和基础技术类企业。基金投资的优质企业可以作为公司的潜在合作伙伴，支持公司在客户服务、核心交易等平台建设、内部管理方面不断提升数字化能力，服务公司的全面数字化转型战略。

针对本次投资，公司对净资本和流动性风险控制指标进行了敏感性分析，测试结果显示本次投资对风控指标的影响较小，公司各项风控指标均符合监管要求。

本次投资遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良影响。

六、本次投资应当履行的审议程序

本公司于2022年2月23日召开第六届董事会第五次临时会议，就本次投资的有关议案进行了审议和表决，关联董事刘信义董事、管蔚董事、钟茂军董事和陈华董事按规定回避表决，其余13名非关联董事一致同意该议案。

公司董事会审计委员会对本次投资进行了审核，出具了审核意见：本次关联交易有利于公司发展私募基金业务，促进实施公司全面数字化转型战略，提升公司金融科技能力；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

公司独立董事夏大慰先生、丁玮先生、李仁杰先生、白维先生、李港卫先生和柴洪峰先生对本次投资进行了事先认可，并出具了认可函件：本次投资有利于公司发展私募基金业务，服务公司全面数字化转型战略，提升公司金融科技能力；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；认可并一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：公司出资参与设立上海金融科技基金，有利于发展私募基金业务，服务公司全面数字化转型战略，提升公司金融科技能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》的相关规定。

根据公司《章程》的规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，经指标测试，本次投资无需股东大会批准。

七、最近12个月发生的与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的相同类别的关联交易情况

2021年4月28日，公司第五届董事会第二十次会议批准公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）出资人民币5亿元参与投资上海科创中心二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）。公司关联方国际集团和上海科创中心股权投资基金管理有限公司也参与投资了该基金，意向认缴20亿元和0.4亿元。详细情况请参见公司2021年4月29日于上海证券交易所网站披露的《国泰君安证券股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告2021-021）。

2021年7月6日、8月2日，公司全资子公司证裕投资分别认购上海国盛资本管理有限公司作为基金管理人的诸暨盛海专项基金的LP份额0.01亿元、0.9949亿元，合计1.0049亿元。公司董事管蔚女士同时担任国际集团副总裁、财务总监和上海国盛资本管理有限公司董事。

2021年8月2日，公司全资子公司证裕投资与上海国盛资本管理有限公司及其他合伙人签署协议，拟共同出资设立诸暨盛邦股权投资合伙企业（有限合伙），上海国盛资本管理有限公司为普通合伙人及基金管理人。其中证裕投资拟出资0.5亿元，占比60.976%，上海国盛资本管理有限公司拟出资0.005亿元，占比0.61%。

2021年8月24日，公司第六届董事会第二次会议批准公司全资子公司证裕投资初始认缴赛领国际私募股权投资基金（二期）（上海）合伙企业（“赛领二期基金”）10亿元，并通过其最终投向注册于开曼的Sailing Capital Overseas Investment Fund II LP 开展项目投资；待 Sailing Capital Overseas Investment Fund II LP 后续交割完成后（以12个月为限），证裕投资对初始认缴出资额进行调整，最终认缴出资额为Sailing Capital Overseas Investment Fund II LP 整体认缴规模的20%与10亿元两者孰低值。公司关联方赛领资本管理有限公司（“赛领资本”）为赛领二期基金的基金管理人，普通合伙人为赛领资本子公司赛领扬帆（上海）管理咨询有限公司。详细情况请参见公司2021年8月25日于上海证券交易所网站披露的《国泰君安证券股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告2021-048）。

2021年10月8日，公司第六届董事会第三次临时会议批准公司以非公开协议转让方式受让公司关联方上海上国投资产管理有限公司所持有的华安基金管理有限公司15%股权，交易价格以经有权的国资监管机构备案确认的评估结果为基础确定，最终确定为人民币18.12亿元。详细情况请参见公司2021年10月9日于上海证券交易所网站披露的《国泰君安证券股份有限公司关于受让华安基金管理有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告2021-062）。

2021年12月1日，公司第六届董事会第四次临时会议批准公司全资子公司国泰君安创新投资有限公司出资人民币20亿元与上海国际集团有限公司及包括上海临港新片区私募基金管理有限公司在内的其他第三方共同发起设立上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业。详细情况请参见公司2021年12月2日于上海证券交易所网站披露的《国泰君安证券股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告2021-073）。

除此之外，公司过去12个月与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易。

八、上网公告附件

1、独立董事事前认可函；

2、独立董事独立意见；

3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2022年2月24日

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2022-007

国泰君安证券股份有限公司

第六届董事会第五次临时会议决议公告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年2月18日以电子邮件方式发出第六届董事会第五次临时会议通知及相关文件，于2022年2月23日以书面审议、通讯表决方式召开第六届董事会第五次临时会议。截至2022年2月23日，公司收到13名董事的书面表决票，关联董事刘信义、管蔚、钟茂军和陈华回避表决。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资参与设立上海金融科技基金的议案》

审计委员会对本议案进行了预先审阅，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权（关联董事刘信义、管蔚、钟茂军和陈华回避表决）。

同意上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）出资人民币2亿元与上海国际集团资产管理有限公司等投资人共同投资设立上海金融科技产业投资基金（有限合伙）。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。

二、审议通过了《关于提请审议调整上海临港国泰君安科技前沿产业基金设立方案部分内容的议案》

同意按调整后的上海临港国泰君安科技前沿产业基金设立方案，由国泰君安创新投资有限公司作为普通合伙人认缴出资15亿元，由国泰君安资本管理有限公司作为有限合伙人认缴出资5亿元。

具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于参与设立上海临港国泰君安科技前沿产业基金暨关联交易进展情况的公告》。

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2022-009

国泰君安证券股份有限公司

关于参与设立上海临港国泰君安科技前沿产业基金暨关联交易进展情况的公告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年12月1日召开第六届董事会第四次临时会议审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资参与设立上海临港国泰君安科技前沿产业基金的议案》，同意公司全资子公司国泰君安创新投资有限公司出资人民币20亿元与上海国际集团有限公司及包括上海临港新片区私募基金管理有限公司在内的其他第三方共同发起设立上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“临港科技前沿基金”）。具体内容请参见公司于2021年12月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报等媒体上的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-073）。

董事会作出决议后，公司积极推进临港科技前沿基金募集设立的相关工作。公司于2022年2月23日召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于提请审议调整上海临港国泰君安科技前沿产业基金设立方案部分内容的议案》。与董事会审议的前次方案相比，调整后的临港科技前沿基金设立方案在基金规模、出资人结构、基金合伙协议部分条款等方面根据监管要求及基金设立的实际情况进行了调整，主要情况如下：

一、调整基金规模和出资人结构

临港科技前沿基金目标认缴规模100亿元，最终认缴规模为80.2亿元，出资人情况如下：

二、修订基金合伙协议部分条款

除上述情况外，临港科技前沿基金设立方案及相关出资协议的其他内容无变化。

董事会

2022年2月24日