证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2022-016
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 因会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）参股公司普立思生物科技有限公司（以下简称“普立思”）聚乳酸项目进度需要，公司副总经理、核心技术人员李荣群先生于近日向公司申请辞去公司副总经理职务，李荣群先生将担任普立思总经理职务，负责普立思的日常经营工作。离职后，将不再担任公司除董事以外的任何职务。
● 公司核心技术人员吴摞先生于近日因个人原因向公司申请辞去相关职务并办理完成离职手续。离职后，吴摞先生不再担任公司任何职务。
● 李荣群先生和吴摞先生离职后，其负责的工作分别由公司副总经理、技术总监王灿耀先生和闫溥先生负责，李荣群先生和吴摞先生的离职不会对公司的技术研发和生产经营带来实质性影响，不会影响公司拥有的核心技术。
● 公司结合副总经理、技术总监王灿耀先生的任职履历，以及对公司核心技术研发的领导和参与情况等相关因素，认定其为公司核心技术人员。
一、 李荣群先生和吴摞先生离职的具体情况
因公司参股公司普立思聚乳酸项目进度需要，公司副总经理、核心技术人员李荣群先生于近日向公司申请辞去公司副总经理职务，李荣群先生将担任普立思总经理职务，负责普立思的日常经营工作。离职后，将不再担任公司除董事以外的任何职务。
公司核心技术人员吴摞先生因个人原因，于近日申请辞去在公司的所有职务。辞职后，吴摞先生不再担任公司任何职务。
李荣群先生和吴摞先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对李荣群先生和吴摞先生为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
（一）核心技术人员的具体情况
李荣群，男，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高级工程师。本科毕业于吉林大学材料科学与工程专业并取得学士学位，硕士研究生毕业于吉林大学凝聚态物理专业并取得硕士学位，博士研究生毕业于中国科学院上海应用物理研究所无机化学专业并取得博士学位。2002年7月至2004年4月，历任锐科（无锡）科技有限公司质量经理、生产经理、工程经理；2004年4月至2010年6月，历任上海锦湖日丽塑料有限公司质量经理、研发经理、技术总监；2010年6月至2013年6月，任合肥会通中科材料有限公司技术品质部部长；2013年6月至2017年11月，任合肥会通新材料有限公司技术总监；2017年11月至2019年7月，任会通新材料股份有限公司董事、总经理；2019年7月至今，任公司董事、副总经理。
截至本公告披露日，李荣群先生直接持有公司6,857,143股股份，占公司总股本的1.49%。李荣群先生将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。
吴摞，男，1986年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，工程师。本科毕业于安徽大学应用物理学专业并取得学士学位，硕士研究生毕业于中国科学院大学凝聚态物理专业并取得硕士学位，博士研究生毕业于中国科学院大学材料物理与化学专业并取得博士学位。2014年6月至2017年11月，任合肥会通新材料有限公司研发经理；2017年11月至今，历任公司家电材料研发部部长、创新材料开发部副部长、创新材料开发部总工。
截至本公告披露日，吴摞先生未直接持有公司股份，其通过泰安聚道企业管理服务合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.02%的股份。吴摞先生将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。
（二）参与的研发项目和专利情况
李荣群先生任职期间主要负责家电领域改性材料技术的研发工作。目前主要参与的在研项目包括“生物可降解薄壁注塑材料的研发”和“基于5G通讯的高端吸波导热材料的研发”，目前公司上述产品研发项目的技术人员还包括核心技术人员闫溥以及其他多名研发人员。李荣群先生的离职不会影响上述项目的推进与实施。
吴摞先生任职期间主要负责家电领域改性塑料技术的研发工作，目前主要参与的在研项目包括“聚烯烃透气膜专用料技术应用研究”、“高导热PP材料的技术研发”以及“基于5G通讯的高端吸波导热材料的研发”，目前公司上述产品研发项目的技术人员还包括核心技术人员周海以及其他多名研发人员。吴摞先生的离职不会影响上述项目的推进与实施。
李荣群先生和吴摞先生在公司任职期间参与了公司专利、核心技术的研发工作，其作为发明人之一申请的专利均为职务成果，该等专利所有权均归属于公司，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，其离职不影响公司专利权的完整。
（三）保密及竞业限制情况
根据公司与李荣群先生和吴摞先生签署的保密和竞业限制协议，约定在劳动关系存续期间与解除劳动关系后，均应保守公司商业机密等相关信息，严禁对任何第三人泄露已掌握、获知的技术信息及经营信息。在任何离职原因的情况下，应提交所有体现公司机密信息的所有实体材料，包括电子工作文档、书面资料文件等。
根据公司与李荣群先生和吴摞先生签署的保密和竞业限制协议，约定在劳动合同终止或解除后持续两年，不得在与公司生产同类产品、经营同类业务或有其他竞争关系的用人单位任职，也不得自己生产与公司有竞争关系的同类产品或经营同类业务。
截至本公告披露日，公司未发现李荣群先生和吴摞先生前往竞争对手工作或其他存在违反保密和竞业限制协议的情形。
二、 核心技术人员认定情况
公司结合副总经理王灿耀先生的任职履历，以及对公司核心技术研发的领导和参与情况等相关因素，经第二届董事会第九次会议审议通过，认定其为公司核心技术人员。王灿耀先生简历如下：
王灿耀，男，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。本科毕业于福州大学化学工程与工艺专业并取得学士学位，硕博连读毕业于福州大学高分子化学与物理专业并取得博士学位。2008年7月至2014年3月，任金发科技股份有限公司技术经理；2014年4月至2018年12月，任广东圆融新材料有限公司研发总监；2018年12月至今，任公司研发总监；2021年1月至今，任公司董事。2022年3月，任公司副总经理。
截至本公告披露之日，王灿耀先生直接持有公司4,324,825股股份，占公司总股本的0.9416%。王灿耀先生将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于核心技术人员股份转让的有关规定。
三、 核心技术人员离职对公司的影响
李荣群先生和吴摞先生的离职不影响公司核心技术的完整性。李荣群先生和吴摞先生离职后，其负责的研发工作将分别由王灿耀先生和闫溥先生接手负责后续推进，并与王灿耀先生和闫溥先生办理完成工作交接。李荣群先生和吴摞先生的离职不会对公司技术研发、生产经营及核心竞争力产生实质性影响。
公司通过长期技术积累和发展，已建立了完备的研发体系，并培养了一支年轻高效、极富奋斗精神和创造力的研发团队。公司技术团队涵盖了高分子材料、高分子物理、材料工程、化学工艺、自动化控制、模具成型等专业领域。团队成员各司其责并最终形成集体成果，不存在对特定核心技术人员的依赖。
截至2019年末、2020年末及2021年末，公司研发人员数量分别为188人、195人及214人，研发人员数量稳步增长。截至本公告披露日，公司其他核心技术人员未发生变化，人员稳定，整体研发实力不会因李荣群先生和吴摞先生离职而产生重大不利影响，不存在对公司业务发展和产品创新产生重大不利影响的情况。
截至本公告披露日，公司核心技术人员共5人，具体变动情况如下：
四、 公司采取的措施
李荣群先生和吴摞先生离职后，其负责的工作分别交由王灿耀先生和闫溥先生负责，相关工作已完成交接。
目前，公司研发部门结构完整，后备人员充足，现有研发部人员具备相应的专业技能。对于李荣群先生和吴摞先生的离职，公司应对措施充分且具有可行性，李荣群先生和吴摞先生的离职不会对公司的核心技术及生产经营带来不利影响。未来公司也将持续加大研发投入，不断完善研发团队建设，加强研发技术人员的培养，提升公司研发创新能力。
五、 保荐机构核查情况
经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：
1、公司研发团队、核心技术人员总体相对稳定；李荣群先生和吴摞先生已与公司办理相关工作的交接，其负责的研发工作分别交由公司王灿耀先生和闫溥先生负责，李荣群先生和吴摞先生的离职不会对公司的研发实力造成重大不利影响；
2、李荣群先生和吴摞先生工作期间参与申请的专利均非单一的发明人，且其已签署相关的保密协议。截至本核查意见出具之日，李荣群先生和吴摞先生工作期间作为发明人申请的相关专利所有权均归属于公司，李荣群先生和吴摞先生的离职不影响公司专利权的完整性；
3、目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，李荣群先生和吴摞先生的离职未对公司的持续经营能力产生重大不利影响。
六、 上网公告附件
《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司核心技术人员离职暨认定核心技术人员的核查意见》。
特此公告。
会通新材料股份有限公司
董事会
2022年4月8日
证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2022-010
会通新材料股份有限公司关于
2021年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的公告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额和资金到位时间
根据中国证监会核发的《关于同意会通新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2306号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）45,928,364股，发行价格为8.29元/股，募集资金总额380,746,137.56元，扣除发行费用人民币52,924,696.26元后，公司本次募集资金净额为人民币327,821,441.30元。上述资金已于2020年11月10日到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资情况进行了审验并于2020年11月10日出具了天健验[2020]608号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
（二） 募集资金本报告期使用金额及期末余额
截至2021年12月31日，募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为0元。
二、募集资金的管理与专户存储情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《会通新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构分别与公司子公司安庆会通新材料有限公司、交通银行股份有限公司佛山大良支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二） 募集资金专户的存储情况
截至2021年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2021年1月7日召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司利用募集资金置换募投项目下使用银行承兑汇票所支付资金。2021年度公司利用募集资金置换募投项目下使用银行承兑汇票所支付资金共计1,272.13万元。
（三）闲置募集资金管理情况
根据公司2021年1月7日第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额不超过12,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司分别于2021年1月14日使用12,000.00万元闲置募集资金用于购买结构性存款并于2021年4月22日赎回；2021年4月26日使用10,000.00万元闲置募集资金用于购买结构性存款并于2021年8月2日赎回；2021年8月3日使用8,000.00万元闲置募集资金用于购买结构性存款并于2021年9月10日赎回。
（四）超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
截至2021年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（五）节余募集资金使用情况
截止2021年12月31日，公司募集资金已使用完毕，无结余。
四、调整募投项目的资金配置情况
由于本次公开发行实际募集资金净额人民币327,821,441.30元少于拟投入的募集资金金额人民币1,700,000,000.00元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司于2020年12月3日召开第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募集资金实际情况，调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
五、变更募投项目的资金使用情况
2021年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2021年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
七、会计师事务所对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：会通股份公司董事会编制的2021年度《会通新材料股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）及相关格式指引的规定，如实反映了会通股份公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
会通股份2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，会通股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
九、上网公告附件
（一）《会通新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
（二）《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；
（三）《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于会通新材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
会通新材料股份有限公司董事会
2022年4月8日
附件1
编制单位：会通新材料股份有限公司
单位：人民币万元
[注] 截至期末累计投入金额大于承诺投入金额，差异339.05万元，系募集资金账户的利息收入及理财收益用于年产30万吨高性能复合材料项目所致
证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2022-011
会通新材料股份有限公司
2021年度利润分配预案的公告
重要内容提示：
● 每股分配比例：会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 拟向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税）。公司本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股；
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 如在本利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于30%，主要原因系公司处于相对快速发展的重要阶段，需要平衡资金的运用，拓展市场份额，提高市场占有率，增强公司的核心竞争力，进一步提升公司行业地位，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性，本着回报股东、促进公司稳健发展的综合考虑。
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度合并报表实现净利润为人民币54,050,553.77元，其中归属母公司所有者的净利润为人民币54,050,553.77元，本年末母公司可供股东分配的利润为人民币76,192,489.51元。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本459,283,632股，以此计算合计拟派发现金红利6,889,254.48元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为12.75%。本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、公司2021年年度利润分配比例低于30%的情况说明
2021年度，公司合并报表归属上市公司股东净利润54,050,553.77元，母公司累计未分配利润为76,192,489.51元，公司拟分配的现金红利总额为6,889,254.48元（含税），占2021年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体情况如下：
（一） 公司所处行业情况及特点
公司所处的改性塑料行业最早起源于国外，我国改性塑料发展始于20世纪 90 年代，伴随“以塑代钢”、“以塑代木”的不断推进和国内经济的快速发展，改性设备及技术不断成熟，整个改性塑料工业体系亦不断完善，有力推动了塑料加工业从以消费品为主到快速进入生产资料领域的重要转型，大大促进了塑料加工业的升级与发展。改性塑料行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业，下游应用领域广泛，包括家电、汽车、通讯、电子电气、医疗、轨道交通、精密仪器、家居建材、安防、航天航空、军工等领域。家电、汽车是其中最大的两个应用领域。同时，近年来随着技术进步和产品升级，改性塑料的下游应用也在不断拓展中。
（二） 公司发展阶段和自身经营模式
公司主要从事改性塑料的研发、生产和销售，致力于为客户提供高性能化、功能化的材料整体解决方案。公司拥有聚烯烃类、聚苯乙烯类、工程塑料及其他类多种产品平台。公司产品广泛应用于家电、汽车、通讯、电子电气、医疗、轨道交通、家居建材、安防等诸多国家支柱性产业和新兴行业。
目前公司处于相对快速发展的重要阶段，需要平衡资金的运用，拓展市场份额，提高市场占有率，增强公司的核心竞争力，进一步提升公司行业地位。
（三）公司盈利水平及资金需求
2021年度，公司实现营业收入4,900,932,921.19元，归属于上市公司股东的净利润54,050,553.77元，本年末母公司可供股东分配的利润为76,192,489.51元。
2022年，公司将围绕现有业务做强做大、高附加值新产品线孵化以及产业链一体化布局的战略目标开展经营业务。
针对现有业务，不断加强公司产品和平台建设，实现老产品升级迭代、新品紧跟市场趋势快速开发、基础研究钻研难点、聚焦新领域快速布局产品线、强化技术开发平台建设等目标，传统市场做强做深，新兴市场做强做全。
同时，2022年，公司将进一步强化组织能力建设，推动精益制造、加快周转效率、加强供应链体系建设、强化企业文化建设及激励机制建设等，全面提升公司的组织能力及运营效率。
综上，在未来快速发展的过程中，公司需要更多的资金以保障目标的实现。
（四） 公司现金分红水平较低的原因
本着回报股东、促进公司稳健发展的考虑，结合公司实际情况，公司董事会提出了2021年年度利润分配预案，拟派发现金红利总额6,889,254.48元（含税），占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的12.75%。本次现金分红水平较低，但系公司在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》限定的累计可分配利润范围内实施的较大额度的现金分红，同时也满足《公司章程》以及《会通新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年》中关于现金分红的条件和比例“在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”的规定。
未来，公司将继续严格按照《会通新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年》以及《公司章程》等要求执行利润分配政策，以维护公司及股东利益为宗旨，高度重视投资者合理、稳定的投资回报，并结合公司所处发展阶段、经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回报机制，为投资者带来持续的回报，与投资者共享公司成长和发展的成果。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
2021年末公司留存未分配利润将转入下一年度，用于研发投入、生产经营发展和以后年度利润分配，以提升公司核心竞争力，进一步提升公司行业地位。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年4月7日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于会通新材料股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司上述2021年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况。实施该预案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意《关于会通新材料股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》的内容，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
2021年度利润分配预案符合公司现金分红政策及相关法律法规，充分考虑了公司未来的资金需求和未来的实际情况，能够兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，不存在损害股东利益的情形。我们同意《关于会通新材料股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》的内容。
四、相关风险提示
（一）现金分红对公司影响
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
五、上网公告附件
《会通新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2022-012
会通新材料股份有限公司
关于2022年度日常关联交易预计的公告
● 公司及控股子公司2022年度发生日常关联交易预计总金额为200,100.00万元。
● 公司与关联方发生的日常关联交易均为双方开展日常经营活动所需，不存在向关联方利益输送，不会对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
● 本次日常关联交易事项已经公司第二届董事会第九次会议以及第二届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 日常关联交易并不存在任何附加条件。
一、日常关联交易预计基本情况
（一）日常关联交易概述
会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据2021年度实际经营情况和2022年度经营预测，预计2022年度公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易金额为200,100.00万元。公司及控股子公司2021年度实际发生的日常关联交易总额为160,262.38万元。
（二）日常关联交易预计的审议程序
公司董事会于2022年4月7日召开的第二届董事会第九次会议审议了《关于会通新材料股份有限公司2022年度日常关联交易预计的议案》，全体董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
本次日常关联交易预计在提交董事会审议前已与独立董事沟通并获得认可，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于会通新材料股份有限公司2022年度日常关联交易预计的议案》，此议案获得了出席会议的3位监事的全票通过。
2022年度日常关联交易预计尚需获得股东大会的批准，届时关联股东何倩嫦女士将回避对该议案的表决。
（三）预计关联交易类别和金额
2022年度公司日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下：
单位：人民币万元
（四）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司及控股子公司2021年度实际发生的日常关联交易总额为160,262.38万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
（二）与上市公司的关联关系
公司实际控制人何倩嫦女士为美的集团股份有限公司实际控制人何享健先生之女。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方采购商品及接受劳务、向关联方出售商品及提供劳务和向关联方租赁房屋建筑物，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行，当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议签署情况
为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
五、保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
会通股份上述2022年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事对上述关联交易预计事项发表事前认可及独立意见。上述2022年度日常关联交易预计事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将回避对该议案的表决。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。
公司上述日常关联交易预计事项均系出于业务发展及生产经营的正常所需，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构中信证券股份有限公司同意上述会通股份2022年度日常关联交易预计事项。
六、上网公告附件
（一） 《会通新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；
（二） 《会通新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
（三） 《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司2022年度日常关联交易预计事项的核查意见》。
证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2022-008
会通新材料股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会的召开情况
会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“会通股份”）第二届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2022年4月7日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议通知及相关材料已于2022年3月28日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2021年度监事会工作报告的议案》
监事会认为：2021年度公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《会通新材料股份有限公司监事会议事规则》等公司规章制度的规定，切实履行监事会职能，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进监事会决议的实施，及时履行信息披露义务，保障公司和全体股东的利益，促进公司健康稳定发展。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2021年度财务决算报告的议案》
公司2021年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司根据2021年度的财务运行情况编制了会通新材料股份有限公司2021年度财务决算报告。监事会认为根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的2021年度财务决算报告，真实地反映了公司的财务状况和整体运营情况，我们同意《关于会通新材料股份有限公司2021年度财务决算报告的议案》的内容。
（三）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》
公司2021年度利润分配预案公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本459,283,632股，以此计算合计拟派发现金红利6,889,254.48元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为12.75%。本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。监事会认为，2021年度利润分配预案符合公司现金分红政策及相关法律法规，充分考虑了公司未来的资金需求和未来的实际情况，能够兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，不存在损害股东利益的情形。我们同意《关于会通新材料股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》的内容。
具体内容详见公司于2022年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-011）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2021年年度报告及摘要的议案》
监事会认为：公司2021年年度报告及摘要的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》及监管机构的规定。公司2021年年度报告及摘要公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。公司2021年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们未发现参与公司2021年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为，我们同意《关于会通新材料股份有限公司2021年年度报告及摘要的议案》的内容。
具体内容详见公司于2022年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司2021年年度报告》及《会通新材料股份有限公司2021年年度报告摘要》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于续聘会通新材料股份有限公司2022年度财务审计机构及内控审计机构议案》
监事会认为：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，因此我们同意《关于续聘会通新材料股份有限公司2022年度财务审计机构及内控审计机构议案》的内容。
具体内容详见公司于2022年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于续聘公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2022-009）。
（六）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2021年度监事薪酬的议案》
监事会认为：公司监事2021年度薪酬符合公司经营管理现状及公司业绩，有利于公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。全体监事对此议案回避表决并提交公司股东大会审议。
表决结果：全体监事回避表决。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《会通新材料股份有限公司募集资金管理制度》等制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，我们同意《关于会通新材料股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》的内容。
具体内容详见公司于2022年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《会通新材料股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：2022-010）。
（八）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2022年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为：公司2022年度预计产生的关联交易主要为正常经营范围内的购销行为，符合公司经营业务的发展需要，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，特别是中小股东利益的情况。我们同意将《关于会通新材料股份有限公司2022年度日常关联交易预计的议案》的内容。
具体内容详见公司于2022年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-012）。
（九）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2022年度对外担保预计的议案》
监事会认为：公司及子公司2022年度对外担保额度预计是结合公司2022年度发展计划，为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估，所列额度内的被担保对象为公司控股子公司，公司对被担保公司具有形式上和实质上的控制权，公司正常、持续经营，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意《关于会通新材料股份有限公司2022年度对外担保预计的议案》的内容。
具体内容详见公司于2022年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于2022年度预计为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-014）。
（十）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2022年度公司及子公司申请银行综合授信事宜的议案》。
监事会认为：2022年度，公司拟在子公司向银行申请综合授信额度时为其提供合计不超过人民币590,000万元（或等值外币）的担保额度，上述担保事项根据公司及子公司的实际经营需要和资金安排，为了满足公司及子公司的业务发展和日常经营需要所作出，因此我们同意《关于会通新材料股份有限公司2022年度公司及子公司申请银行综合授信事宜的议案》的内容。
（十一）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2021年度商誉减值测试报告的议案》。
公司委托中水致远资产评估有限公司对公司商誉减值测试所涉及的公司进行商誉减值测试，以2021年12月31日为基准日，出具了《会通新材料股份有限公司并购广东圆融新材料有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020136号）。监事会认为《会通新材料股份有限公司并购广东圆融新材料有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》的编制依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，我们同意《关于会通新材料股份有限公司2021年度商誉减值测试报告的议案》的内容。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于会通新材料股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》。
监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司制定的各项制度规范执行，对各环节可能存在的内、外部风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、有效，起到了风险防范和控制作用，公司编制了《会通新材料股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。我们认为《会通新材料股份有限公司2021年度内部控制评价报告》符合公司现阶段经营管理的实际需求，保证了公司各项业务的健康运行，维护了公司以及股东的利益，我们同意《关于会通新材料股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》的内容。
具体内容详见公司于2022年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司2021年度内部控制评价报告》和《会通新材料股份有限公司内部控制审计报告》（天健审〔2022〕1821号）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于会通新材料股份有限公司修订<监事会议事规则>的议案》。
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，现拟对公司《监事会议事规则》进行修订。监事会认为《监事会议事规则》的修订符合相关法律法规及公司制度的规定，我们同意《关于会通新材料股份有限公司修订<监事会议事规则>的议案》的内容。
具体内容详见公司于2022年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及相关附件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于会通新材料股份有限公司会计政策变更的议案》。
监事会认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，变更后的会计政策符合国家统一的会计制度的规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于会通新材料股份有限公司会计政策变更的议案》的内容。
具体内容详见公司于2022年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-013）。
监事会
2022年4月8日
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