常州中信银行开户咨询公司(中信银行股份有限公司常州分行)

（上接D15版）

金昇实业布局纺织板块的原因及未来规划

纺织业务是金昇实业的传统优势板块。金昇实业纺纱业务源于2003年与其他股东合资成立的常州金坛华茂金昇科技发展有限公司。2008年，华茂金昇产能已不能满足客户订单需求，为进一步扩大生产规模，提升金昇实业在纺织产业地位，2008年金昇实业收购具有百年品牌历史的太仓利泰控股权，由此，金昇实业的纺织板块拥有了“百年利泰、醒狮名牌”的品牌效应，成为国内纺织行业领军型企业。

随着“一带一路”倡议以及新疆产业政策的出台，为进一步提升棉纺纱产品的市场竞争优势，金昇实业纺织业务板块充分利用新疆及中亚的区位优势和得天独厚的自然条件，依托当地相对较低的人力及生产成本，加大在新疆和中亚地区的产业布局，由此，金昇实业纺织业务板块分别在新疆库尔勒、奎屯和乌兹别克斯坦设立运营主体，投资兴建纺纱生产工程项目。

纺织行业是民生行业，中国纺织业已经从传统的，劳动密集型产业逐步向科技、时尚、先进制造业发展。新疆利泰响应国家号召，首先，争取做行业供给侧改革行业的标杆企业。然后，发展互联网 绿色农业，采用绿色原料，打造服装、家纺等绿色、健康产品。最后，利用政策机遇和技术进步的窗口期，打造C2B新业态，打造消费者设计师互动平台，对接绿色、人本、智能的供应链平台，推动行业利用新技术实现转型升级和绿色、可持续发展。

该等投资扎根于与人民日益增长的美好生活需要紧密相关联的纺织服装大消费行业，既是响应国家政策导向，是供给侧改革和高质量发展的大势所趋；也是符合产业成本梯度、技术进步的必然趋势。

经上述分析，利泰醒狮主营业务为棉纺织加工业务，属于纺织机械行业下游客户。公司向其销售的产品均为三家公司自用，且作为生产用固定资产设备，不存在向第三方销售的情形。

6.预付账款。半年报披露，公司本期预付账款余额1.13亿元，同比增长48.1%，主要由于年初集中经营性待摊费用所致。请公司补充披露经营性待摊费用的具体内容、预付款项交易对方及其关联关系，并说明其是否符合行业惯例。

回复：

（1）预付账款增加原因

本期预付账款同比明细如下：

单位：千元人民币

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由于公司业务规模扩大，以及为后续在手订单生产备货导致本期存货采购预付账款余额增加18%。经营性待摊费用增加202%，主要由于年初集中经营性待摊费用所致。

（2）经营性待摊费用增加明细

本期经营性待摊费用性质的预付帐款主要产生于经营过程中，应交易对方要求提前支付费用，后续在接受服务的期间内进行摊销。具体性质包括担保费、租金、保险费、银行融资手续费、软件费等。本期末经营性待摊费用交易对方均为第三方供应商，本期经营性待摊费用前五大余额如下：

1. 2013年公司自国家开发银行股份有限公司香港分行借入3.91亿欧元并购贷款，用于收购欧瑞康（Oerlikon）天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权。该借款由国家开发银行股份有限公司江苏省分行以保函形式提供担保，公司以预付的形式支付保函手续费，并在受益期间摊销。该类预付款业务符合行业惯例。

2. 公司向HBW Immobilien AG支付房租预付款，系公司在瑞士租用HBW Immobilien AG的房产，并以预付形式向其支付租金。该类预付款业务符合行业惯例。

3. 公司向中信银行常州分行金坛支行预付的银行融资手续费，系公司本期在中信银行香港分行借入3600万欧元，中信银行常州分行以开立保函的形式提供担保，公司以预付的形式支付保函手续费，并在借款期间内进行摊销。该类预付款业务符合行业惯例。

4. 公司位于瑞士的子公司卓郎瑞士，根据当地法律法规要求，需要为员工购买商业养老保险，根据当地行业惯例，公司在每年初向瑞士人寿保险公司支付当年度公司承担部分的养老金，费用于当年度进行摊销。该类预付款业务符合瑞士当地行业惯例。

5. 公司支付给Microsoft Ireland Operations Ltd的软件费，系公司预付的用于生产经营的微软软件使用费。该类预付款业务符合瑞士当地行业惯例。

经上述分析，本期经营性待摊费用的发生符合行业惯例。

7.存货。半年报披露，由于设备的个性化需求，公司采用订单式生产的定制化生产模式。报告期末，公司存货余额17.17亿元，其中跌价准备累计计提1.28亿元；本期存货跌价损失发生额0.21亿元，较上期发生额增加逾60%，主要为产成品、零配件等项目的跌价损失计提增加。定制化生产的存货减值风险较高，请结合客户特殊需求、支付能力、市场行情等因素，审慎评估减值是否足额计提，并进行必要的风险提示。

回复：

（1）存货跌价准备计提合理性分析

公司存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

本期末与上年期末减值计提情况如下：

本期末，存货跌价准备总额占存货原值比例6.9%与上年度比例7.0%基本维持稳定。根据不同的存货类型，减值计提分析如下：

1.原材料与在产品

随着本期业务规模进一步扩大，生产备料及在产品的余额同步增长。生产规模扩大造成原材料周转加快，从而导致本期跌价准备占存货原值的比例略有小幅下降。

2.产成品及库存商品

公司的产成品和库存商品中的整机均是订单式生产，通常在收到客户预付款后，公司开始根据客户定制化要求进行生产。公司的产成品存货跌价准备主要针对订单生产完毕后，客户无法按照合同条款继续履约的产成品。根据历史经营经验，发生这类情况的可能性较小。因此产成品及库存商品对应的存货跌价准备计提比例总体较低。本期由于业务规模扩大，计提比例略有上升。

3.零配件

零配件主要为公司在售后过程中，为满足客户需求，为客户提供配件，随着近年来业务规模不断扩大，历史装机存量随之增加，导致本期存货及存货跌价准备余额略有上升。

（2）总体市场，客户需求及支付能力分析

目前存货余额中的原材料主要为生产备料，目前市场行情稳定，公司在手订单充足，原材料将用于后续在手订单的生产。针对存货余额中的在产品以及产成品，客户需求未发生变化，除去已计提减值的在产品及产成品，生产中及已生产完毕的订单均按原合同执行。经过公司对客户偿付能力的密切跟踪，未发现客户支付能力发生变化。

根据上述分析比较，公司在报告期间内对其相应计提的存货跌价准备金额是充分的。

（3）风险提示

当市场环境发生严重变化，客户需求产生巨大变化，公司账面原材料不再适用生产符合市场需求的产品，同时产成品价格大幅下降，存货成本远高于其可变现净值的情况下，公司存货可能面临除目前账面计提减值以外的减值风险。

8.开发支出。半年报披露，本期持续投入研发项目，使开发支出较期初增长39.7%至0.72亿元。请公司补充披露：（1）研发项目、研发人员的具体情况；（2）相关支出资本化的条件，其资本化处理是否符合会计准则要求。

回复：

（1）研发项目情况

公司在自动化纺织装备领域拥有行业顶尖的技术水平和研发创新团队，全球共计拥有研发人员超过400名，并在全球范围申请获得超过1000项注册专利。公司在转杯纺的单锭自动化纺纱、环锭纺的集成COWEMAT自动落纱、IMPACT紧密纺装置等领域的技术革新引领着纺织机械行业技术的发展。

公司本期开发支出明细如下，由于具体研发项目涉及商业机密，因此项目名称以代号进行披露：

本期公司产生资本化的在研项目主要集中在德国、瑞士等地，项目涉及产品自动化以及性能提升。公司希望通过持续的研发活动保持其在纺织机械领域的技术领先。

（2）研发人员情况

公司所处的自动化纺织装备领域属于技术密集型行业，公司重视自主创新能力的培养和核心产品技术壁垒的构建。公司研发团队人数占公司总人数约10%，本期公司研发人员从2017年末416名增长至2018年6月末464名。

考虑到公司境外主体历年来在纺织机械领域的技术优势，公司核心研发团队集中在德国、瑞士等地，2018年6月末，境外研发人员占比约76%。

目前公司核心研发负责人员基本情况如下：

德国籍研发人员，机械工程博士，专注纺纱质量传感器领域。2014年加入卓郎，善于产品研发管理，新技术开发及产品战略规划及业务发展。

德国籍研发人员，机械工程博士，专注气流纺领域，2004年加入卓郎，致力于赐来福气流纺产品的研发开发。

德国籍研发人员，机械工程硕士，专注转杯纺领域，1985年加入卓郎，具有丰富的转杯纺流程经验，包括：驱动知识，齿轮，纱线处理，高速轴承技术，电子机械系统，纺纱技术。

（3）开发支出资本化会计处理

公司的研发活动包括基础性研发及定制化研发，其中基础性研发包括纺纱机械的节能、提速减阻、定位、人机交互等智能纺纱机械设备通用领域。定制化研究主要为满足定制化客户专属需求的项目研发。

2016年，2017年以及2018年1-6月研发资本化情况如下：

随着公司各项目进展程度在各年度之间有所不同，因而导致各年度之间，研发资本化比例略有波动，整体资本化比率保持平稳。

公司在技术研发过程中，基于自身研发模式的不同阶段，结合技术开发项目的进展情况，同时在满足下列条件时，将所发生的研发费用进行资本化：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）能够证明该无形资产将如何产生经济利益；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司基于自身研发模式的不同阶段，在满足资本化条件的前提下，将所发生的研发费用进行资本化符合会计准则规定。

三、关于公司投资情况

9.关于子公司卓郎瑞士。半年报披露，全资子公司卓郎瑞士本期实现净亏损2,735万瑞郎（约合人民币2亿元左右），而同期公司合并报表净利润为3.63亿元。请公司补充披露：（1）根据《格式准则第3号》的要求，分析其业绩波动情况及具体原因；（2）在卓郎瑞士巨额亏损的情况下，报告期内又新设瑞士全资子公司Saurer Intelligent Technology AG的原因及主要考虑。

回复：

（1）卓郎瑞士业绩波动情况及具体原因

卓郎瑞士系公司在欧洲地区布局的重要子公司，本期亏损的主要原因为卓郎瑞士向合并范围内新设子公司Saurer Intelligent Technology AG（以下简称卓郎瑞士技术）出售商标。公司商标在中国准则与瑞士当地准则的摊销方法不同，因而导致卓郎瑞士单体报表产生亏损约4200万瑞郎。剔除出售商标产生的损失以外，卓郎瑞士本期由于正常经营活动产生的税前利润约1100万瑞郎。

单位：千元瑞郎

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出售商标产生的亏损具体会计处理说明如下：

公司的商标大部分来源于2013年完成的对欧瑞康天然纤维纺机和纺机专件业务相关资产的并购，公司商标得以在新旧产品型号中持续沿用，并逐步形成企业的品牌效应，持续为公司创造经济利益。

中国准则下，根据《企业会计准则》和《企业会计准则讲解2010》的规定或相关说明，企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无法合理确定无形资产为企业带来未来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。对于公司的商标，公司虽然预计商标可以在未来长期为公司带来经济利益，但基于公司产品无生命周期且商标可一直沿用的原因，公司无法判断商标带来未来经济利益的期限，所以将其确定为寿命不确定的无形资产。

根据准则规定，对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不需要摊销，如果期末重新复核后仍为不确定，应当在每个会计期间进行减值测试，需要计提减值准备的，相应计提有关的减值准备。鉴于公司商标确定为寿命不确定的无形资产，公司未对商标资产进行摊销。

而在瑞士当地会计准则下，要求企业对所有商标在一定期限内予以摊销，公司也遵循当地会计准则，在瑞士法定单体报表层面对商标进行摊销，从而导致根据法定单体报表层面的无形资产净值所确定的商标售价低于中国准则下未摊销的无形资产净值。

由于该项亏损是由公司内部交易产生，在公司合并报表层面已被合并抵消，因此对公司整体业绩没有影响。出售商标产生亏损的处理符合当地法律法规以及会计准则的要求。

（2）设立卓郎瑞士技术的原因及主要考虑

自动化纺纱机械设备属于技术密集型行业，公司持续重视自主创新能力的培养和核心产品技术壁垒的构建。从战略布局的角度，公司本期通过整合业务单元“自动化以及传感器”，以进一步提升产品核心竞争力，卓郎瑞士技术主要为整合该业务单元而设立。

10.关于合营公司Saurer Premier Technologies（印度）。半年报披露，对上述合营公司投资原在长期股权投资中以权益法核算，报告期内已出现超额亏损。请公司补充披露：（1）前期对该公司的投资情况及主要考虑，其投资决策是否审慎；（2）投资后持续亏损的原因；（3）期末对该公司仍有余额为202万元的预付账款，后续如何处理。

回复：

（1）公司设立该合营公司的主要考虑

2015年，公司瑞士子公司卓郎瑞士与第三方公司Premier Evolvics Private Limited签署合资协议，在印度成立主要生产及销售清纱器及其配件的公司Saurer Premier Technologies Private Limited，合营企业的注册资本为印度卢比30,000千元（约合人民币290万元），根据合资协议约定，Saurer AG与Premier Evolvics Private Limited在该合营企业中各自持股50%，各自占50%表决权。

公司通过设立该合营公司，一方面为满足自身对该类清纱器的需求，另一方面，希望通过该合营公司开拓清纱器第三方市场。

（2）持续亏损原因

公司投资设立该合营公司后，该类电子清纱器由于市场接受度及品牌知名度不高，致使客户需求量未达预期，进而导致持续亏损。

（3）202万预付帐款后续处理

针对目前公司账面对该合营公司的202万预付账款，公司将密切持续关注该合营企业的发展情况，委派专人对该项目进行跟踪，严格按照会计准则对202万预付账款进行谨慎的会计处理，必要时公司将于2018年下半年对其进行坏账处理。

11.关于控股公司注销。半年报披露，公司期末总资产同比减少30.1%，主要受到当期子公司清算以及向少数股东分配股利所致。公司在报告期内注销常州金坛卓郎和常州卓郎，其原规划用于公司在全球范围内进行同行业资产并购及整合，但自设立以来未同任何一方达成实质性收购意向。请公司补充披露：（1）上述控股公司设立的简要情况和决策过程；（2）控股公司设立后的资金使用情况；（3）注销控股公司的主要考虑，外部环境是否发生变化，前期决策是否审慎；（4）注销控股公司的会计处理和资金回收情况。

回复：

（1）控股公司设立的简要情况和决策过程

常州金坛卓郎成立于2016年8月18日，注册资本为281,000万元，其中卓郎智能机械出资141,000万元，常州秋凌纺织科技有限公司出资140,000万元。

常州卓郎成立于2016年8月17日，注册资本为561,000万元，其中常州金坛卓郎出资281,000万元，江苏金坛经济技术发展有限公司出资280,000万元。

基于未来在全球范围内进行同行业优质资产的控制型并购及整合的考虑，同时，卓郎智能机械所在地常州市金坛区政府大力支持地方高端装备制造业龙头企业发展，积极引导优势产业进行海内外投资，因此，卓郎智能机械同常州市金坛区国有企业共同出资设立常州金坛卓郎及常州卓郎，作为公司未来在全球范围内进行同行业优质资产并购及整合的平台。

上述两家公司的设立及出资均履行了必要的决策程序。

（2）控股公司设立后的资金使用情况

公司设立常州金坛卓郎和常州卓郎后，积极寻求同行业优质资产的并购机会，由于其账面资金较大，在未同任何一方达成实质性收购意向且资金未有明确投向的情况下，为提高资金利用率，公司滚动购买了保本型短期理财产品共计45亿元，均履行了相关的审议及披露程序：分别经过第九届董事会第一次会议及2017年第六次临时股东大会，第九届董事会第四次会议及2018年第一次临时股东大会审议审议通过并披露。

（3）注销控股公司的主要考虑

公司基于未来在全球范围内进行同行业优质资产的控制型并购及整合的考虑，合资成立常州卓郎具有合理性，并且履行了相应的审批程序，相关决策，经过公司充分的论证、分析。虽然自设立以来，常州卓郎（常州金坛卓郎的主要功能是持有常州卓郎股权）在全球范围内积极寻求同行业优质资产的并购机会，但最终未同任何一方达成实质性收购意向，因此常州卓郎未开展任何并购投资业务，而常州卓郎的资金自设立后主要用于购买保本型短期理财产品，使用效率不高。受近年以来国内外市场环境、海外收购政策变化以及近期中美贸易战的影响，同时考虑到常州卓郎具有较大比例国有股权所面临的东道国政治和政策审查风险，导致常州卓郎开展海外收购具有核心技术资产的不确定性增加，常州卓郎原定作为同行业优质资产并购及整合平台的功能未能实现。为降低公司管理成本，提高资金使用效率，保护国有股东及上市公司中小股东利益，以及考虑国有资产保值增值的要求，经第九届董事会第六次会议及2017年年度股东大会审议通过并披露，公司同意注销常州金坛卓郎和常州卓郎。

（4）注销控股公司的会计处理和资金回收情况

本期公司在注销控股公司过程中，退回少数股东资本金共计42亿元，向少数股东分配股利1.45亿。会计处理上，该二项交易体现为少数股东权益的减少。按照持股比例归属于母公司的权益，已几乎全部向控股公司进行资本金退回或利润分配。剩余少量少数股东权益以及归属于母公司的权益，将在常州金坛卓郎和常州卓郎注销手续全部完成时，进行清算。

注销子公司的财务影响如下：

单位：人民币千元

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注：负数表示减少该科目，正数表示增加该科目

12.在建工程。半年报披露，报告期内公司在建工程余额增加2.4亿元，主要由于进一步扩大产能新建新疆智能化工厂所致。请公司补充披露智能化工厂的简要情况和项目计划，项目目前的进展情况，是否按原计划进行投资与建设。

回复：

新疆工厂于2016年开始建设，除了建设成200万锭的自动化纺纱机械设备生产线，包括零部件生产加工及清花机、梳棉机、细纱机、气流纺以及络筒机等纺纱设备的装配生产线以外，还将综合运用智能装备、工业软件、人工智能技术等，提升公司在纺纱设备领域个性化定制、工艺设计、制造、检测、物流、供应链等全生命周期各环节的自动化水平；通过构建供应链管理体系，解决影响行业发展的供应链瓶颈问题；通过建设工业物联网系统，数据中心，实现物流、工艺流、信息流的全面集成，建设成世界领先的纺纱机械智能工厂。

目前新疆工厂细纱机的装配生产线和部分零部件生产工序已经投入试运行，预计于今年投产，服务中国西部地区、中亚，西亚和巴基斯坦市场。”

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司

董事会

2018年9月19日