韵达控股股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要） |
保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇一八年四月 重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示 一、发行数量及价格 （一）发行数量：98,495,438股 （二）发行价格：39.75元/股 （三）募集资金总额：3,915,193,660.50元 （四）募集资金净额：3,842,283,759.14元 二、各投资者认购的数量和限售期 ■ 三、本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份98,495,438股，将于2018年4月23日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行的发行对象认购的股票限售期为12个月，即自新增股份上市之日起12个月内不得转让。预计可上市流通时间为2019年4月23日（非交易日顺延）。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 四、资产过户及债务转移情况 本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 释 义 在本发行情况报告书（摘要）中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： ■ 本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：韵达控股股份有限公司 英文名称：YUNDA Holding Co., Ltd. 注册资本：1,217,253,678元 注册地址：浙江省宁波市慈溪市崇寿镇永清南路8号 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：韵达股份 股票代码：002120 所属行业：邮政业 法定代表人：聂腾云 董事会秘书：符勤 联系电话：021-39296789 经营范围：实业投资、企业管理咨询，商务信息咨询，汽车租赁，信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，各类广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 本次非公开发行相关事项已经获得公司第六届董事会第六次会议审议通过，已获得公司2017年第四次临时股东大会审议通过。 根据公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》，综合考虑公司的实际情况，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，对本次非公开发行A股股票方案中的募集资金总额及用途等进行了调整。 根据公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》，综合考虑公司的实际情况，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》，对本次非公开发行A股股票方案中的募集资金总额及用途等进行了调整。 （二）监管部门审核情况 1、2017年11月6日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。 2、2018年1月2日，发行人收到中国证监会《关于核准韵达控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2340号）。批复核准了韵达股份非公开发行不超过243,239,726股新股。 （三）募集资金到账及验资情况 1、截至2018年4月3日，本次非公开发行的7名发行对象已足额将认购款项汇入主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字【2018】31050005号），截至2018年4月3日，中信证券已收到本次非公开发行认购缴款共计人民币3,915,193,660.50元。 2、截至2018年4月4日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字【2018】31050004号），韵达股份本次实际非公开发行的人民币普通股股票98,495,438股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币39.75元，募集资金总额为人民币3,915,193,660.50元，扣除发行费用人民币72,909,901.36元（不包含可抵扣增值税进项税额人民币4,374,594.08元），募集资金净额为人民币3,842,283,759.14元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 （四）股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年4月13日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已于2018年4月13日办理完毕本次发行新增股份登记申请。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。 三、本次发行基本情况 （一）股票类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。 （二）股票面值 本次上市的股票面值为人民币1.00元。 （三）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为98,495,438股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。 （四）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即2018年3月13日）。 本次非公开发行价格为39.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。 （五）募集资金金额与发行费用 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字【2018】31050004号），本次发行的募集资金总额为人民币3,915,193,660.50元，扣除发行费用人民币72,909,901.36元（不包含可抵扣增值税进项税额人民币4,374,594.08元），募集资金净额为人民币3,842,283,759.14元。 （六）发行股票的限售期 本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。 四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象及配售情况 1、申购报价情况 2018年3月19日9:00-12:00，簿记中心共收到7单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。 发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较： 1、投资者累计认购总金额大于391,519.37万元； 2、投资者累计认购总股数大于243,239,726股。 由于有效申购的累计统计结果均未达到上述任一发行结果确定条件，发行人及主承销商于2018年3月20日先通过电话向首轮获配的投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送追加认购邀请书。向首轮获配投资者发送之后，发行人及主承销商向《韵达控股股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的其他投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》。 追加申购期间（2018年3月20日至3月28日中午12:00），簿记中心共收到7单申购报价单。除首轮获配的投资者及证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者亦均按追加认购邀请书的要求足额缴纳保证金。经主承销商与律师的共同核查确认，上述投资者在追加认购邀请书发送名单范围内，且按要求发送了完整的申购文件，均为有效申购。在律师的见证下，主承销商对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档，并完成配售。 参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。 2、确定的发行对象股份配售情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为39.75元/股，发行股数98,495,438股，募集资金总额3,915,193,660.50元，未超过募投项目资金需求。 本次发行对象最终确定为7家。本次发行配售结果如下： ■ （二）发行对象的基本情况 1、中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 “中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红”产品的管理人为中国人寿资产管理有限公司。 中国人寿资产管理有限公司的基本情况如下： ■ “中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红”本次认购数量为20,125,786股，股份限售期为12个月。 2、国寿资产-PIPE价值精选1701集合保险资产管理产品 “国寿资产-PIPE价值精选1701集合保险资产管理产品”的管理人为中国人寿资产管理有限公司。 中国人寿资产管理有限公司的基本情况如上文所示。 “国寿资产-PIPE价值精选1701集合保险资产管理产品”本次认购数量为12,578,616股，股份限售期为12个月。 3、嘉实基金管理有限公司 嘉实基金管理有限公司的基本情况如下： ■ 嘉实基金管理有限公司本次认购数量为17,713,962股，股份限售期为12个月。 4、兴全基金管理有限公司 兴全基金管理有限公司的基本情况如下： ■ 兴全基金管理有限公司本次认购数量为15,372,672股，股份限售期为12个月。 5、平安资产鑫享3号资产管理产品 “平安资产鑫享3号资产管理产品”的管理人为平安资产管理有限责任公司。 平安资产管理有限责任公司的基本情况如下： ■ “平安资产鑫享3号资产管理产品”本次认购数量为12,578,616股，股份限售期为12个月。 6、工银资管（全球）有限公司 工银资管（全球）有限公司的基本情况如下： ■ 工银资管（全球）有限公司本次认购数量为10,062,893股，股份限售期为12个月。 7、诺德基金管理有限公司 诺德基金管理有限公司的基本情况如下： ■ 诺德基金管理有限公司本次认购数量为10,062,893股，股份限售期为12个月。 （三）发行对象与发行人的关联关系 本次发行对象与发行人不存在关联关系。 以上获配的投资者及所管理的产品非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （六）发行对象履行私募投资基金备案的情况 本次非公开发行的发行对象中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序，具体如下： 1、“中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红”不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 2、“国寿资产-PIPE价值精选1701集合保险资产管理产品”不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，该产品已根据中国保险监督管理委员会的相关规定进行了保险产品备案。 3、嘉实基金管理有限公司及其管理的产品（不含公募基金）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关登记备案手续。 4、兴全基金管理有限公司及其管理的产品（不含公募基金）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关登记备案手续。 5、“平安资产鑫享3号资产管理产品”属于保险资管产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，该产品已根据中国保险监督管理委员会的相关规定进行了保险产品备案。 6、工银资管（全球）有限公司属于中国证券监督管理委员会根据《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》（证监会令第90号）有关规定审核批准的人民币合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 7、诺德基金管理有限公司及其管理的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关登记备案手续。 （七）发行对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C1或C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。 本次韵达股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： ■ 经核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。 五、本次发行的相关机构情况 ■ 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2018年3月30日，公司前十大股东情况如下： ■ （二）本次发行后公司前十名股东情况 本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十大股东如下： ■ 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 本次非公开发行前后，公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票数量 没有发生变化，其直接持股具体情况如下： ■ 三、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次非公开发行98,495,438股，发行前后股本结构变动情况如下： ■ （注：高管锁定股属于有限售条件无限售流通股，因此计入无限售流通股） 本次发行前，上海罗颉思持有公司687,552,476股股票，占公司总股本的56.48%，为公司的控股股东；实际控制人为聂腾云和陈立英夫妇。本次发行后，上海罗颉思持有的股票占公司总股本的52.26%，仍为公司的控股股东；实际控制人仍为聂腾云和陈立英夫妇。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）资产结构变动情况 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险和财务费用，又能提高向银行等金融机构债务融资的能力，支持公司经营业务发展。 （三）对公司每股收益和每股净资产的影响 以公司截至2016年12月31日、2017年9月30日的归属于母公司所有者权益和2016年度、2017年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下： ■ 注：发行前每股净资产=当期末归属于母公司所有者权益÷本次发行前总股本 发行后每股净资产=（当期末归属于母公司所有者权益 本次发行对公司净资产的影响额）÷本次发行后总股本 发行前、后每股收益=当期归属于普通股股东的净利润÷本次发行前、后公司总股本 本次发行完成后，公司通过募集资金提高资金实力，降低财务费用，用于公司的主营业务发展，扩大公司收入和利润规模。公司盈利能力将进一步增强，盈利空间进一步拓展，为后续发展提供有力保障。 与此同时，本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短期内可能会导致每股收益等财务指标出现一定程度的下降。 （四）业务结构变动情况 本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于智能仓配一体化转运中心建设项目、转运中心自动化升级项目、快递网络运能提升项目和供应链智能信息化系统建设项目。本次非公开发行募集资金投资项目均是围绕公司现有业务进行的拓展与提升，与公司的主营业务相关。该等项目实施后，将进一步提升公司的中转操作能力、运输能力、信息化水平，增强公司资本实力，提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展。本次非公开发行能够有力促进公司主营业务发展，进一步提升公司市场影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构，符合公司及全体股东的利益。 本次发行完成后，公司的主要业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。 （五）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应稀释。公司的控制权不会发生重大变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。 （六）关联交易及同业竞争影响 本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等情况发生变化，不会产生同业竞争及新的关联交易。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据 公司2016年12月实施并完成重大资产重组，为了更好地反映公司收购韵达货运100%股权并置出原宁波新海电气股份有限公司资产负债后的财务状况、经营成果及现金流量情况，除有特别说明外，本章节中的2014年度及2015年度数据以致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014-2015年度备考合并财务报表审计报告（致同审字(2017)第321ZA0078号）为基础进行分析。致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2016年度财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字(2017)第321ZA0066号）。公司2017年1-9月财务报表未经审计。 1、合并资产负债表 单位：万元 ■ 2、合并利润表 单位：万元 ■ 3、合并现金流量表 单位：万元 ■ 二、主要财务指标 ■ 注：2017年1-9月指标未经年化 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金的使用计划 公司本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 ■ 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 二、募集资金专户存储的相关措施 公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 第五节 保荐机构及发行人律师 关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐机构认为： 韵达股份本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准韵达控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2340号）和韵达股份有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。 韵达股份本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京安新律师事务所认为： 发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行股份数量等发行结果公平、公正；符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。 就本次非公开发行，发行人尚需办理本次非公开发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改章程的工商变更登记备案手续。 第六节 新增股份的数量及上市时间 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年4月13日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已于2018年4月13日办理完毕本次发行新增股份登记申请。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2018年4月23日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行中发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2019年4月23日（非交易日顺延）。 韵达控股股份有限公司 2018年4月19日 |
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