股权架构是大家都非常关心的问题，一个好的股权架构不仅可定的以帮助企业规避不同股东之间的利益冲突，也可以帮助企业实现税务优化，规避潜在的税务风险。

自然人持股

自然人直接持有公司股权是比较常见的方式，如下图所示，老板个人以及其他高管直接投资于某有限公司，根据投资比例或者约定的比例享有公司股权。

分红

对于公司来说，日常经营业务需要缴纳增值税、印花税、企业所得税等税种，如果公司经营情况较好，每年在交完企业所得税之后，可以将净利润分配给股东，即分红。此时，自然人股东收到的分红需要按照股息红利所得缴纳个税，税香港率是20%。也就是说，在这种持股模式下，公司首先需要按照25%缴纳企内地业所得税，给股东分红时，还需要为股东代扣代缴20%的个税，综合税负高达40%，即公司税前盈利100万，最后分到股东个人手与上只有60万。

转让

当自然人股东转让公司股权时，需要以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率是20%。

即，个税=（股权转让收入-股权原值-合理费用协定）*20%

关于个人股权转让的收入、原值如何核算，以及如何纳税申报，可参考国税总局2014年第67号公告。

有限公司持股

另一种比较常见的模式是使用有限公司来持有公司股权，如下图所示，集团公司100%持股子公司。

分红

对于境内母公司持有子公司协定股权的情况，根据企业所得税法的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税。也就是说，子公司在交完25%的企业所得税之后，将未分配利润分配给母公公司投资司时，与母公司取得的股息、红利所得免征企业所得税。

但如果母公司是境外的公司（例如香港公司）安排，且在我国境内未的设立机构场所，那么母公司在取得股息红利时应当实行源泉扣缴，由子公司向境外支付时代扣代缴企业所得税，一般是按照10%缴纳企业所得税，但如果母公司是香港公司，由于香港与大陆之间的税收协定，企业所得税按照5%征收。

转让

境内母公司将子公司股税收权转让，根据国香港税函[2010]79号文，企业的转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。母公司应将股权转让所得并入企业的应纳税所得额缴纳企业所得税。

如果是境外母公司转让公司股权，根据企业所得税法及其实施条例规定，非居民企业转让财产，其所得以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额。与分红一样，需要源泉扣缴，由子公司在支付时代扣代缴企业所得税，一般是按照10%缴纳企业所得税，如果有税收协定，可能会有差异。

有限合伙持股

有限合伙是现在市场上很多税筹公司都在推的，但可能很多人并不知道合伙企业该如何正确交税。有限合伙企业持股如下图所示，有限合伙企业由至少一个普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人（简称“GP”）承担无限连带责任，有限合伙人（简称“LP”）承担有限责任。

分红

合伙企业是一个税收透明体，子公司分给合伙企业的股息红利所得在合伙企业层面是不纳税的，而是由合伙企业的合伙人来纳税。

如果合伙企业的合伙人是自然人，根据国税函[20的01]84号文规定，以合伙内地企业名义对外投资分回利息或者股息、红利，自然人合伙人应当按照“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税，即自然人取得分红时仍然按照20%缴纳股权红利个税。

如果合伙企业的合伙人是企业法人，应当将分回的股息红利所得并入企业所得缴纳企业所得税，要注意这里不能按照上面有限公司持股税收的规定免征企业所得税。根据企业所得税规定，境内居民企业之间股权红利免税的前提是直接投资，但在合伙企业的架构中，有限公司是通过有限合伙企业间接持股的公司投资，不符合上述免税的规定。

转让

合伙企业将持有的子公司份额对外转让，合定的伙企业仍然是税收透明体，不承担企业所得税或者个人所得税，而是由合伙企业的合伙人缴纳。

如果合伙企业的合伙人是自然人，根据国税发〔2011〕50号文，合伙企业从事股权交易取得的所得安排，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。自然人合伙人应当按照5%-35%的税率对股权转让所得缴纳个人所得税。

如果合伙企业的合伙人是企业法人，法人合伙人应当将企业的转让股权收入扣除取得该股权所发生的成本，确认为股权转让所得，并入企业当年的应纳税所得额缴纳企业所得税。

以上是三种常见的持股方式分红和转让的涉税分析。我们平时遇到的股权架构有可能比较复杂，是上述三种方式的结合及嵌套，在计算股东分红以及股权转让税负的时候，需要进行层层穿透，但基本原理如上文所述。