根据上海发布的《上海市网络借贷信息中介机构合规审核与整改验收工作指引表》（文中简称：合规指引），股东代持即“工商登记的股东与实际出资人不一致”的情况也被视为违规。

上海乾生乾金融信息服务有限公司（文中简称“钱牛牛”，原叫钱升钱，于2016年9月改为钱牛牛）是一家典型的VIE结构的互联网金融公司，在此结构下，钱牛牛工商登记股东与实际出资人并不一致。

三轮融资 实为海外注资

据公开资料显示，钱牛牛自成立至今，共获取三轮融资。2014年，钱牛牛成立仅2个月便获得蓝驰创投A轮融资。2015年11月，钱牛牛获得由元璟资本领投、 蓝驰创投跟投的千万美元级B轮融资。2017年1月，钱牛牛获京东金融B 轮战略融资并达成深度战略合作。

然而，中国资本观察记者通过企查查发现商报，钱牛牛自注册工商成立至今，牛工商登记股东只有自然人倪抒音、胡亮和谢朝晔，其中，谢朝晔于2017年6月23日从股东名单中退出。而钱牛牛所宣称的三轮融资方均不在股东名单中。

需要特别注意的是，与前两轮融资不同的是，在京东金融B 轮融资信息方面，钱牛牛至今未公布获得的融资金额以及新融资方持股比例，即网便是投资方京东金融，至今也只字未提。事实上， B 轮融资对于双方来说，绝对是一个重大利好。但是双方在此事上的暧昧态度，却让人百思不得其中国解。

为此，中国资本观察记者联系到京东金融方面进行求证，对方回应称：“京东金融战略投资钱中国升钱（后改名为钱牛牛）体现为间接投资，并不体现在钱牛牛境内实体的股权结构之中。具体投资金额和占股比例属商业机密，不予披露。”

而钱牛牛公关部向中国资本观察记者回应称：“不是所有融资都需要披露信息的，比如很多知名公司的融资轮次和金额都是保密的，这次是双方的要求一样保密。我们是vie结构，可参考腾讯百度的境内结构，都一样看不出来融资股东的情况，这是因为vie结构作为互联网的普遍结构，股东体现在开曼和香工商港结构中，这是可查询且有京东金融的证明文件在外管登记中上报商报的。”

对于工商登记股网牛东与实际出资人不一致是否违规的问题，钱牛牛则表示：“这一点，我们是明确不违规，可参考同样是vie结构的拍拍贷，在境内的结构中是自然牛人，但是实际上的出资和股东均为境外结构，这一点在拍拍贷的招股说明书中均有体现。钱牛牛的备案在积极进行中。”

网贷之家研究院院长于百程认为，上海要求网贷平台“工商注册股东与实际出资人不一致”，实际上是针对股份代持的风险。在实际情况中，有些海外上市或拟海外上市的平台投资方通过vie架构设计，投资方并未出现在工商注册的股东信息里。这种方式可以理解，如在法律意见书等材料中做了充分说明，披露最终出资人，也应视为合规的。

VIE结构是灰色地带，海外注资是软肋

针对钱牛牛工商登记股东与实际出资人不一致是否属于违规的问题，互联网金融行业专家也出现了争议。但是，中国资本观察记者所采访到的专家律师中均对VIE结构的合法性表现出了忧虑。

VIE结构，在国内被称为“协网牛议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。

中伦文德律师事务所高级合伙人、互联网金融专业委员会主任陈云峰律师则表示，VIE结构在法律上说，本身是一个灰色地带，海外上市的一些机构都是用这种vie结构。

上海灜东律师事务所区块链法律研究中心负责人陈文君分析认为，类似情况严格来说是不合规的。当前监管政策的目的是减少平台，所以平台和监管层两边都是博弈的过程。另外，海外注资是一个软肋。

业内人士表示，对国家而言，VIE结构中很多协议是跨国公司之间的协议，而且往往不透明，这对于相关部门就企业运营是否触犯我国法律，是否牵涉关联交易、损害股东权益，是否涉及非法向外输送利益等方面进行监管，难度明显增加。对企业而言，由于目前国家对VIE结构并没有实质性的可操作的明文规定，也将面临不小的政策风险，利润向境外转移时还可能面临外汇管制风险。

正如前文所说，VIE结构公司往往存在不透明的情况，因此，在钱牛牛B 轮融资方面，网至今外界也无法获知此次融资的具体情况,对于融资金额多少？目前是否已经到账？通过何种方式到账？只有等待京东金融和钱牛牛来解答。