证券代码：605266 证是券简称：健之佳 公告编号：2022-016
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：云南健之佳连锁健康药房有限公司、广西健之佳药店连锁有限公司、广西健之佳勤康医药销售有限公司、云南健之佳重庆勤康药业有限公司、四川勤康健之佳医药有限责任公司、云南之佳便利店有限公司等子公司及其他新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司。
公司及子公司（包含全资或控股子公司）向金融机构申请不超过46.3亿元人民币的金融机构授信额度（包含：不超过30.80亿元人民币的综合授信额度及对应的融资业务用于日常经营周转；不超过15.50亿元人民币的专项并购授信额度及对应的融资业务用于并购项目相关支付）。其中上市公司为以上全资子公司在综合授信额度内的融资提供不超过22亿元的连带责任保证担保。本次筹划担保额度的授权期限为2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日止。
本次担保是否有反担保：无
截止公告日，公司无逾期对外担保
云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月28日召开了第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》，现将有关情况公告如下：
一、申请综合授信及担保情况概述
为满足公司及子公司经营发展需要，提高运行效率，扩大融资渠道，支持公司和子公司共同发展，在与各金融机构对年度融资业务进行前瞻性规划的基础上，同意公司及子公司（包含全资或控股子公司）向金融机构申请以下综合授信额度及对应的融资业务并为相关综合授信提供担保，具体情况如下：
1、公司及子公司（包含全资或控股子公司）向金融机构申请的授信额度及对应的融资业务品种包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、信用证额度、开具银行票据及票据贴现等业务，具体情况如下：
不超过46.3亿元人民币的金融机构授信额度。其中，不超过30.80亿元人民币的综合授信额度及对应的融资业务用于日常经营周转；不超过15.50亿元人民币的专项并购授信额度及对应的融资业务用于并购项目相关支付。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定。授权期限内，授信额度可循环使用。
2、日常经营周转中，公司及子公司2022年拟向银行等金融机构申请不超过30.8亿元人民币的授信额度，是否使用相关授信额度视公司经营需要决定。
3、因公司经营发展需要，通过“自建 收购”方式拓展门店网络，对于较大并购项目拟通过并购贷款产品解决长期资金筹集与投放相匹配的需求。公司及子公司根据年度并购业务实际洽谈进展及前瞻性规划，拟向金融机构申请不超过15.50亿元人民币的专项并购授信额度及对应融资业务，用于并购业务中相关价款、税费等费用项目支付，具体金融机构选择，以最终谈判条件及审批情况确定。
4、为便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，预计2022年度集团内公司（包括公司及其合并报表范围内的子公司，下同）间为上述授信额度专项并购授信额度及对应的融资业务提供担保,预计担保总额不超过人民币45亿元综合授信期限最高不超过10年，担保期限自担保协议生效之日起不超过借款到期之日后3年。担保方式包括不可撤销的连带责任保证担保、资产抵押及收购标的股权质押担保等。
其中公司对子公司预计担保明细如下：
在2022年度担保总额未突破上述最高担保额度的情况下，可在内部适度调整包括但不限于对各子公司的集团内公司间（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担保额度。
（1）集团内公司间提供连带责任担保，采用相关金融机构的格式合同文本。
（2）公司控股股东、实际控制人、重要股东可以根据各金融机构的授信批复要求，配合提供对集团内企业的担保并签署相关合同、协议。
本次担保额度的授权期限为2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日止。为提高工作效率，董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司总经理负责办理并签署相关法律文书。
二、被担保人基本情况
1、名 称： 云南健之佳连锁健康药房有限公司
注册地址：云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑（地块五）综合楼
法定代表人： 蓝波
注册资本： 38,000万元
成立日期： 1999年1月20日
经营范围：许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；药品零售；第三类医疗器械经营；好消毒器械销售；食品互联网销售；食品销售；酒类经营；医疗服务；生活美容服务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；地产中草药(不含中药饮片）购销；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；农副产品销售；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；财务咨询；票据信息咨询服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；信息咨询盘龙区服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；通讯设备销售；单用途商业预付卡代理销售；销售代理；国内贸易代理；劳动保护用品销售；办公用品销售；光学仪器销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；软件开发；人工智能应用软件开发；广告设计、代理；广告发布；广告制作；网络技术服务；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；中草药种植；诊所服务；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；中医养生保健服务（非医疗）；母婴用品销售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与本公司的关系：系本公司全资子公司（公司持有其 100%的股权）
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
2、名称：广西健之佳药店连锁有限公司
法定代表人：蓝波
注册资本：9,700万元
注册地：南宁市高新区高新大道东段2号生产研发楼A座六层
经营范围：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；道路货物运输（不含危险货物）；药品批发；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；办公用品销售；劳动保护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；农副产品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；通讯设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、名称：广西健之佳勤康医药销售有限公司
法定代表人：蓝波
注册资本：15,000万元
注册地：广西壮族自治区南宁市高新技术产业开发区高科路17号南宁高新区富通电子产品物流园五层生产车间
经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；食品互联网销售；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；办公用品销售；劳动保护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；农副产品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通讯设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司的关系：系本公司全资子公司（公司持有其 100%的股权）
新成立子公好司，无最近一年一期主要财务指标。
4、名称：云南健之佳重庆勤康药业有限公司
法定代表人：蓝波
注册资本：3,000万元
注册地：重庆市渝北区龙溪街道红金路60号13幢第二层2-2
经营范围：许可项目：食品互联网销售；第三类医疗器械经营；药品批发；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；眼镜销售（不含隐筹划形眼镜）；Ⅱ类医疗器械批发；销售：体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布、梅花针、三棱针、针灸针、排卵检测试纸、手提式氧气发生器、电子血压脉搏仪、充值卡；货运代理；仓储服务（不含国家禁止物品和易燃易爆物品）；软件开发；计算机相关产品的开发；计算机技术服务；设计昆明、制作、代理、发布国内外广告；货物及技术进出口；互联网信息技术服务；网站建设；利用互联网销售：化妆品、日用百货、通讯器材、通信设备（以上两项不含卫星地面接收设施）、家电、服装；批发：农副产品（国家有专项规定的除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、名称：四川勤康健之佳医药有限责任公司
法定代表人：蓝波
注册资本：4,000万元
注册地：成都市双流区税务西航港街道机场路土桥段215号2幢3楼
经营范围：销售消毒剂、充值卡；仓储（不含危险品）；广告业（不含气球广告）；计算机软硬件的开发及技术服务；从事货物进出口的对外贸易经营业务；物流信息咨询服务；道路货物运输；货运代理咨询服务。批发：药品、医疗器械、食品；商品批发与零售。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、名称：云南之佳便利店有限公司
注册资本：3,500万元
注册地：云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑（地块五）综合楼
经营范围：一般项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；住房租赁；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；餐饮管理；品牌管理；商业综合体管理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；光学仪器销售；电子产品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；日用品销售；户外用品销售；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；食用农产品零售；包装服务；礼品花卉销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；宠物销售；宠物服务（不含动物诊疗）；家政服务；家用电器销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；日用家电零售；五金产品批发；五金产品零售；电线、电缆经营；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；劳动保护用品销售；化妆品批发；化妆品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装服饰出租；通讯设备销售；广告设计、代理；广告发布；广告制作；市场营销策划；单用途商业预付卡代理销售；销售代理；居民日常生活服务；软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络技术服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；养生保健服务（非医疗）；母婴用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；住宿服务；消毒器械销售；食品互联网销售；酒类经营；第二类增值电信业务；互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；烟草制品零售；电子烟零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
三、担保协议的主要内容
公司及其子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在股东大会授权范围内，以有关公司主体与金融机构实际商谈确定、签署的文本为准。
四、董事会意见
公司申请综合授信额度，以及公司对子公司担保、集团内公司间担保业务及其担保额度是结合公司发展计划，为满足公司及相关子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估。被担保对象为公司或公司下属子公司，不涉及集团外担保，担保风险总体可控。本次申请综合授信额度及对集团内企业的担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司及子公司向金融机构申请综合授信额度，集团内公司间为上述授信提供担保是基于公司资金安排和实际需求情况，对公司业务发展资金的需求给予的进一步支持，有利于促进公司业绩持续增长。集团内公司间提供担保事项符吗合相关的法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定，不涉及对集团外企业的担保。表决程序合法、有效，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案。并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司对外担保均为公司为控股子公司提供的担保。截至本公告日，本公司对控股子公司提供的担保总额为6.6吗亿元，占公司2020年年度经审计净资产的比例为38.78%。
截至本公告披露日，公司不存在逾期对外担保。
此议案还需提交股东大会审议。
特此公告。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
2022年3月1日
证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2022-017
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签署股权收购
意向协议的公告
重要内容提示：
交易情况
1、云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“健之佳”或“公司”）拟通过支付现金方式收购重组后河北唐人医药股份有限公司（以下简称 “标的公司”或“唐人医药”）股东合计持有的唐人医药80%-100%股权（以下简称“交易标的”），达到控股或全资控制唐人医药的目的，以实现对唐人医药连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购，推进公司在以京津冀为核心的环渤海地区业务拓展。最终收购股权比例、交易对方及交易价格由交易各方协商确定。
2、本次交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，预计不构成关联交易。本次交易预计可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规公司定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致公司实际控制人发生变更。公司后续将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，聘任独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作，并按照要求履行信息披露义务。
风险提示
本次交易尚存在以下经营风险、财务风险及重大不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险。
1、若本次购买资产业务得以顺利推进，存在以下经营风险和财务风险：
（1）跨区域发展风险
公司现经营药房主要集中在云南、重庆、广西、四川等地区，唐人医药经营区域主要集中在河北、辽宁地区。由于各地区经济发展程度、医保政策、零售药店区域竞争情况、居民健康观念及用药习惯等存在差异，存在跨区域经营风险。
（2）对标的公司管理和运营整合不达预期的风险
公司管理半径明显扩大，由于监管环境、企业文化、管理模式、顾客习惯等方面存在差别，对标的公司运营整合过程中，存在不达预期的风险。
（3）商誉减值风险
公司2021年9月30日商誉余额为2.49亿元，该项目预计形成的商誉较大，累计整体商誉余额将大幅提高、占公司归母净资产的比重提升，存在并购整合风险及商誉减值风险。
（4）资金筹集风险及股东收益下降风险
购买交易标的所需银行融资，存在资金筹集未达预期或融资成本提高的风险；以及标的公司收益率无法覆盖新增融资成本，导致每股收益下滑风险。
（5）人才培养、引进不足及流失风险
2、本次签署的协议仅为意向性协议，最终收购股权比例、交易对方及交易价格由交易各方协商确定，存在重大不确定性风险；本次交易尚处于筹划阶段，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
3、公司拟向唐人医药股东支付定金人民币壹亿元，根据意向协议约定，如因公司原因，导致本次交易无法达成，则存在所支付定金不予返还、公司承担违约责任的风险。
4、本交易及项目后续业绩，存在受国家、产业、行业等相关政策调整带来的不确定性风险；本次交易反垄断申报及审核存在不确定性风险。
公司预计将于 4 个月内披露本次交易的重组方案。
一、交易概述
2022年2月28日，公司与王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越、唐山市路北区佳仁企业管理咨询服务中心（有限合伙）及唐人医药签订《股权收购意向协议》，各方就公司以现金方式受让重组后唐人医药股东合计持有的唐人医药80%-100%股权达成初步意向，交易完成后公司将实现对标的公司的控股。最终收购股权比例、交易对方及交易价格由交易各方协商确定。上述事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。
本次交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，预计不构成关联交易。根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。待交易各方商定正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，将涉及重大资产重组相关事项提交公司董事会及股东大会审议。
根据中国证监会《上市公司股票停复牌规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号—停复牌》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌。公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定，根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。
二、交易对方基本情况
本次交易尚处于筹划阶段，目前已初步确定的交易对方为王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越、唐山市路北区佳仁企业管理咨询服务中心（有限合伙），最终交易对方为重组后唐人医药的股东，具体尚待各方进一步协商确定。
1、王冠珏，男，1971年出生，中国国籍，身份证号：13020319710727****，住所为河北省唐山市路北区****。
2、赵明，女，1970年出生，中国国籍，身份证号：13020319700815****，住所为河北省唐山市路北区****。
3、王成举，女，1949年出生，中国国籍，身份证号：13022619490819****，住所为河北省秦皇岛市海港区****。
4、赵亮，男，1968年出生，中国国籍，身份证号：13022619680226****，住所为河北省秦皇岛市海港区****。
5、赵超越，男，1990年出生，中国国籍，身份证号：13028319900117****，住所为河北省秦皇岛市海港区****。
6、唐山市路北区佳仁企业管理咨询服务中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：河北省唐山市路北区紫微星会馆（学院路42号1-1303）
执行事务合伙人：王冠珏
注册资本：180万人民币
主营业务：企业管理咨询服务 设计、制作、发布、代理国内各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最终交易对方待确定后，予以披露。
三、交易标的基本情况
1、唐人医药致力于医药连锁零售业务发展，经过多年的经营，在河北及辽宁省形成了较高的品牌影响力，拥有约660家直营门店。唐人医药河北省的门店分布于唐山和秦皇岛，系两个地区营业规模第一的连锁药店，在辽宁省的门店分布于葫芦岛、本溪、锦州、营口、丹东和沈阳。根据中康资讯发布的中国连锁药店直营力百强榜，唐人医药在2020-2021年度位列行业第34名。
2、企业名称：河北唐人医药股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址：唐山市路北哪家区学院路42号紫微星会馆二期1401-1407号
法定代表人：王冠珏
统一社会信用代码：911302007484591103
成立日期：2003年4月1日
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药饮片零售；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）、特殊食品（特殊医学用途配方食品销售） （婴幼儿配方乳粉销售）（其他婴幼儿配方食品销售）（保健食品销售）；健康咨询；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；会议服务（限国内）；市场调查；房屋租赁；增值电信业务经营；医疗器械（Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类）、日用品、化妆品、食用农产品、消毒用品、体育器材、家用电器、干鲜果品、蔬菜、肉禽蛋及水产品批发、零售（以上经营限网上及实体店销售）；会议展览服务。限分支经营：诊所服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、股权结构：
4、本次交易的标的公司为重组后的河北唐人医药股份有限公司，具体重组方案尚待确定。
5、主要财务指标：待审计与评估结果出具后予以披露。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：云南健之佳健康连锁店股份有限公司。
乙方：王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越、唐山市路北区佳仁企业管理咨询服务中心（有限合伙）
丙方：河北唐人医药股份有限公司
（二）主要内容
1、标的公司和交易标的，以及重组安排的原则性约定
丙方拟开展重组工作，丙方重组方案应在实施前提前告知甲方知悉。本次股权收购意向的标的公司为重组后的丙方。
甲方拟通过支付现金方式购买标的公司股东合计持有的标的公司80%-100%的股权，即交易标的。
本交易最终交易对方、收购股权比例、交易价格以及其他相关交易条件由交易各方协商确定，并在正式股权交易协议中予以明确约定。
在本协议签订后，甲方将聘请相关中介机构对丙方进行全面尽职调查、审计和资产评估等工作。
2、交易方案、价格
各方同意，本交易以2021年12月31日为审计评估基准日，本交易全过程中的交易价格均以甲方聘请的评估机构出具的评估报告中确定的评估结果为基础依据，结合甲方及甲方所聘请的中介机构的尽调结论，由交易各方在正式股权交易协议中最终协商确定。
3、排他期限
本协议做了排他性约定，自本协议签订之日起 90天内，除对标的公司按照本协议约定开展重组外，乙方、丙方不得与第三方商谈交易标的处置事宜，不得进行相同、相近交易洽谈，不得签订类似协议。
4、定金及其他重要约定
（1）本协议签订后5个工作日内，由甲方向乙方支付定金人民币壹亿元。
（2）定金在正式股权交易协议生效且甲方向届时交易对方支付第一期交易价款时，各方均认可该定金自动转为向交易对方支付的对应金额的交易价款。
（3）其他重要约定
a.如乙方和/或丙方违反本协议排他期约定、严重违反其他约定导致本交易目的无法实现的，甲方有权要求乙方双倍返还定金。
b.如本交易涉及的监管机构对本交易提出异议导致本交易终止、甲方董事会或股东大会未能批准或通过收购标的公司股权议案时、不可抗力或政策、法规调整，导致无法继续开展交易，或协议约定乙方、丙方其他原因导致的情形发生，甲方可要求返还定金；
c.如协议约定甲方原因导致的情形发生，乙方和/或丙方可扣留定金；
d.一方违反本协议约定，守约方有权选择要求违约方向守约方支付不低于5,000万元的违约金并在承担相应违约责任后继续履行本协议，或者守约方亦有权选择终止本协议及本交易。
e.如因不可归咎于各方的原因导致本次交易无法达成，乙方应当将定金及其孳息返还甲方。
f.若乙方与丙方存在违约情形，则乙方中的任意一方以及丙方之间相互为违约责任承担共同连带赔偿责任。
g.除不可抗力导致的严重影响、疫情重大负面影响，或行业、监管政策重大负面变化外，自本协议签订生效之日至全部交易标的在市场监督管理机关系统中向甲方办理变更交割手续日、甲方获得丙方控制权日前，丙方保证业务稳定、营业收入及净利润与2021年同期相比，稳定、不下滑。
五、对公司的影响
1、本次交易具有重要意义，有利于提升公司在行业中的竞争力
公司聚焦主业、持续强化核心竞争力及人才储备、培养，严格管控公司资金风险，锻炼和提升并购整合能力。为了依托门店、向更多潜在顾客提供全渠道专业服务，公司除在云南以及已进入的川渝桂地区建设门店网络外，也将中期、长期的目标市场确定为经济发展迅速、人口持续积聚的京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区、长三角、成渝等重点区域，从区域连锁零售企业向全国连锁零售企业逐步转变，立足云南、深耕西南，向全国稳健、循序渐进地拓展服务网络。
本次交易符合国家行业政策导向，对公司具有重要战略意义。交易完成后，唐人医药门店将纳入公司管理范畴，公司将实现在以京津冀为核心的环渤海地区业务拓展，扩大竞争优势。
2、有效提升规模效应，顺应行业发展趋势
通过本次交易，公司的门店数量、目标市场区域覆盖范围和市场渗透率都将得以提升，经营规模也将明显扩大。有利于发挥规模经济效应、成本协同效应，加强对上游供应商的专业服务和议价能力，降低产品采购成本提升整体盈利能力，符合国家政市中心策以及公司的发展规划。
六、风险提示
公司现经营药房主要集中在云南、重庆、广西、四川等地区，唐人医药经营区域主要集中在河北、辽宁地区。
我国地域广阔，各地区经济发展程度、医保政策、零售药店区域竞争情况、居民健康观念及用药习惯等均存在一定差异。公司对新进入的区域市场需逐步深入了解，从原有区域跨越至北方地区后，管理半径扩大，对公司资金实力、门店管理能力、物流配送能力、信息系统支持、人才团队、营销策略、品牌推广等都提出了更高要求，存在跨区域经营的风险。
（2）对标的公司管理和运营整合不达预期的风险
截止2021年9月，公司医药及便利门店共计2,687家，本次收购项目规模较大，涉及门店数约660家；公司管理半径明显扩大，由于监管环境、企业文化、管理模式、顾客习惯等方面存在差别，对标的公司运营整合过程中，存在不达预期的风险。
（3）商誉减值风险
截至2021年9月30日，公司前期已收购项目所形成的商誉余额为2.49亿元，该项目预计交易金额及形成的商誉较大，与公司前期已收购项目所形成的商誉累计后，整体商誉余额将大幅提高、占公司归母净资产的比重提升，客观上存在并购整合风险。若标的公司未来业绩不及预期，公司存在商誉减值风险。
（4）资金筹集风险及股东收益下降风险
购买交易标的所需资金，一方面由公司自筹，另一方面需要银行等金融机构提供并购贷款等融资支持，公司存在资金筹集未达预期或融资成本提高的风险；若标的公司业绩未达预期、收益率无法覆盖新增融资成本，公司未来每股收益可能存在下滑风险。
（5）人才培养、引进不足及流失风险
稳定、可持续成长的优秀人才团队是连锁经营模式健康、高效、可持续发展的核心要素之一。人才培养、引进不足及流失可能对标的公司稳定经营、新进区域门店拓展带来不利影响。
4、政策与反垄断审查风险
本交易税务及项目后续业绩，存在受国家、产业、行业等相关政策调整带来的不确定性风险。
本次交易需向监管部门进行经营者集中反垄断申报，能否通过审核尚存在不确定性。
证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2022-013
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
云南健之佳健康连锁店股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2022年2月23日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2022年2月28日以现场加通讯方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，董事长蓝波先生主持会议，公司监事列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，审议通过如下议案：
1、《关于公司筹划重大资产重组暨签署股权收购意向协议的议案》
同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。
公司拟通过支付现金方式收购重组后河北唐人医药股份有限公司股东合计持有的唐人医药80%-100%股权的方式，达到控股或全资控制唐人医药的目的，以实现对唐人医药连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购，推进公司在以京津冀为核心的环渤海地区业务拓展。
本次签署的协议仅为意向性协议，本次购买资产的具体事项，各方将根据尽职调查、审计及评估结果等做进一步协商谈判，最终收购股权比例、交易对方及交易价格由交易各方协商确定，并依法履行相应的决策和审批程序，从而签署正式股权转让协议。
本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照上海证券交易所及中国证监会的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。
该议案在董事会权限范围内审议通过无需提交股东大会审议。待交易各方商定正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，将涉及重大资产重组相关事项提交公司董事会及股东大会审议。
本次交易尚处于筹划阶段，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，若本次购买资产业务得以顺利推进，存在跨区域发展风险、对标的公司管理和运营整合不达预期的风险、商誉减值风险、资金筹集风险及股东收益下降风险、人才培养、引进不足及流失等风险，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读《关于筹划重大资产重组暨签署股权收购意向协议的公告》披露的风险提示内容。
具体内容详见公司同日披露的《关于筹划重大资产重组暨签署股权收购意向协议的公告》（公告编号2022-017）
2、《关于公司变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过；
该议案尚需提请股东大会审议通过。具体内容详见公司同日披露的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号2022-015）
3、《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》
同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过；
公司独立董事对此项议案发表同意的独立意见，该议案尚需提请股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告》（公告编号2022-016）
4、《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》
同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过；
具体内容详见公司同日披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2022-018）
证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2022-018
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
关于召开2022年第二次临时股东大会的通知
● 股东大会召开日期：2022年3月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开地点：云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部14楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2022年3月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的相关公告。
2、 特别决议议案：1、2
3、 对中小投资者单独计票的议案：2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优哪家先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆盘龙区互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
1、参加股东大会会议登记时间：2022年3月15日上午10:00-12:00；下午14:00-16:00。
2、登记地点：云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部董事会办公室
3、登记方式：拟现场出席市中心本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东（委托人）身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、 其他事项
1、本次现场会议参会者食宿及交通费自理。
2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。
3、联系地址：云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部董事会办公室
4、邮政编码：650224
5、会议联系人：李子波
6、电话：0871-65711920
7、传真：0871-65711330
8、邮箱：ir@jzj.cn
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
云南健之佳健康连锁店股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月17日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 公司受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2022-014
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司第五届监事会第十二次会议通知于2022年2月23日以电子邮件方式通知全体监事，会议于2022年2月28日以现场参会方式在云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部十四楼召开，应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席金玉梅女士主持，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。经与会监事认真审议，审议通过如下议案：
1、《关于公司筹划重大资产重组暨签署股权收购意向协议的议案》
同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。
同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过；
具体内容详见公司同日披露的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号2022-015）
云南健之佳健康连锁店股份有限公司监事会
2022年3月1日
证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2022-012
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告
● 委托理财受托方：昆明中信银行股份有限公司昆明分行（以下简称“中信银行”）
● 本次委托理财金额： 1,000万人民币
● 委托理财产品名称：共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款08274期
● 委托理财期限：27天
● 履行的审议程序：云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月24日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第五届董事会第十二次会议通过之日起12个月内有效，在授权额度内滚动使用。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-099）。
一、公司部分闲置募集资金现金管理到期赎回的情况
公司于2022年1月27日以首次公开发行的闲置募集资金人民币1,000万元购买了中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款08274期（产品代码：C22YS0111），具体情况详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2022-008）。
公司已于2022年2月28日到期赎回是上述理财产品，收回本金1,000万元，获得理财收益人民币20,342.47元。本金及收益已于2022年2月28日到账，并划至募集资金专用账户。
本次委托理财受托方中信银行股份有限公司昆明分行是中信银行股份有限公司的分支机构，中信银行股份有限公司为上海证券交易所主板上市公司，股票代码为601998。董事会已对受托方的基本情况进行了尽职调查，受托方符合公司委托理财的各项要求。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、公司实际控制人与中信银行均不存在关联关系。
二、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
金额：万元
证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2021-015
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月21日召开的第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司拟购买厂房并建设物流中心的议案》。公司根据董事会的授权参与该厂房的竞拍，以底价5.2亿元获得面积为125,153.59㎡的厂房，并于2022年2月22日与云南宝象物流集团有限公司签署了产权交易合同，目前正在推进厂房的相关交接手续。该厂房的部分建筑在购入前存在对外出租的情况且至今存续；此外，为充分、有效使用公司资源，提高厂房的使用效率，部分厂房在投入使用前拟继续用于对外出租。
因公司业务需要，经征询市场监管部门意见，公司拟增加普通货物仓储服务、物业管理、非居住房地产租赁等相关经营范围；同时根据市场监管部门对经营范围表述的规范化要求，授权公司管理层在办理经营范围变更过程中，根据监管要求对原经营范围内容表述进行规范化调整。
公司2022年2月28日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司实际情况，修订《公司章程》相关条款如下：
除上述变更外，《公司章程》其它条款保持不变，该议案经股东大会审议并决议生效后，授权董事会责成总经理安排相关部门尽快办理工商变更登记并领取最新的营业执照。
修订后的《公司章程》全文将于同日披露于上海证券交易所网站。
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