博罗县石湾镇注册香港公司价格(惠州市石湾镇)

1、 减值测试的方法

在进行减值测试时，公司对深圳兴飞、东方拓宇及中科融通涉及的资产组均采用预计未来现金流量现值的方法进行减值测试。

2、 选取的关键指标及依据

（1） 深圳兴飞

①预计未来收入的预测

深圳兴飞管理层根据深圳兴飞（不含东方拓宇）在手订单情况、经营计划，同时结合客户的需求以及行业整体发展趋势，综合预测企业未来年度营业收入。预测水平如下：

单位：万元

②毛利率的预测

深圳兴飞管理层根据深圳兴飞（不含东方拓宇）近三年各业务的毛利率情况，目前的项目预算情况，并参考行业的毛利情况，经测算得出深圳兴飞（不含东方拓宇）未来年度毛利率为7.40%-7.52%。

③预计未来现金流的预测

未来现金流量基于深圳兴飞管理层批准的2019年至2023年的财务预测确定，该资产组超过5年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于深圳兴飞（不含东方拓宇）2016年-2018年的经营业绩为基础、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入、营业成本、费用、人工成本、折旧摊销和营运资金追加额等。

④折现率的确定

本次估值采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r：

权益资本成本。本次估值按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

其中rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；：估值对象的特性风险调整系数；e：估值对象权益资本的预期市场风险系数。

①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 3.86%。

②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.45%。

③e值，取沪深同类可比上市公司股票，以估值基准日前60个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数x，计算得到估值对象预期市场平均风险系数t，并得到估值对象预期无财务杠杆风险系数的估计值u，最后得到估值对象权益资本预期风险系数的估计值e。

④权益资本成本re，本次估值考虑到估值对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数=0.03；最终得到估值对象的权益资本成本re= 0.1397。

⑤扣税后付息债务利率rd，根据中长期贷款基准利率，结合企业自身情况，其所得税率情况计算扣税后付息债务利率rd=0.0432。

资本结构结合行业资产结构及企业自身情况确定税后折现率，得到的WACC=0.1150。

⑤ 具体步骤和详细计算过程

单位：万元

（2） 东方拓宇

①预计未来收入的预测

东方拓宇管理层根据在手订单情况、经营计划，同时结合客户的需求以及行业整体发展趋势，综合预测企业未来年度营业收入。预测水平如下：

东方拓宇管理层根据东方拓宇近三年各业务的毛利率情况，目前的项目预算情况，并参考行业的毛利情况，经测算得出东方拓宇未来年度毛利率为16.23%-17.02%。

③预计未来现金流的预测

未来现金流量基于东方拓宇管理层批准的2019年至2023年的财务预测确定，该资产组超过5年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于东方拓宇2016年-2018年的经营业绩为基础、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入、营业成本、费用、人工成本、折旧摊销和营运资金追加额等。

①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按

照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 3.86%。

④权益资本成本re，本次估值考虑到估值对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数=0.03；最终得到估值对象的权益资本成本re= 0.1138。

⑤扣税后付息债务利率rd，根据中长期贷款基准利率，结合企业自身情况，其所得税率情况计算扣税后付息债务利率rd=0.0490。

资本结构结合行业资产结构及企业自身情况确定税后折现率，得到的WACC=0.1138。

⑤具体步骤和详细计算过程

单位：万元

（3） 中科融通

① 预计未来收入的预测

中科融通管理层根据在手订单情况、经营计划，同时结合客户的需求以及行业整体发展趋势，综合预测企业未来年度营业收入。预测水平如下：

单位：万元

② 毛利率的预测

中科融通管理层根据中科融通近三年各业务的毛利率情况，目前的项目预算情况，并参考行业的毛利情况，经测算得出中科融通未来年度毛利率为33.5%-35.4%。

③ 预计未来现金流的预测

未来现金流量基于中科融通管理层批准的2019年至2023年的财务预测确定，该资产组超过5年的现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于中科融通2016年-2018年的经营业绩为基础、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入、营业成本、费用、人工成本、折旧摊销和营运资金追加额等。

估值机构获得的经委托人管理层审议确定的盈利预测是本咨询报告的基础。估值人员对上述盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与委托人及估值对象多次讨论，委托人与估值对象管理层进一步修正、完善后，估值机构采信了盈利预测的相关数据。企业的实际经营存在多种变量，行业的发展也存在一定不确定，上级公司对于集团范围内的业务规划及资金安排也是企业未来惠州经营业绩的重要影响指标。请报告使用者注意风险。

随着企业的快速发展，估值对象营运资金需求也急速增加，若上级公司及标的公司的资金需求未能及时得到满足，可能会对企业的未来生产经营产生一定的风险。

④ 折现率的确定

④权益资本成本re，本次估值考虑到估值对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数=0.03；最终得到估值对象的权益资本成本re= 0.1253。

资本结构结合行业资产结构及企业自身情况确定税后折现率，得到的WACC=0.1132。

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联专审字[2019]D公司-0060号《福建实达集团股份有限公司减值测试专项审核报告》、中联评估出具的中联评咨字[2019]第765号《福建实达集团股份有限公司拟了解其持有的深圳市兴飞科技有限公司预计未来现金流量现值项目咨询报告》、中联评报字[2019]第760号《深圳市兴飞科技有限公司拟了解其持有的深圳市东方拓宇科技有限公司预计未来现金流量现值项目咨询报告》、中联评报字[2019]第763号《福建实达集团股份有限公司拟了解其持有的中科融通物联科技无锡有限公司预计未来现金流量现值项目咨询报告》及公司编制的《福建实达集团股份有限公司关于深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司、中科融通物联科技无锡有限公司2018年度盈利预测完成情况和业绩承诺期满减值测试情况的专项报告》，标的资产减值测试结果如下：

单位：万元

注1：业绩承诺期内深圳兴飞股东无增资、减资、接受赠与以及利润分配行为；

注2：根据2018年4月10日东方拓宇股东会决议，东方拓宇向股东分配利润4,725万元，无其他增资、减资、接受赠与及利润分配行为；

注3：根据2017年6月23日公司召开的第九届董事会第五次会议决议，公司以4,011万元的价格购买江苏中科物联网科技创业投资有限公司持有的中科融通8.89%的股权，收购后中科融通成为公司的全资子公司；同时对中科融通增资8,650万元，其中：以中科融通资本公积3,014.78万元及未分配利润2,980.85万元转增注册资本，其余以现金增资2,654.37万元。根据2017年8月11日公司召开的第九届董事会第七次会议决议，公司调整增资方案，将未分配利润转增部分改为中科融通分红2,980.85万元，公司收到分红款后再增资。除此之外，无其他增资、减资、接受赠与及利润分配行为。

注4：根据评估咨询报告，2018年12月31日股东全部权益评估价值①为百万位取整数。

截至2018年12月31日，重大资产重组标的资产股权在考虑股东增资以及利润分配影响后评估价值均高于重大资产重组时原股权评估价值，在当时背景下该评估价值已充分考虑了各种因素，标的资产未发生减值，各标的公司业绩补偿义务人无需对公司进行减值补偿。

针对上述深圳兴飞、东方拓宇以及中科融通2018年度业绩承诺实现情况及相关资产减值测试情况，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》以及《福建实达集团股份有限公司减值测试专项审核报告》；独立财务顾问天风证券股份有限公司出具了《天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见》。 2019年由于受到金融机构收贷和偿还公司债的双重压力，全年公司的资金都十分紧张，经营流动性资金的缺乏使公司生产经营受到较大影响，各标的公司在2019年均出现了亏损。面对流动性持续紧张的局面，加上新冠疫情的影响，管理层通过对未来可预测期内国内外市场行情、公司目前的经营状况以及资金状况等综合分析，各标的所涉及相关资产组预计未来现金流量现值均小于包含整体商誉的资产组的账面价值，因此公司2019年对收购深圳兴飞、中科融通、东方拓宇形成的商誉计提了减值。 鉴于上述原因，因此不存在需要调整各标的资产前期股东全部权益评估价值的情形，不存在需要承担补偿义务的情形。

六、结合公司收购标的资产至今，标的资产交易作价支付、历史款项收支情况等，说明是否存在资金最终流注册向关联方或与控股股东、大股东、实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情形。

公司收购标的资产的投资活动主要发生在2016年，为并购重组了深圳兴飞、东方拓宇、中科融通三家子公司，深圳兴飞100%股权作价15亿元（现金作价8.12亿元，股份对价6.88亿元），中科融通91.11%股权作价4.1亿元（现金作价1.93亿元，股份对价2.17亿元），东方拓宇100%股权作价3亿元（现金作价3亿元），一共需支付现金对价13.05亿元，其中2016年支付了10.12亿元，2017年公司支付了剩余的2.93亿元收购尾款。鉴于中科融通业务发展势头良好，公司2017年支付4,011万元对价收购了中科融通8.89%的股权，达到了对中科融通的100%控股。

上述相关资金均未流向关联方与控股股东、大股东、实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方。

立信中联核查意见：

（一） 核查程序：

（1） 复核管理层对资产组的认定以及如何将商誉分配至各资产组；

（2） 了解各资产组的历史业绩情况及未来发展规划，以宏观经济和所属行了解各资产组的历史业绩情况及未来发展规划；

（3） 评价管理层在预计未来现金流量值时采用的假设和关键判断，对管理层选用的收入增长率、毛利率及折现率等关键指标与过往业绩及行业水平进行比较；

（4） 了解和评价管理层利用其估值专家的工作，包括商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

（5） 评估管理层对于商誉的相关列报和披露是否恰当和完整。

（二）会计师核查意见：

经核查，我们已复核实达集团关于商誉减值准备的情况说明，并结合年报审计中执行的相关审计程序，我们认为，实达集团公司2019年度的商誉减值准备金额计提合理、准确。历史业绩承诺完成情况是真实的，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）核查意见：

北方亚事评估师针对第三点问题经核查认为：在2019年商誉减值测试评估中，涉及商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》及《企业会计准则第8号—资产减值》的规定和要求。

北方亚事评估师针对第四点问题认为：上述内容符合各家公司实际情况，根据《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》和相关准则的要求，履行了必要的核查验证、计算复核等程序，我们认为本次商誉减值准备的计提具有一定合理性，符合《企业会计准则》的有关规定。

北方亚事评估师针对第五点问题认为：经核查，上述内容符合各家公司实际情况，无需调整各标的资产前期股东全部权益评估价值，不存在需要承担补偿义务的情形。

天风证券股份有限公司核查意见：

深圳兴飞、东方拓宇、中科融通（以下合称“标的资产”）在业绩承诺期内各年度的经营情况和业绩承诺完成情况均是经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）进行过专项审计和审核，并出具了标准无保留事项的《审计报告》和《业绩承诺完成情况的专项审核报告》；本独立财务顾问对标的资产业绩承诺期内历年业绩实现情况的核查主要是基于立信中联所出具的《审计报告》和《业绩承诺完成情况的专项审核报告》基础上所发表的意见。

此外，本独立财务顾问已分别于2018年4月19日和2019年5月8日就福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”或“上市公司”）收购深圳兴飞、东方拓宇和中科融通的重组事项出具了持续督导总结报告，上述三个项目的持续督导工作已分别于2017年12月31日（深圳兴飞、东方拓宇）和2018年12月31日（中科融通）结束。

鉴于上述三个重组项目的持续督导期均已结束，标的资产2019年度的经营情况和减值情况不在本独立财务顾问的持续督导范围内，本独立财务顾问也未参与上市公司2019年年度财务报表的审计工作。因此，本独立财务顾问无法结合2019年度经营和资产减值情况，对标的资产历史业绩承诺完成情况发表意见。

问题8.关于其他应付款。年报显示，报告期末，公司其他应付款账面余额为2.27亿元，同比增长89%，主要为往来款增加，请公司补充披露其他应付款大幅增长的原因和合理性，并列示前十名其他应付款对应的对象名称及关联关系、金额及交易背景。请年审会计师发表意见。

公司答复：

一、其他应付款大幅增长的原因及合理性

公司的其他应付款期末增加10,662.40万元，主要是由于“往来款”增加9,683.39万元，主要原因为子公司深圳东拓本期收到四川港荣投资发展集团有限公司投资款5,000万元、收到宜宾哈工科技产业发展有限公司投资款2,500万元，由于目前尚未确定各方持股比例，暂挂往来款；另外，公司出现资金周转困难，价格向股东、客户和供应商寻求临时资金支持，且公司未提供相应抵押或者担保。因此其他应付款的增加是合理的。

二、前十名其他应付款对应的对象名称及关联关系、金额及交易背景

1、 会计师检查了公司相关投资协议，检查相关支付凭证；

2、 获取其他应付款明细表对本期期末余额较大往来款进行函证；

3、 关注账龄较长的其他应付款，检查原始单据，复核账龄是否记录正确；

4、 检查其他应付款已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报，关注其他应付款是否已按照账龄及单位类别进行披露；

5、 检查公司管理层提供的关联方关系及关联交易清单；

6、 利用公开信息比对往来单位与实达集团是否存在投资或任职情况。

（二） 会计师核查意见：

经核查，我们认为，公司报告期内其他应付款大幅上升具有合理性，报告期末前十名的其他应付款往来单位的关联关系与我们在执行公司财务报表审计过程中了解的信息一致。三、其他

问题9. 关于受限资产。年报显示，报告期末，公司受限资产共计11.04亿元，其中包括货币资金0.36亿元、应收款项5.32亿元、投资性房地产2.40亿元、固定资产1.85亿元等。请公司补充披露相关受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况香港，是否存在资金最终流向关联方或与控股股东、大股东、实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情形。请年审会计师说明对公司受限资产执行的审计程序、得出的审计结论，并发表意见。

公司答复：

公司相关受限资产具体情况披露如下：

1、 期末受限制的货币资金为0.36亿元，主要构成为账户冻结及保证金：

（1） 公司以银行承兑汇票方式支付部分材料采购款项，开立汇票时需向银行交纳一定比例的保证金，该部分保证金期末余额为2,309.60万博罗县元，待银行承兑汇票到期兑付。

（2） 公司部分合同在投标阶段以及质保阶段需向客户提交保函，办理银行保函时需向银行交纳一定比例的保证金，该部分保证金期末余额84.57万元，待保函到期退还保证金。

（3） 公司期末由于涉及诉讼，部分银行账户被司法冻结，该部分资金金额为1,162.16万元，目前正与供应商及银行协商解决。

2、 期末受限制的应收款项5.32亿元，其中应收票据0.92亿元，应收账款4.4亿元，主要构成如下：

（1）应收票据0.92亿元的构成如下：

①已质押应收票据0.38亿，主要为子公司深圳睿德用大额银行承兑汇票向民生银行质押开出小额银行承兑汇票支付给供应商，该质押的票据到期收款用于偿还之前开具的小额汇票，票据到期解付；

②子公司深圳睿德期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的商业承兑汇票0.53亿元，票据到期解付。

（2）应收账款4.4亿元的构成如下：

①与兴港（天津）商业保理有限公司（以下简称“兴港保理”）签订《国内有追索权保理业务合同》（合同编号为XGBL-SZXF-20190401),深圳兴飞对华通科技有限公司、中兴软件技术（南昌）有限公司享有的1.79亿应收账款债权转让给兴港保理，为深圳兴飞与兴港保理签订的《国内有追索权保理业务合同》提供质押。

②与兴港保理签订《国内有追索权保理业务合同》（合同编号为XGBL-SZXF-20190401),深圳睿德对深圳市双翼科技有限公司等享有的0.38亿应收账款债权转让给兴港保理，为深圳睿德与兴港保理签订的《国内有追索权保理业务合同》提供质押。

③与兴港保理签订《国内有追索权保理业务合同》（合同编号为XGBL-SZXF-20190401),东方拓宇对华通科技有限公司享有的0.76亿元应收账款债权转让给兴港保理，为东方拓宇与兴港保理签订的《国内有追索权保理业务合同》提供质押。

④与兴港保理签订《国内有追索权保理业务合价格同》（合同编号为XGBL-FJSD-20190501),博乐中科对博乐市公安局享有的0.21亿元应收账款债权转让给兴港保理，为中科融通物联科技无锡有限公司与兴港保理签订的《国内有追索权保理业务合同》提供质押。

⑤与兴港保理签订《国内有追索权保理业务合同》（合同编号为XGBL-FJSD-20190501),克州中科将克孜勒苏柯尔克孜自治州公安局的1.03亿元应收账款债权转让给兴港保理，为克州中科与兴港保理签订的《国内有追索权保理业务合同》提供质押。

⑥与兴港保理签订《国内有追索权保理业务合同》（合同编号为XGBL-FJSD-20190501),博乐中科对博乐市公安局享有的0.23亿元应收账款债权转让给兴港保理，为博乐中科与兴港保理签订的《国内有追索权保理业务合同》提供质押。

3、 期末受限制的投资性房地产为2.40亿元，固定资产为1.85亿元。主要构成如下：

（1） 子公司惠州长飞与光大银行股份有限公司深圳分行签订了“GD38971806001”号《最高额抵押合同》，以其位于惠州市博罗县石湾镇铁场村委会科技大道北侧合计261,287平方米的土地使用权（博府国用（2011）第170167号、博府国用（2011）第170171号国有土地使用权）及位于其上的合计181,543.40平方米建筑面积的房屋建筑物为抵押物，为子公司深圳兴飞与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订的“ZH38971806001”号综合授信合同提供抵押。

（2） 与兴港保理签订“XGBL-HZCF-DY-20190501”号抵押合同，用上述惠州长飞投资有限公司不动产为子公司深圳兴飞与兴港（天津）保理有限公司签订的“XGBL-FJSD-20190501XGBL-SZXF-20190401”的《国内有追索权保理业务合同》提供抵押。截至2019年12月31日，抵押的固定资产账面净值为101,079,397.06元，抵押的投资性房地产的账面净值为2.40亿元。

（3） 深圳兴飞、芜湖兴飞、惠香港州兴飞和深圳睿德与郑州航空港区兴港租赁有限公司签订编号为XGZL-HZ-2019009、XGZL-HZ-2019007、XGZL-HZ-2019006、XGZL-HZ-2019008、XGZL-HZ-2019010的《售后回租赁合同》，借款金额合计3,900万元，以转移固定资产所有权为上述借款提供抵押，另由母公司进行保证担保以及做抵押担保。售后回租固定资产账面价值为0.38亿元。

（4） 实达工业研发大楼房产及土地，福州市不动产权第000001博罗县2号，面积4,100.18平方，房屋面积13,777.82平方抵押给兴港保理租赁和委贷，账面价值0.45亿元。

（5） 芜湖睿德固定资产账面价值123.40万元被查封扣押。

4、 期末受限的其他非流动资产为0.31亿元，为南京滨江奥城房产。2010年公司股东大会会议同意将南京滨江奥城剩余2,174.47平方米的商业房产转让给控股股东昂展科技，转让价格4,500万元。2011年3月昂展科技履行回购承诺汇给公司4,500万元，房产产权转移手续未办理。2013年7月，昂展科技为盘活资产，将上述房产抵押给银行，同时承诺有关抵押房产所产生的全部风险和所有费用都由昂展科技承担，与公司无关。截至2019年12月31日，南京滨江奥城房产尚余2,054.04平方米，对应的预收房款为4,254.32万元。昂展科技将剩余房产全部抵押给兴业银行，为杭州易约电子科技有限公司融资提供担保。（具体事项详见公司年报对其他非流动资产的相关披露）

5、 期末受限的长期股权投资为0.5亿元，为公司持有的深圳南山基金金融科技双创股权投资基金合伙企业（有限合伙）49.703%的份额（对应实际缴付出资4,970.30万元）。为公司向西部信托有限公司申请最高敞口余额不超过2亿元的授信额度提供质押担保，该授信同时以子公司深圳兴飞30%的股权提供质押担保。

受限资产中的南京滨江奥城房产已全额预收昂展科技4,254.32万元转让款，房产的实际使用处分权利归昂展科技所有，因此昂展科技将其抵押贷款，不存在损害上市公司利益的情形。受限资产中的的应收账款4.4亿元，为应收账款债权转让给兴港保理以此获得应收账款保理融资款。除此之外，以上受限资产不存在资金最终流向关联方或与控股股东，实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情形。

立信中联核查意见：

（一） 核查程序:

1、 我们对借款查阅了相关合同、企业信用报告，抽查会计记录及银行原始单据，复核借款利息，向银行实施函证；对货币资金监盘库存现金，检查银行对账单，抽查会计记录及原始单据，向银行实施函证，并询问相关管理人员。

2、 检查了相关交易是否具有真实业务背景，相关交易是否履行。

3、 对公司期末持有的承兑汇票执行了监盘程序，并检查与票据已背书或贴现相关的协议合同，包括票据的种类、号数、出票日、到期日、票面金额、交易合同号、付款人、承兑人、背书人姓名或单位名称，以及利率、贴现率、收款日期、收回金额等是否与应收票据登记簿的记录相符。

4、 获取关联方清单，结合查询工商档案进行比对，确认期末持有的承兑汇票出票人是否为关联方。

5、 我们查阅了借款及抵押担保合同，房屋及土地所有权证书，以及与诉讼案件相关的资料。

（二） 会计师核查意见：

经核查，我们认为，除公司上述回复说明中存在关联方之外，以上其他受限资产不存在资金最终流向关联方或与控股股东，实际控制人、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情形。

问题10.关于流动性。年报显示，报告期末，公司货币资金为2.16亿元，其中受限货币资金为0.36亿元。同时，公司账面付息债务（短期借款、一年内到期的非流动负债）合计17.39亿元，其中，重要的已逾期未偿还短期借款金额合计3.34亿元。此外，公司账面还存在应付票据及应付账款6.98亿元。同时，报告期末，公司资产负债率为118%，相比上年同期提高超50个百分点。公司流动比率和速冻比率分别为0.53、0.37，相比上年同期大幅下降。上述财务指标反映公司债务压力的进一步增加。请公司补充披露：（1）上述各科目中有息债务的具体情况，包括借款金额、利率、借款期限、借款方、抵押、质押等情况；（2）截至目前到期债务的明细及偿还情况、逾期债务的偿还安排；（3）结合资金情况和2020年度的具体偿债安排等，充分提示公司的财务压力和流动性风险。请年审会计师发表意见。

公司答复：

一、上述各科目中有息债务的具体情况，包括借款金额、利率、借款期限、借款方、抵押、质押等情况

公司账面付息债务（短期借款、一年内到期的非流动负债）合计17.39亿元，其中：附追索权的应收账款保理借款金额3.43亿元附追索权的应收票州市据贴现借款金额0.58亿元，其他有息债务金额13.37亿元，有息债务的具体情况如下表：

有息债务的具体情况如下：

单位：万元

二、截至目前到期债务的明细及偿还情况、逾期债务的偿还安排

截至目前到期债务的明细及偿还情况如下：

单位：万元

为缓解当前公司资金压力，降低流动性风险，公司拟继续向金融机构申请展期，同时继续向兴港投资申请包括但不限于委托贷款、租赁、保理、供应链融资及担保等形式对公司负债进行展期或替换；公司拟继续向兴港投资推进非公开发行股票事宜，妥善解决公司债务问题，减轻公司债务负担。

三、结合资金情况和2020年度的具体偿债安排等，充分提示公司的财务压力和流动性风险

从外部环境来看，智能终端板块受中国市场手机行业疲软和国际政治环境的影响，行业面临较大的竞争压力，物联网安防板块市场越来越集中,市场竞争也进一步加剧，同时因宏观去杠杆因素的影响，金融机构陆续对公司进行收贷，公司的财务压力和流动性风险进一步加大。

从内部环境来看，智能终端板块2019年由于自身经营性资金紧张，客户订单取消，客户资源流失，造成经营性亏损，2020年公司将严控经营费用，降低营运资金压力，同时继续深化5G技术变革转型，加大5G研发投入，但由于5G产品项目研发投入较大、周期较长，因此对资金的需求将进一步增加。安防业务板块受行业特性影响，建设周期长，回款周期长，需要较好的流动资金维持运营，若受现金流影响，项目建设工期将延长，将造成相关费用和成本增加。

因此2020年公司拟继续向金融机构申请展期，同时继续向兴港投资申请包括但不限于委托贷款、租赁、保理、供应链融资及担保等形式对公司负债进行展期或替换；公司拟继续向兴港投资推进非公开发行股票事宜，妥善解决公司债务问题，进一步缓解当前公司的财务压力，降低流动性风险。

（1） 与公司管理层进行访谈，了解公司未来的偿债安排及融资计划；

（2） 针对有息负债，检查期后还款记录，了解是否存在逾期还款的情况；

（3） 复核并计算公司流动比率、速动比率、资产负债率等偿债能力指标，并与同行业可比上市公司进行比较分析。

（二） 会计师核查意见：

经核查，截至本回复出具日，我们未发现公司存在难以按期偿还有关债务的风险。

公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司

2020年11月12日

证券简称：*ST实达 证券代码：600734 公告编号：第2020-078号

福建实达集团股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司有关对外转让债权和股权事项的问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“实达集团”）于2019年12月13日收到上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司有关对外转让债权和股权事项的问询函》（上证公函【2019】3092号）（以下简称“问询函”），现将《问询函》有关问题回复如下：

问题1：前期，我部对公司2018年年度报告发出事后审核问询函，要求公司、会计师、财务顾问等核查应收账款和其他应收款形成背景、坏账准备计提合理性和慎重性，深圳兴飞股东全部权益是否发生减值等事项。相关回复与香港兴飞截至2019年10月31日，实际净资产-11.47亿的财务状况出现重大反差，造成重大误导。请上述各方说明，前期是否勤勉落实监管函件各项核查要求及证据，前期意见与本次回函披露情况严重偏差的原因，是否需要对前期回复内容进行修改。

公司回复：

2019年12月13日，实达集团召开了第九届董事会第四十二次会议审议通过了对外转让兴飞（香港）有限公司（以下简称“香港兴飞”）100%股权及深圳兴飞对香港兴飞债权事项（以下简称“本次出售”），基于本次出售为特殊目的，上市公司及购买方香港佳海科技有限公司（以下简称“佳海科技”）共同委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具相关审计、评估报告。

公司对香港兴飞于2019年10月31日可能出现坏账的应收账款及其他应收款进行了详细核查，本次回函时点情况已发生较大差异，原因核查如下：

（1）香港兴飞2019年5月起与客户HONG KONG WEIYU TECHNOLOGY CO.,LIMITED开始合作销售，发货及开票日期为2019年6月，当期确认营业收入美金46,234,286.09元，截至2019年10月31日，已现金收回美金20,991.68元，尚未收回的款项为美金46,213,294.41元，折合人民币325,956,229.46元。2019年8月30日，该客户发出品质问题索赔函，质量问题主要表现为机器发烫或者自动关机。针对此产品质量问题分析原因为：产品在研发设计中部件间距过小，导致在使用过程中按压或者挤压导致，属于研发技术问题。此产品质量问题处理方案为拆解整机后增加物料维修返工。故客户表示拒付全部余款。

（2）香港兴飞2019年5月起与客户HONG KONG XIECHENG SUPPLY CHAIN CO.,LIMITED开始合作销售，发货及开票日期为2019年6月，当期确认营业收入美金39,145,830.69元（折合人民币276,107,287.61元），截至2019年10月31日，上述款项均未收回。2019年10月18日，客户根据与香港兴飞签订的质量条款内容，发出质量异常公函，表示拒付货款并进行质量索赔，索赔金额100万美元。质量问题主要表现为无画面显示，分析原因为摄像头和主板连接器选型不匹配，产品在设计研发中，由于物料研发选型不配对，造州市成连接处接触不良导致无画面，产品监控失效；属于研发设计类质量问题；此问题需要整机拆解并换料才能解决。随后经香港兴飞与客户协商谈判，客户不再追究香港兴飞赔偿责任。

（3）香港兴飞2019年5月起与客户F-UNION TECHNOLOGY HONGKONG GO.,LIMITED开始合作销售，发货及开票日期为2019年6月，当期确认营业收入美金22,016,820.22元（折合人民币155,291,238.06元）。截至2019年10月31日，上述款项均未收回。2019年9月18日，客户发出品质异常公函，质量问题主要表现为整机反应慢，应用闪退，黑屏，自动重启的问题，分析原因是因为内存物料真空存储异常导致物料受潮及氧化，且出货后也未通知客户烘烤及清洁，导致焊点接触不良，最终导致整机反应慢，应用闪退，黑屏，自动重启的问题，此问题解决需要拆解换料维修。客户表示要冻结全部余款以冲抵损失，不足部分继续追偿。

（4）香港兴飞2019年5月起与客户PFY(HONGKONG)LIMITED开始合作销售，发货及开票日期为2019年6月，当期确认营业收入美金13,529,133.74元（折合人民币95,425,039.01元）。截至2019年10月31日，上述款项均未收回。2019年9月18日，客户发出索赔函，质量问题主要表现为LCD无显示，原因分析为背光驱动IC保存未抽真空，导致单体引脚氧化，致使焊接上出现虚焊，用户使用出现显示不良，此问题解决需要全部拆解换料进行维修，客户表示拒付所有货款并要求进行质量索赔。

（5）香港兴飞2019年4月起与客户CORE(HK)TECHNOLOGY CO.,LIMITED开始合作销售，发货及开票日期为2019年6月，当期确认营业收入美金12,549,510.62元。截至2019年10月31日，香港兴飞通过指定客户向供应商付款应收应付互抵美金8,822,437.57元，尚未收回的款项为美金3,727,073.05元，折合人民币26,288,164.34元。2019年9月26日，客户发出交付延误罚款函，表示未付全部货款用于清偿全部罚款。

2019年，由于手机行业竞争进一步加剧，国内手机出货量同比出现下滑，导致深圳兴飞业务下滑严重。随着资金链出现断裂，深圳兴飞生产所需物料无法齐套，进一步导致部分客户订单取消。为尽量减少深圳兴飞经营损失，公司对于已取消订单的备料采取转手出售的方式。深圳兴飞作为手机整机供应商，对外处理散料的渠道较少，根据市场散料行情出售价格极低，定制件散料通常按废品处理。而上述公司作为贸易商，主要面对整机厂商，销售渠道更为丰富且可处置价格较高，但其质量、交付及其他商务条件更为严苛。当时深圳兴飞较为乐观地判断战略投资者资金注入后恢复运营以售后维护解决质量异常问题同时能满足客户的交付要求，与客户签订了较为严格的质量协议约定和交付保证协议，其中质量协议约定主要包括：产品不良率大于等于6%时，罚没30%货款；不良率超过12%时，罚没全部货款，同时客户还有权根据情况对香港兴飞继续索赔。交付保证协议主要包括：交付延迟超过30天，客户有权取消订单并且不承担呆滞责任，同时还要罚没30%货款作为违约金，并有权要求香港兴飞承担直接或间接的损失。

2019年11-12月，深圳兴飞进行了多次沟通，并告知客户如双方无法进行有效协商，将诉诸法律，客户恐影响其行业的口碑，经过多次协商，最终双方达成一致约定：将存货及前期销售物料进行拆解后，退货给香港兴飞。

（6）截至2019年10月31日，香港兴飞对乐巢国际贸易有限公司（以下简称“乐巢国际”）的其他应收款余额为19,099.43万元，与其他应收款可能发生坏账的原因详见本回复“问题3/3、减值迹象出现的具体时点，本期计提减值的原因及合理性，是否存在前期计提不足的情形，是否存在前期业绩虚假或调节利润的情形/（2）本期计提减值的原因及合理性/关于其他应收款”。

截至2019年10月31日，香港兴飞对乐巢国际的其他应收款余额为19,099.43万元，主要为香港兴飞对乐巢国际的订单预付账款，由于香港兴飞资金异常，导致终端客户订单取消，客户订单取消后，因付款延迟问题，供应商发出催款函，表示原付款方式为100%的预付款，尚有20%未支付，且已逾期。同时香港兴飞已向乐巢国际发出大额备料计划，该公司也进行了备料，造成乐巢国际预测备料大额损失。上述因素影响乐巢国际不会按期如数交货且前期已经预付80%的货款将不予退回。由于乐巢国际不予退回预付账款，故香港兴飞于2019年10月31日将预付账款调整为其他应收款并计提减值。

2019年12月，经与乐巢国际协商方案，由香港兴飞协助乐巢国际寻找物料库存处理渠道，乐巢国际将对应预付金额的存货出货给香港兴飞。

针对外购入库存货，考虑原终端客户订单取消，存货存在跌价风险，深圳兴飞聘请专业的评估机构，依据原材料的交易价格、电子元器件更新换代速度、物料通用性等进行综合专业评估，并依据评估报告计提存货跌价准备。

综上，公司在对年报问询函回复中认真落实核查了实达集团在年报问询函中针对应收账款和其他应收款形成背景、坏账准备计提合理性和慎重性，深圳兴飞股东全部权益是否发生减值等事项，经充分调查分析年报问询函中相关问题，并全面核查了2018年年报问询函中的各项回复，本次未发现公司2018年问询函中相关问题存在减值迹象，未发现需要对前期回复内容进行修改的事项。

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）核查意见：

我们在收到贵所下发的《关于对福建实达集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0741号）后，对年报问询函相关问题进行了逐一核查。

针对年报问询函问题7. 关于应收账款，我们发表的意见为：我们对公司2018年度财务报表审计过程中，针对应收账款执行的主要审计程序包括但不限于：了解和评价管理层与应收账款相关的内部控制设计和运行的有效性；获取或编制应收公司账款明细表，并石湾镇与总账数、报表数核对相符；分析应收账款账龄及余额构成，根据审计策略选取样本执行函证程序；抽样检查应收账款对应的支持凭证以及其他支持性文件；检查账龄的准确性，复核应收账款坏账准备金额等。基于上述审计工作，我们认为上述说明中与财务报告相关信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面没有存在不一致之处。

针对年报问询函问题9.关于其他应收款，我们发表的意见为：我们对公司2018年度财务报表审计过程中，针对其他应收款执行的主要审计程序包括但不限于：获取或编制其他应收款明细表，并与总账数、报表数核对相符；分析其他应收款账龄及余额构成，根据审计策略选取样本执行函证程序；抽样检查其他应收款对应的支持凭证以及其他支持性文件；检查账龄的准确性，复核其他应收款坏账准备金额等。基于上述审计工作，我们认为上述说明中与财务报告相关信息与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面没有存在不一致之处。

针对年报问询函问题16.关于资产减值，我们发表的意见为：我们在对公司减值测试报告进行专项审核过程中，核对了减值测试所涉及的评估报告，复核了相关减值测试的方法、关键评估假设及评估参数是否存在重大不一致，检查了相关会计记录，并对公司的测算过程进行了重新计算等审核程序，认为公司减值测试报告在所有重大方面公允反映了减值测试结果。

我们在对年报问询函回复中勤勉落实认真核查了实达集团在年报问询函中针对应收账款和其他应收款形成背景、坏账准备计提合理性和慎重性，深圳兴飞股东全部权益是否发生减值等事项所进行的补充披露和回复，未发现公司回复中与财务报告相关信息与我们在审计中获取的相关资料存在重大不一致之处，我们未发现需要对前期回复内容进行修改的事项。

天风证券股份有限公司核查意见：

2018年4月19日，本独立财务顾问就福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”或“上市公司”）2015年重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具了《天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见（2017年度）暨持续督导总结报告》，该项目持续督导工作已于2017年12月31日结束。

根据贵部2019年5月22日出具的《关于对福建实达集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》第16题的回复要求，本独立财务顾问于2019年7月2日针对“重组相关方是否存在逃避减值补偿义务的情形”发表了相关意见，意见内容为：“经核查，本独立财务顾问认为：重组标的公司在业绩对赌期内的经营情况均经具备证券期货业务资格的会计师事务所进行了审计，且重组标的公司截至2018年12月31日100%股权的价值也均通过专业的评估机构进行评估，并经会计师进行复核，评估口径与交易双方所签署的交易协议条款保持一致，因此，我们认为：重组相关方并不存在刻意逃避减值补偿义务的情形”。除此之外，本独立财务顾问在2018年年度报告的事后审核问询函回复中并未对“应收账款和其他应收款形成背景、坏账准备计提合理性和慎重性”发表过意见。

在针对“重组相关方是否存在逃避减值补偿义务的情形”发表意见的过程中，本独立财务顾问勤勉落实了问询函件中的相关要求，认真审阅了审计、评估机构及深圳市兴飞科技有限公司分别出具的《福建实达集团股份有限公司减值测试专项审核报告》（立信中联专审字【2019】D-0060号）、《福建实达集团股份有限公司拟了解其持有的深圳市兴飞科技有限公司预计未来现金流量现值项目咨询报告》（中联评咨字【2019】第765号）及盈利预测；关于审计、评估情况，我们与主审会计师和评估师进行了沟通，并通过查询《盈利预测补偿协议》，未发现评估口径与交易双方所签署的交易协议条款存在不一致的情况。

同时，鉴于本独立财务顾问未参与该次上市公司对外转让债权和股权事项涉及的香港兴飞净资产专项审计和评估工作，因此，无法对前期经审计、评估后的股权价值与目前净资产大幅减少的严重偏差原因进行说明。

基于上述情况，截至目前本独立财务顾问未发现需要对前期回复内容进行修改的事项。

全体董事、监事及高级管理人员意见：

同意相关中介机构对该问题的回复，未发现需要对前期回复内容进行修改的事项。

独立董事意见：

问题2：公告显示，截至2019年10月31日，香港兴飞经评估的净资产为-11.48亿元，相较2018年末净资产0.63亿元大幅减少12.11亿元。请公司补充披露香港兴飞净资产大幅减少的具体原因、对应的会计科目和具体金额。请会计师、评估师发表意见。

公司回复：

1、香港兴飞2018年末至2019年10月31日净资产变动明细

根据北方亚事于2019年12月18日出具的《深圳市兴飞科技有限公司拟资产转让涉及的资产组价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字【2019】第01-741号）：在评估基准日2019年10月31日，纳入评估资产范围内的资产组评估值为人民币-5,779,225.60元。其中香港兴飞经评估后净资产值-11.48亿元，比香港兴飞2018年末净资产减少12.11亿元。主要减少明细如下：

2、香港兴飞净资产大幅减少的具体原因

截至2019年10月末，香港兴飞净资产较2018年末大幅减少的原因主要系期间经营性亏损导致净资惠州产减少以及与本次出售相关的审计、评估报告中对应收款项计提减值导致。截止2019年10月31日，香港兴飞净资产减少主要是因为应收账款8.79亿元，其他应收款1.91亿元全额计提了减值准备。针对此部分减值，经香港兴飞与客户及供应商沟通，截止2019年12月处理结果如下：

（1）针对应收账款8.79亿元减值，深圳兴飞经多次沟通，并告知客户如双方无法有效协商解决方案，将采取法律手段诉讼客户，客户恐影响其行业口碑，最终双方达成一致约定：将存货及前期销售物料进行拆解后，退货给香港兴飞。

（2）针对预付账款1.91亿元减值，2019年12月，经与供应商协商，由深圳兴飞协助供应商寻找物料库存处理渠道，协助供应商处理库存，库存处理完成后，将对应预付金额的存货出货给香港兴飞，香港兴飞外购入库。

（3）针对以上客户退货及供应商外购入库的库存，考虑客户终端订单取消，存在一定的存货跌价风险，故深圳兴飞聘请专业评估机构，依据原材料的交易价格、电子元器件更新换代速度、物料通用性以及物料质量状态等进行综合专业评估，并依据评估报告计提存货跌价准备。

由于以上客户退货及供应商外购入库的最终处理结果，因此截至2019年12月31日不存在上述应收账款和其他应收款计提减值的情况，而是依据评估报告计提存货跌价准备。

立信中联核查意见：

经核查，我们认为，公司上述回复说明与我们在执行公司财务报表审计过程中了解的信息一致。

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）核查意见：

截止2019年10月31日，香港兴飞经审计的账面净资产为-11.4756亿元，相较2018年末账面净资产0.6339亿元大幅度减少12.1095亿元，该净资产大幅减少的原因，我们认为，主要系企业会计科目中的应收账款及其他应收款，经审计及企业共同确认后全额计提了坏账准备，计提金额为10.70亿元，部分具体情形有：

1、香港兴飞2019年5月起对客户HONG KONG WEIYU TECHNOLOGY CO.,LIMITED的产品销售款，截至2019年10月31日，尚未收回的款项为美元46,213,294.41元，折合人民币325,956,229.46元，因质量问题，客户发出品质问题索赔函，表示拒付全部余款。

2、香港兴飞2019年5月起对客户HONG KONG XIECHENG SUPPLY CHAIN CO.,LIMITED的产品销售款，截至2019年10月31日，尚未收回的款项为美元39,145,830.69元，折算合人民币276,107,287.61元，因质量问题，客户发出质量异常公函，表示拒付货款并进行质量索赔，索赔金额100万美元。

3、香港兴飞2019年5月起对客户F-UNION TECHNOLOGY HONGKONG GO.,LIMITED的产品销售款，截至2019年10月31日，尚未收回的款项为美元22,016,820.22元，折合人民币155,291,238.06元，因质量问题，客户发出质量异常公函，表示冻结全部余款以冲抵损失，不足部分继续追偿。

4、香港兴飞2019年5月起对客户PFY(HONGKONG)LIMI石湾镇TED的产品销售款，截至2019年10月31日，尚未收回的款项为美元13,529,133.74元，折合人民币95,425,039.01元，因质量问题，客户发出索赔函，表示拒付货款并进行质量索赔。

5、香港兴飞2019年4月起对客户CORE(HK)TECHNOLOGY CO.,LIMITED的产品销售款，截至2019年10月31日，尚未收回的款项为美元3,727,073.05元，折合人民币26,288,164.34元，因交付问题，客户发出交付延误罚款函，表示未付全部货款用于清偿全部罚款。

6、香港兴飞预付给供应商乐巢国际贸易有限公司的采购款，截至2019年10月31日，预付款余额为美元27,078,709.68元，折合人民币190,994,262.99元，因付款延迟问题，供应商发出催款函，表示原付款注册方式为100%的预付款，尚有20%未支付，且已逾期。同时香港兴飞已向该公司发出大额备料计划，该公司也进行了备料，造成该公司预测备料大额损失。上述因素影响该公司不会按期如数交货且前期已经预付80%的货款将不给予退回。

截止2019年10月31日，香港兴飞评估前资产总额为125.50万元，负债总额为114,881.78万元，净资产为-114,756.28万元；评估后资产总额为89.00万元，负债总额为114,881.78万元，净资产价值-114,792.78万元，评估减值36.50万元。

根据相关准则，履行了必要的核查验证等程序,我们认为香港兴飞净资产减值具有一定合理性，符合《企业会计准则》的有关规定。