贵阳市公司股权变更怎么办理(公司股权变更怎么操作)

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2022-019

债券代码：128091 债券简称：新天转债

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据《公司法》有关规定，贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）已回购的股份不享有利润分配权。本次利润分配预案为：拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.2元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

2、公司于2022年3月23日召开的第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议已审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

3、在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变的原则，相应调整分配总额，具体分配总额以实际分派金额为准。

一、2021年度利润分配预案的基本情况

1、利润分配预案的主要内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为100,605,308.02元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的法定盈余公积金10,415,158.13元，合并报表当年实现的可分配利润为90,190,149.89元，累计可分配利润为417,244,020.54元；公司2021年度母公司实现净利润为104,151,581.28元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的法定盈余公积金10,415,158.13元，母公司报表当年实现的可分配利润为93,736,423.15元，累计可分配利润为407,781,778.30元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规变更定及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况，并充分考虑维护股东利益的同时，拟定2021年度利润分配预案为：

公司除2021年使用1,502.12万元用于股份回购，并实施了以117,170,610股（权益分派股权登记日的股本）为基数，采用资本公积金向全体股东每10股转增4股的半年度利润分配方案外，拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为操作基数，每10股派发现金红利1.2元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。以截至2022年2月28日最新总股本计算，派发现金红利含税金额共计1,990.78万元，股份回购支付金额及现金红利金额合计3,492.90万元，占2021年度合并报表中归属于母公司股东的可供分配利润的34.72%。

2、利润分配预案的合法性、合规性

本次2021年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性。

3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

基于公司实际情况并充分考虑维护股东利益，在保证公司正常经营的前提下，提出了本次利润分配的预案。该分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

二、相关审议程序及独立董事、监事会意见

公司于2022年3月23日召开的第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

1、独立董事意见

结合公司具体情况，独立董事认为：公司2021年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。我们同意公司董事会审议通过的利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：公司董事会审议的2021年度利润分配预案合法、合规，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定及《公司章程》的有关要求，利润分配预案内容符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具有合法性、合规性。不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

三、其他说明

1、本次利润分配预案需经公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息泄露。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第二十九次会议相关事项的专项说明和独立意见。

特此公告。

贵阳新天药业股份有限公怎么办司

董事会

2022年3月24日

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2022-027

关于监事会换届选举的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会任期将于2022年4月18日届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2022年3月23日召开第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

根据《公司章程》有关规定，公司第七届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。经公司第六届监事会第二十六次会议审议，监事会同意提名安万学先生、靳如珍女士为公司第七届监事会非职工代表监事候选人，上述监事候选人简历附后。

公司第六届监事会已对上述非职工代表监事候选人任职资格进行了核查，确认上述非职工代表监事候选人具备担任上市公司非职工监事的资格，符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件。公司第七届监事候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；不存在单一股东提名的监事超过公司监事总数二分之一的情形。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，上述非职工代表监事候选人尚需提交公司股东大会选举，并采用累积投票制选举产生。非职工代表监事经股东大会选举产生后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会，公司第七届监事会监事任期自股东大会审议通过之日起三年。

为确保监事会正常运作，在新一届监事会监事就任前，公司第六届监事会监事仍将继续依照相关法律、股权法规和《公司章程》等有关规定，勤勉、忠实地履行监事义务和职责。

监事会

2022年3月24日

非职工代表监事候选人简历：

安万学先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，本科学历，工程师。1994年9月至1998年7月，贵阳医学院理学学士；1998年7月至今，先后任本公司质量管理员、生产科科长、生产部经理、质量部经理、技术中心经理、质量总监；2019年11月至今任本公司监事会主席。

截至本公告日，安万学先生持有本公司股票78,680股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司怎么其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。安万学先生不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经最高人民法院网查询，安万学先生不属于“失信被执行人”。

靳如珍女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，大专学历，会计师。2002年1月至2006年5月，先后任本公司会计、主办会计、核算科科长；2006年6月至2010年9月，任贵阳臣功房地产开发股份有限公司会计部经理；2010年10月至2019年9月，先后任本公司会计部经理、总会计师、市场服务中心总监、费用核算总监；2019年11月至今任本公司监事；2020年1月至今，任贵阳新天生物技术开发有限公司副总经理。

截至本公告日，靳如珍女士未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。靳如珍女士不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经最高变更人民法院网查询，靳如珍女士不属于“失信被执行人”。

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2022-021

关怎么办于会计估计变更的公告

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月23日召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，本次会计估计变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、本次会计估计变更概述

1、变更的原因

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，为了更加合理反映其他权益工具投资公允价值，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，公司对其他权益工具投资公允价值计量方法进行了复核，拟对其他权益工具投资公允价值计量方法进行调整，以更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

2、变更的日期

会计估计变更于2021年1月1日起施行。

3、变更前采用的会计估计

按照被投资单位最近其他投资者的投资入股价格作为公允价值。

4、变更后采用的会计估计

按照被投资单位资产负债表日评估价值作为公允价值。

二、会计估计变更内容及对公司的影响

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报表进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生重大影响。

公司本次对其他权益工具投资公允价值计量方法进行变更，预计减少公司2021年其他权益工具投资2,144.12万元，其他综合收益1,797.09万元，递延所得税负债317.13万元。

本次会计估计变更是公司结合当前状况以及对未来经济状况的预测，基于更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果所做出的审慎考虑，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司所有者权益和净利润产生重大影响。

三、董事会关于会计估计变更合理性的说明

董事会认为，本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，确保了会计核算的严谨性和客观性，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》及相关规定，该变更不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。公司董事会同意本次会计估计变更。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：本次会计估计变更能够更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计估计变更。

五、监事会审核意见

经审核，监事会认为：本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，确股权保了会计核算的严谨性和客观性，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计估计变更的审议和表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利贵阳市益的情形，监事会同意公司本次会计估计变更。

六、备查文件

3、公司董事会关于会计估计变更合理性的说明；

4、独立董事关于公司第六届董事会第二十九次会议相关事项的专项说明和独立意见。

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2022-015

第六届监事会第二十六次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十六次会议通知已于2022年3月12日以电子邮件等方式发出，于2022年3月23日上午11:00在贵阳市乌当区高新北路3号公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到监事3名，实际出席会议并表决的监事3名，会议由监事会主席安万学先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮办理资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2021年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

2、审议通过《关于会计估计变更的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2022-021）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审议《2021年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2021年年度报告》（公告编号：2022-016）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-017）同时刊登于《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

公司与关联方贵阳臣功新天商业物业管理有限公司及关联方上海锦竺信息科技有限公司、公司全资子公司上海硕方医药科技有限公司与关联方上海汇伦生物科技有限公司之间发生的关联交易是因经营需要而产生的，该关联交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格合理，符合市场规则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司主营业务发展的需要。监事会同意前述关联交易事项。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.c贵阳市ninfo.com.cn）同时发布的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-018）。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

关联监事靳如珍女士在该议案表决中进行了回避。

5、审议通过《关于2021年度财务决算及2022年度财务预算报告的议案》

同意公司编制的《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》。

6、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-019）。

7、审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

经审核，监事会认为：公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。报告期内，公司及相关人员不存在被中国证监会处罚或被深圳证券交易所公开处分的情形。公司董事会出具的《2021年度内部控制评价报告》，真实、客观地反映了公司的内部控制体系的建设及运行情况，体现了公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

经审核，监事会认为：公司2021年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司2021年度严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资金存放与使用进行管理，募集资金的使用履行了必要的审批程序，资金使用符合募投项目的实际需求，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-020）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于聘请2022年度财务和内部控制审计机构的议案》

经审核，监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应业务经验，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司2021年度审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务，具有较好的专业胜任能力、投资者保护能力。因此，监事会同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于聘请2022年度财务和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2022-022）。

10、审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审核，监事会认为：公司继续使用额度不超过人民币8,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合股东利益最大化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司继续使用不超过8,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度在公司董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-024）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：鉴于《公司2021年限制性股票激励计划》涉及的首次授予激励对象中4名激励对象已离职，已不符合激励条件，公司按规定对前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，审批程序合法、合规，不存在侵害全体股东利益的情形。监事会已对回购注销数量及涉及激励对象名单进行了核实，同意公司以6.16元/股的价格回购注销前述4名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票212,380股。本次回购注销涉及的4名激励对象名单及已授予但尚未解除限售的限制性股票数量情况如下：

具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-025）。

12、审议通过《关于监事会换届选举暨提名第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》

公司第六监事会将于2022年4月18日届满到期，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，需对公司监事会进行换届选举。公司第七届监事会成员由3名监事组成，其中职工代表监事1名，由公司职工代表大会选举产生。经对相关人员的任职资格审核，公司监事会同意提名安万学先生、靳如珍女士为公司第七届监事会非职工代表监事候选人，提交公司股东大会选举。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-027）。

三、备查文件

1、公司第六届监事会第二十六次会议决议。

证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2022-020

关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司再融资类第2号——上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》等有关规定，将本公司2021年年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一） 募集资金金额及到位时间

1、公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]622号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）1,722万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币18.41元/股，股票发行募集资金总额为人民币31,702.02万元，扣除各项发行费用人民币2,732.79万元，实际募集资金净额为人民币28,969.23万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017CDA40222号验资报告审验。

2、发行可转换公司债券情况

经中国证监会（证监许可〔2019〕2657号）核准，公司公开发行可转换公司债券177.30万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金17,730.00万元，扣除发行费用1,356.61万元，募集资金净额为16,373.39万元。上述募集资金到位情况业经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（CAC证验字〔202公司0〕0003号）验资报告审验。

（二） 募集资金以前年度使用金额

注：公司于2019年12月26日至2020年1月16日在证券报上刊登了公开发行可转换公司债券的系列专项披露公告，约定报价为20万元（含税），根据实际版面使用情况，最终公司实际支付专项刊登费用为11万元（含税）。故上表中发行债券募集资金支付发行费用减少9万元（含税）。

（三）募集资金本期使用金额及期末余额

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本公司分别在中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行、中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、交通银行股份有限公司贵州省分行、华夏银行股份有限公司贵阳分行、中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行开设了募集资金专项账户，并会同原保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）分别与上述5家银行签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权指定的保荐代表人可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料。

公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过募集资金净额的5%（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定，其中：中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行专户为329.35万元，中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行专户为366.85万元，交通银行股份有限公司贵州省分行专户为497.90万元，华夏银行股份有限公司贵阳分行专户为135万元，中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行专户为150万元）的，开户银行应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

公司分别于2019年5月31日、2019年6月18日、2019年7月18日召开了第六届董事会第三次会议、2019年第二次临时股东大会、第六届董事会第五次会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。公司根据发行需要，聘请华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，中德证券怎么未完成的持续督导工作将由华创证券承接，中德证券不再履行相应的持续督导职责。华创证券已指派黄夙煌先生、王立柱先生担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐代表人，负责具体的保荐及持续督导工作。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本公司分别在招商银行贵阳分行营业部、交通银行股份有限公司贵州省分行、中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行开设了发债募集资金专项账户，并会同保荐机构华创证券分别与上述3家银行签订了《募集资金三方监管协议》。为进一步加强对募集资金的统一监管，公司同时会同保荐机构华创证券分别与首次公开发行股份募投项目的募集资金存储银行交通银行股份有限公司贵州省分行、华夏银行股份有限公司贵阳分行、中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行签订了《募集资金三方监管协议》对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权指定的保荐代表人可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料。

（二） 募集资金专户存储情况

截至 2021年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币万元

募集资金专户注销情况

①鉴于公司募投项目“偿还银行贷款及补充流动资金项目”已实施完毕，为便于管理，公司已将中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行专户中的余额（利息收入）全部转入公司另一募集资金专户（中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行52050152360000000206）中，并已办理完中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行专户的注销手续（公告编号：2018-034）。

②鉴于公司募投项目“市场营销网络建设项目”已实施完毕，为便于管理，公司已将中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行余额（含利息收入）全部转入公司另一募集资金专户（交通银行股份有限公司贵州省分行521000103012017005801）中，并已办理完中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行的注销手续（公告编号：2020-041）。

③鉴于公司募投项目“新增中药提取生产线建设项目”已终止实施，并变更募集使用用途，为便于管理公司已将中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行余额（含理财、利息收入）全部转入公司另一募集资金专户（招商银行股份有限公司贵阳分行营业部851900000710907）中，并已办理完毕中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行专户的注销手续（公告编号：2020-041）。

④鉴于公司募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”已实施完毕，为便于 管理，公司已将交通银行股份有限公司贵州省分行专户中的余额482.31 元（含利息收入）全部转入公司“中药配方颗粒建设项目” 募集资金专户（招商银行股份有限公司贵阳分行营业部 851900000710907），并已办理完交通银行股份有限公司贵州省分行专户的注销手续（公告编号：2021-023）。

⑤鉴于公司募投项目“研发中心建设项目”已实施完毕，为便于管理，公司已 将华夏银行股份有限公司贵阳分行专户中的余额 2公司79.87 元（含利息收入）全部转入公司“中药配方颗粒建设项目”募集资金专户（招商银办理行股份有限公司贵阳分行营业部 851900000710907），并已办理完华夏银行股份有限公司贵阳分行专户的注销手续（公告编号：2021-023）。

⑥鉴于公司募投项目“补充流动资金”已实施完毕，为便于管理，公司已将中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行专户中的余额3,088.25元（含利息收入）全部转入公司“中药配方颗粒建设项目”募集资金专户（招商银行股份有限公司贵阳分行营业部851900000710907），并已经办理中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行专户的注销手续（公司编号：2021-037）。

注1：经公司董事会和股东大会批准，公司终止了募投项目“新增中药提取生产线建设项目”，并将该项目终止后的剩余募集资金全部投资于新项目“中药配方颗粒建设项目”。详见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况。

注2：经公司董事会和股东大会批准，公司将募投项目“中药制剂产品产能提升建设”主要建设项目内容由“扩建中药提取生产线及中药制剂生产线并增加相应的配套设施”变更为“对老厂区现有中药提取生产线及新厂区中药制剂生产线进行技术升级改造并建设产能供给保障中心”。由于建设内容调整，项目投资规模由原来的9,958万元变更为5,501万元。为进一步提高募集资金使用效率, 维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，经公司于2019年5月31日、2019年6月18日分别召开的第六届董事会第三次会议和2019年第二次临时股东大会审议，同意将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余募集资金4,457万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”，该项目建设期为2019年12月至2021年12月。详见本报告三、本年度募集资金的实际实用情况。

经公司董事会和股东大会批准，公司募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设项目内容发生变更，已于2019年10月开立新的募投专户管理“凝胶剂及合剂生产建设项目”，由原交通银行股份有限公司贵州省分行5801转款交通银行股份有限公司贵州省分行4079账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

具体情况详见本报告“附表《截至2021年12月31日募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的变更情况

1、新增中药提取生产线建设项目

2018年4月3日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”的议案》，议案主要内容为：公司拟暂停以募集资金投资建设在贵阳市乌当区水田镇定扒村实施的“新增中药提取生产线建设项目”，拟在现有已于2015年10月投入运营的GMP制剂车间（贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路3号）附近重新选择中药提取生产线建设项目的实施地址（公告编号：2018-016）。

2019年1月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》，议案主要内容为：公司拟终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”，并将该项目终止后的剩余募集资金全部投资于新项目“中药配方颗粒建设项目”（公告编号：2019-005）；该事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-020）。

此次项目变更涉及金额5,838.68万元，占累计募集资金总额的比例为12.88%。

2、中药制剂产品产能提升建设项目

2019年1月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》，议案主要内容为：公司拟变更募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”实施地点并调整部分建设内容及实施进度（公告编号：2019-005）；该事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-020）。

2019年5月31日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，议案主要内容为：公司拟将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余的募集资金4,457万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”（公告编号：2019-080）；该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-090）。

此次项目变更涉及金额9,958.00万元，占累计募集资金总额的比例为21.96%。

3、研发中心建设项目

2019年1月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，议案主要内容为：公司拟将募投项目“研发中心建设项目”计划完成时间从2019年6月延期至2020年12月（公告编号2019-006）。

2021年4月28日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议《关于部分募投项目延期的议案》，议案主要内容为：公司拟将募投项目“研发中心建设项目”计划完成时间从2020年12月延期至2021年8月（公告编号2021-051）。

4、中药配方颗粒建设项目

2021年11月30日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于募投项目延期及调整部分产线实施地点的议案》，议案主要内容为：公司拟将募投项目“中药配方颗粒建设项目”计划完成时间从2021年12月延期至2023年6月；并将项目所涉及的制剂产线建设地点调整至已全面运行的制剂中心（贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路3号），项目主要产线暨提取产线及相关配套设施建设地点不变（公告编号：2021-151）。

5、凝胶剂及合剂生产建设项目

2021年11月30日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于募投项目延期及调整部分产线实施地点的议案》，议案主要内容为：公司拟将募投项目“凝胶剂及合剂生产建设项目”计划完成时间从2021年12月延期至2023年6月；并将项目所涉及的制剂产线建设地点调整至已全面运行的制剂中心（贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路3号），项目主要产线暨提取产线及相关配套设施建设地点不变（公告编号：2021-151）。

（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、公开发行股票先期投入及置换情况

公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的截至2017年5月31日《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行鉴证并出具的[XYZH/2017CDA40283 ]《鉴证报告》显示，截至2017年5月31日，本公司以自筹资金预先投入新增中药提取生产线建设项目、中药制剂产品产能提升建设项目、研发中心建设项目和市场营销网络建设项目款项合计1,936.73万元。

公司于2017年7月13日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为1,936.73万元。截至2017年7月31日，公司已置换先期已投入的资金1,936.73万元。

2、发行可转换公司债券先期投入及置换情况

公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的截至2020年3月31日《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》进行鉴证并出具的[XYZH/2020CDA70047 ]《鉴证报告》显示，截至2020年3月31日，本公司以自筹资金预先投入中药配方颗粒建设项目、凝胶剂及合剂生产线建设项目及各项发行费用款项合计298.01万元。

公司于2020年4月24日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额为298.01万元。截至2020年5月31日，公司已置换先期已投入的资金298.01万元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2017年12月7日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过3,000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。

2017年12月，公司从募集资金中提取3,000万元暂时补充流动资金，并在规定期限内全部归还了用于暂时补充流动资金的3,000万元，具体如下：

2018年1月19日，公司将暂时补充流动资金的募集资金100万元提前归还至募集资金专用账户（公告编号：2018-004）；

2018年4月20日，公司将暂时补充流动资金的募集资金1,900万元提前归还至募集资金专用账户（公告编号：2018-032）；

2018年5月7日至5月8日，公司将暂时补充流动资金的募集资金1,000万元分次提前归还至募集资金专用账户(公告编号：2018-038)。

2、2021年7月5日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过3,000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过5个月。

2021年11月25日，公司将暂时补充流动资金的募集资金3,000万元提前归还至募集资金专用账户（公告编号：2021-147）。

3、2021年11月30日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过5,000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2021年12月31日，暂时补充流动资金的募集资金为3,000万元。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年3月17日，公司召开了第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用额度不超过 15,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品，该额度在公司董事会审议通过之日起 12个月内可以滚动使用。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于 2021 年 3 月 19 日发布的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-021）。

报告期内，以闲置募集资金累计购买理财产品共计51,500万元，购买理财产品到期后累计归还共计5操作5,300万元，实现理财产品累计投资收益共计311.13万元。

截至2021年12月31日，公司动用闲置募集资金购买理财产品余额8,000万元（公告编号：2021-138）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2019年1月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》，议案主要内容为：终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”并使用项目终止后的剩余募集资金投资新项目“中药配方颗粒建设项目”，变更募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”实施地点并调整部分建设内容及实施进度（公告编号：2019-005），上述事项已经公司于2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-020）。

公司2021年度变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“附表《变更募集资金投资项目变动表》”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

2022年3月23日

附表： 截至2021年12月31日募集资金使用情况对照表

编制单位：贵阳新天药业股份有限公司

单位：人民币万元

附表

变更募集资金投资项目情况表