证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021- 073
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗经营漏。
特别提示：
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日与控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”或“控股股东”）签订了《保健食品技术转让合同》，后者将其所拥有的“黑八珍”等三款保健食品批准证书的保健产品技术及相关经营资质无偿转让给公司。由于保健食品技术转让涉及政府审批事项，最终获批的时效存在不确定性。
由于交易对手方黑五类集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
为进一步落实公司“集中资源，聚焦和专注于大健康产业经营”的发展战略，公司控股股东同意将其拥有的“黑八珍”、“南方黑芝麻糊”、“血宝”三款保健食品的技术及经营资质转让给公司，实现公司发展应当保健食品生产经营业务。为此，公司与控股股东黑五类集团签订《保健食品技术转让合同》。
公司于2021年10月29日召开第十届董事会经营2021年第七次临时会议，审议并通过了《关于与广西黑五类食品集团有限责任公司签订<保健食品技术转让合同>暨关联交易的议案》，董事会同意本项交易。董事会在审议本议案时，关联董事韦清文、李玉琦、李维昌、李文全、程富亮回避表决。公司独立董事就此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。凭
黑五类集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，本事项构成关联交易。由于本次交易金额为0元，在董事会审批权限内，无需提交股东大会取得审议。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易关联方的基本情况
1、广西黑五类食品集团有限责任公司
2、法定代表人：韦清文
3、注册资本：应当26,528万元
4、住所：容县容州镇城西路299号
5、主营业务：对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。（上述经营项目除国家有专项规定外）
6、股东情况：韦清文出资9047.361万元，持股34.1049%；李汉荣出资7620.2301万元，持股28.7252%；李汉朝出资7596.5679万元，持股28.636%；韦清海出资1102.511万元，持股4.156%；梁日乾出资270.502万元，持股1.0197%；李玉坚出资220.502万元，持股0.83从事12%；李玉宇出资220.502万元，持股0.8312%；李宛儒出资220.502万元，持股0.8312 %；甘政出资110.251万元，持股0.4156%；李淑娴出资110.251万元，持股0.4什么156%；李玉琦出资8.82万元，持股0.0332%。
7、关联关系：黑五类集团为本公司的控制股东。
8、最近一年及一期的主要财务数据：
注：2020年数据什么已经审计，2021.6.30数据未经审计。
四、协议主要内容
（一）合同主体
甲方（转让方）：广西黑五类食品集团有限责任公司
乙方（受让方）：南方黑芝麻集团股份有限公司
（二）合同主要内容
第一条 技术转让
1、甲方将其所拥有以下三个保健食品批准证书的技术转让给乙方：
（1）保健食品名称：黑八珍；批准文号：卫食健字[1997]第279号。
（2）保健食品名称：南方黑芝麻糊；批准文号：卫食健字[1997]第360号。
（3）血宝（营养补充剂）批准文号：卫食健字[1997]第375号。
2、保健食品技术的范围：产品配方、生产工艺、质量标准等。
3、为保证乙方有效实施上述保健食品的技术，甲方向乙方提交以下材料：
（1）本合同第一条第2款范围内的技术资料；
（2）保健食品批准证书及附件；
（3）按有关部门对转让技术注册申请材料项目规定的由甲方出具的相应手续。
（4）甲方应配合乙方进行保健食品转让技术注册，如提供转让技术注册申请材料中由甲方持有的材从事料、办理转让技术注册过程中提供盖章等义务等。
4、甲方提交技术资料时间、地点、方式如下：
（1）本合同生效之日起20天内由甲方向乙方提供本合同约定的技术资料、批准证书及附件、其他技术转让或委托生产所需材料。
（2）提交地点：乙方办公室。
（3）甲乙双方核验后签署移交手续。
第二条 技术转让费用
1、甲方无偿向乙方转让本合同第一条的保健食品技术，乙方无须向甲方支付任何的技术转让费用。
2、因办理本次保健食品转让技术注册而产生的各项费用（如检测费、公证费等）由乙方自行承担。
第三条 转让涉及的技术服务和技术指导
1、技术服务和技术指导的内容：由甲方指导乙方生产出三批合格产品，提供技术转让产品注册申请申报的咨询和指导。
2、技术服务和技术指导的方式：电话、信函、电子邮件保健食品。
第四条 技术转让前的生产经营
根据国家有关法律法规规定，保健食品技术转让涉及政府职能部门的审批且审批时效不可控，为使相关的保健食品尽快上市，双方同意：在上述保健食品转让依法注册获得批准前，由甲方委托乙方或乙方下属公司生产并经营上述保健食品保健食品。
1、 乙方或乙方下属公司自行采购生产所需的原料、辅料和包装材料。
2、乙方或乙方下属公司生产的保健食品由乙方经营，其经营所得由乙方或乙方下属公司所有，经营亏损亦由乙方或乙方下属公司承担。
3、乙方不向甲方收取委托生产费用。
4、乙方或乙方下属公司按照国家有关法律法规办理保健食品生产许可资质。
第五条 其他约定
本项转让是排他性的，即甲方不可以向除乙方之外任何一方转让。
若因国家相关法律法规规定未能实现本合同约定方式转让的，则甲方仍遵守其不从事包括转让标的所涉及的保健食品在内的食品类产品的经营业务，并保证以其他的合法手续将该等产品予以乙方生产经营。依法
五、 涉及关联取得交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等除协议约定之外的其他事项安排。
六、本次交易的原因和对公司的影响
本次交易有利于公司大健康产业的发展，实现公司快速进入保健食品行业经营，符合公司长期的战略发展方向。本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至披露日公司与黑五类集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易金额为0元：
八、 独立董事事前认可和独立意见
（一）许可证前认可意见
本次交易是黑五类集团将其拥有的保健食品技术及经营资质无偿转让给公司，系控股股东对公司发展的支持，符合公司的发展战略，可丰富公司经营的大健康食品的品项，促进公司的业务发展；本交易事项符合相关法律、法规的规定，交易合同条款不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司董事会审议，本次交易构成关联交易，董事会在对该议案表决时关联董事应回避表决。
（二） 独立意见
公司事先已将关于与黑五类集团签订《保健食品技术转让合同》暨关联交易事项与我们进行了沟通，我们听取了相关汇报并认真审阅了材料，我们认为：本次关联交易为控股股东黑五类集团将其所拥有的“黑八珍”等三项保健食品技术及经营资质无偿转让给公司，是控股股东对公司发展支持的行为；公司无偿获得相关保健食品技术生产经营相关产品符合公司的发展战略，可进一步扩大公司大健康食品经营业务，有助于公司的可持续发展，可避免控股股东生产经营该类产品而形成同业竞争；本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
在审议本事项时，关联董事凭依法进行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。本次会议的召开程序、表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
九、 备查文件
1、第十届董事会2021年第七次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告
南方黑芝麻集团股许可证份有限公司
董 事 会
二二一年十月三十日
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