资产使用权互换协议(资产收益权置换协议书)

甲方：

法定代表人：

乙方：

法定代表人：

鉴于：

1. 甲方拟将其持有【 】万元的债权/股权/物权，置换为乙方的债权/股权/物权；

2. 乙方拟将其持有【 】万元的债权/股权/物权，置换为甲方的债权/股权/物权；

为明确双方之间的权利义务关系，甲、乙双方依据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规，本着平等、互惠的原则，经友好协商，就本协议项下资产置换事宜达成一致，以资双方共同遵守：

第1条 置换标的物

1.1 甲方按本协议约定置换给乙方的标的物名称：

（以下简称甲方置出物）。

1.2 乙方按本协议约定置换给甲方的标的物名称：

（以下简称乙方置出物）。

1.3 置换标的物的具体情况及与置换标的物同时交付的权利凭证清单详见协议附件一。

第2条 置换内容

2.1双方同意将其在第一条项下的置换标的物互换，即通过本协议的履行，甲方取得对乙方置出物的所有权及使用权，乙方取得对甲方置出物的所有权及使用权。

2.2 双方置换物之间如有价值差额的，按下列第【 】种方式处理：

（1）双方同意忽略差额，无需向另一方补足或退还差额。

（2）双方同意，于双方按第四条履行完毕置出物交付义务后的 日内，由【 】向【 】支付人民币【 】元作为差额对价。除此之外，双方无需再向对方支付或退还款项。

（3）其它：

第3条 置换标的物的价值

3.1 置换标的物的价值依据各自委托并经对方认可的评估机构作出的评估值确定（评估报告见附件三、四），评估费用由双方各自承担；

3.2 根据评估报告，甲方置出物价值为【 】元，乙方置出物价值为【 】万元，差额为【 】万元，依照本协议第2.2款约定处理。

第4条 置换标的物的交付

4.1 双方应自本协议生效之日起【 】日内，按下列【 】项约定履行交付义务：

交付时间：

交付地点：

交付材料：

交付顺序：

相关登记手续办理：

4.2 接收人员应向交付的一方出具接收方的书面授权，并于接收置换标的物时按照附件一所列的内容对该标的物进行清点和/或勘验，经清点、勘验无误的，应签收确认。

4.3 自交付/过户之日起，甲乙双方对其置出物的权益分别转归对方享有，除本协议另有规定外，与置出物有关的风险和责任也同时转归对方。

第5条 后续义务

5.1 置换标的物为债权的，置出方应于对方签收债权凭证后【 】日内，将债权转移事项通知主、从债务人。

5.2 置换标的物有出租、出借等合同的，置出方应当在物权转移之日起【 】日内将本次转移事项通知有关当事人，并将已履行债权转移通知义务的公证文书交付置入方。

第6条 税费负担

因签署、履行本协议所发生的各项税费，包括但不限于评估费、公证费、过户费、标的物运输费及相关税收，法律法规对负担主体有明确规定的，从其规定；未规定或规定不明的，由本协议相应条款的义务方承担。

第7条 陈述与保证

7.1 甲乙双方均依法设立、合法存续，具有签署并履行本协议的主体资格。

7.2 双方就本次置换，已经分别取得了依法或者依照约定所需要的审批、批准、同意等必要的文件和程序；

7.3 双方已经完整、真实、准确地向对方披露了本次置出资产的真实情况；置出标的物的情况说明见附件一，对方对该附件的内容予以认可。除附件一已披露的情形外，置出标的物不存在抵押、质押、出租、出借、查封、冻结等任何权利负担及瑕疵。

7.4 本协议书签署后至资产置换完成前，双方承诺不就其所拥有的置换标的物的转让、抵押、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件；

7.5 应置入方请求，置出方承诺在签署本协议前已经取得具有优先购买权的当事人放弃优先购买权的书面文件。

第8条 置换不能的处理

本协议履行过程中，任何一方的置出物不能实现权属转移的，本协议终止；已经履行的部分应当回转。导致协议终止的一方应承担另一方的损失，包括但不限于过户费用、税费以及其他损失。

第9条 违约责任

9.1 本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失；包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等。

9.2 任何一方未按本协议约定的期限及条件交付置出物的，应按照该置出物价值的 %向对方支付违约金；逾期超过 日的，对方有权解除本协议。

9.2.1 协议因此解除的，违约方除需按本款约定支付违约金外，还应赔偿对方因此遭受的损失，包括但不限于该对方因履行本协议实际支出的费用、因资产置换不成所需向第三方承担的责任和损失、置换成功后可获得的预期利益、按本协议约定追究违约方责任所发生或可能发生的诉讼费用、律师费用等。

9.2.2 一方因对方当事人迟延履行、未按约定履行交付义务而未履行其应承担的义务的情形，不属于违约。

9.3 任何一方未履行或未按约定履行后续义务，给对方造成损失的，应赔偿对方因此遭受的一切损失。

9.4 因一方违反任何陈述与保证事项，致使另一方无法全面行使该方置出物权利，或接收置出物后被任何第三方追索、遭受其他任何责任或损失的，或本协议履行过程中任何一方的置出物存在与披露情形不符的，违约方应在收到对方的书面通知后 日内消除上述障碍，并向对方支付相当于置出物价值【 】%的违约金；未能消除的，守约方有权解除本协议，违约方应在收到解除通知后的【 】向守约方返还其交付的置出物或与之等值的价款，并按第8.2款承担违约金和赔偿责任。

第10条 保密

10.1 甲乙双方均需对本协议协商、签订过程和本协议的内容予以严格保密，除非法律、法规有强制性规定，不得向任何第三人透露。

10.2 本协议任何一方对本协议协商、签订和履行过程中知悉的对方的任何商业秘密负有同等的保密义务，除非法律、法规有强制性的规定，不得向任何第三人透露。

10.3 甲乙双方的上述保密义务持续有效，不因本协议的终止而终止。

第11条 争议的解决

11.1 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第【 】种方式解决：

（1）提交位于【 】（地点）的【 】仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；

（2）依法向【 】所在地有管辖权的人民法院起诉。

11.2 本协议的有效性、解释、执行及争议解决应适用中华人民共和国（香港、澳门和台湾除外）现行法律、行政法规之规定。

第12条 不可抗力

12.1 本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止、国家法律法规变更、政策调整、监管部门的相关规定或指令调整等任何一方无法预见、无法控制和无法避免的情况。

12.2 若不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延。

12.3 遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的【 】 日内书面通知对方，并向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。

12.4不可抗力事件结束后，双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应尽所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

第13条 协议的变更、终止

13.1 本协议生效后，未经双方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。

13.2 在下列条件发生时，任何一方均有权书面通知另一方终止本协议：

13.2.1 本协议第八条约定的解除情形发生；或

13.2.2 发生不可抗力事由，一方在超过【 】天期限后仍无法履行其主要义务时；或

13.2.3 双方经协商一致同意终止本协议；或法律、行政法规及本协议约定的其他情形。

13.3 发生上述情形之一的，任何一方有权向另一方发出书面终止通知，本合同自书面终止通知到达对方时终止。

13.4 凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。

第14条 通知和通讯

14.1 为更好的履行本合同，双方提供如下联系方式：

（1）甲方联系方式

邮寄地址：

联系人：

电话：

电子邮箱：

（2）乙方联系方式

邮寄地址：

联系人：

电话：

电子邮箱：

双方通过上述联系方式之任何一种（包括电子邮箱），就本合同有关事项向对方发送相关通知等，均视为有效送达与告知对方，无论对方是否实际查阅。上述邮寄送达地址同时作为有效司法送达地址。

14.2 任何一方的联络方法发生变更的，应在变更之日起 个工作日内书面通知其他方。在被通知方收到有关通知之前，被通知方根据变更前的联络方法所做出的联络和通讯应视为有效。

第15条 附则

15.1 本协议签署前形成的任何文件如与本协议相冲突，以本协议为准。

15.2 本协议自甲、乙双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日起生效。

15.3 附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

15.4 本协议双方均确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本协议。

签署时间： 年 月 日

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

附：置出物清单