技术出资入股，是如今创业公司最为常见的一种出资方式，软件著作权、专利、技术成果等等，都包含其中。它作为一种无形资产，价值、权利状态等往往存在不确定性。所以相较于货币出资，技术出资会更复杂，经常出现出资不实、虚假出资等情况。
作为项目成功的关键，如果该技术存在权属、交付等各种问题，很有可能导致无法投产，项目无法顺利落地实施，甚至项目公司面临解散。
总之，技术出资并非简单的签订一份协议，双方确认作价就可以进行入股，还有非常严格的范围和要求。
何为“技术出资”？在以技术出资时，需要把握哪些基本原则，才能规避风险呢？
相关法律法规
《公司法》第27条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
《公司法》第28条第一款：……以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
《公司注册资本登记管理规定》第5条：股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
《公司法司法解释三》第9条：出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
技术出资需要注意的几个原则
1.出资方式符合法律规定。
即：满足可以用货币估价和可以依法转让的要求。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等作价出资。其中，劳务、信用、商誉主要是因为难以评估，而自然人姓名、特许经营权等则是禁止转让。
基于经济发展和市场活力的增加，出资的形式也呈现出多样化的特征，司法实践对于出资形式的要求，总体上呈现出放宽的趋势。比如，《公司注册资本登记管理规定》直接禁止将设定担保的财产作为出资，而《公司法司法解释三》则放宽了这一限制。
对于劳务、销售渠道、管理经营、商业信息等形式的出资，实践中存在不同观点。由于该等出资在能否评估以及是否已经真正转让的认定方面存在较大难度，实践中多数法院未认可其效力，因此建议当事人谨慎行事。
实践中，以“资源”，甚至是“行业地位和声誉”作价，但只出少量现金甚至不出现金的持股方式并不少见。同时，股东基于成本、效率、信赖等因素的考虑，很多股东出资时可能并未进行评估，而是通过协议的方式对资产的价值进行确认。这类型的出资会举例表述为：“经协商一致，XXX专家凭借在某领域内多年形成的成熟技术、稳定的客户资源以及多年形成的业内良好信誉，作价人民币XXX元，持有公司XX%股权，但XXX专家无需以现金方式出资。”
这样的约定存在很多问题，因为基于现行的法律法规，这些无法进行客观评估和作价，故不能进行工商登记。邀请专家以“信用、劳务”等方式作价出资的约定容易被认定为无效。相关条款约定无效的情况下，可能导致违约方要承担相应违约及损害赔偿责任。而且若此时还未完成登记的，也会因为条款无效而直接不能进行登记和丧失股东身份。
2.资产权属明晰且无瑕疵。
股东对用于出资的技术资产应该拥有完全的处分权，权属明晰没有瑕疵。
大多以技术出资入股的合同所指向的出资标的物及其法律关系并不明确：“出资的究竟是著作权还是专利，是专利使用权还是专利所有权，是专有技术的话是何种专有技术？”技术的所有权与技术的使用权是差异巨大的权利分类，很容易从中产生纠纷。
实践中，还有不少专有技术出资人的技术是在原单位工作时创造的，因此该技术究竟是其个人作品还是职务作品，是否会导致原单位的追诉都存在疑问；还有些出资人的专有技术已经抵押给银行等机构，出资人虽然拥有所有权，但并不具有处分权。以他人财产出资，以设定权利负担的资产出资，以职务发明（作品）出资等都会构成股东的出资瑕疵，不仅不能为目标公司带来技术转化的收益，反而可能对原权利人构成共同侵权。
所以为避免纠纷，首当其冲的是确认出资人是否拥有对该技术完整的所有权和处分权，而非笼统以“技术出资”来表述。
接受技术出资时，如有必要，可以要求出资人出具专利证书及其他资料，以查明该专利权是否存在共有人。以非专利技术出资的，可以通过核实技术资料、聘请专业人员进行评估等方法来确定该部分的权利瑕疵担保责任。
3.履行必要的评估、验资等程序
股东用于出资的无形资产如未经专业机构如实评估，往往出现出资财产的作价依据，作价公允性难以判别，存在潜在的出资作价价值和实际价值不符的风险，进而产生出资瑕疵。因此，无形资产出资不但要履行必要的评估、验资程序，还要求真实评估。
股东可选择具有知识产权评估资格的评估机构进行技术出资评估，若评估过程中发现技术出资涉嫌与目标价值相差过大或所有权瑕疵的，及时要求出资人用货币或其它方式弥补出资瑕疵。
4.及时办理无形资产的转移、过户
《公司法》明确规定出资应当办理财产权变更、过户手续，将资产产权转移至目标公司名下。在出资协议中明确有关技术资料、技术文档、代码等配合知识产权产生效益的文件的交付标准。这是履行全面出资的必要程序，同时也是维护公司财产独立性的真实体现。
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