一公司自身生产经营需要向银行借款，由担保公司提供担保，为保证主合同的履行，该公司与担保公司签订反担保抵押合同，以公司资产向担保公司提供连带责任反担保保证。现担保公司履行保证责任后，依法向该公司追偿，该公司却称相关反担保未提供股东会决议无效。近日，随着南通市中级人民法院再审裁定书的送达，这起追偿权纠纷案落下帷幕。法院认为，为公司自身利益担保借款，不适用公司法第16条规则。
2016年5月16日，一纺织公司为生产经营需要向银行借款900万元，担保公司为其提供连带责任保证。
2016年10月17日，为保证主合同的切实履行，担保公司与纺织公司签订反担保抵押合同，约定纺织公司将名下不动产作价900万元作为抵押，向担保公司提供连带责任担保。纺织公司法定代表人在合同中签字，并加盖公司印章，但未提供股东会决议等文件。
2016年10月18日，双方至相关部门办理抵押登记，担保公司取得不动产登记证明。
借款到期后，因纺织公司无力承担，担保公司向银行代偿全部借款本息后向纺织公司追偿。
庭审中，纺织公司抗辩称，根据公司法第16条规定，公司为他人提供担保应出具董事会或股东会、股东大会决议。本案中，担保抵押的房产系纺织公司生产经营和基本生产必需的生产资料，应以公司机关的决议作为为他人提供担保的授权基础，公司法定代表人无权作出决定。
海安法院审理后认为，为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东的利益，《中华人民共和国公司法》第十六条第一款作出明确规定，公司为其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议。本案中，纺织公司章程未就公司对外担保作出相关规定，且纺织公司向担保公司提供反担保系因自身借款需要，并未损坏公司利益。故依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，判决纺织公司给付担保公司代偿款。
一审判决后，被告纺织公司未上诉。一审判决生效后，纺织公司向南通中院申请再审，南通中院审理后认为，纺织公司再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第200条之规定，裁定驳回纺织公司再审申请。
【法官点评】
本案主要关涉《公司法》第16条的适用问题，即公司对外担保问题。
具体到本案，纺织公司向担保公司提供的反担保系因自身经营借款的需要，并未损害公司利益，亦不属于“为他人提供担保”至范畴，故本案并不适用公司法16条之规定。此外，纺织公司为自身利益与担保公司签订反担保抵押合同，不仅留有法定代表人的签字，还加盖了公司印章，表明纺织公司反担保行为系其真实意思表示。故法院依法作出的前述判决，并无不当。
本案的发生提醒相关企业，公司行为内外责任有别，越权代表对外通常是有效的，应依法承担责任。（海安市人民法院： 徐丹丹）
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