万达税务筹划研究(企业所得税税务筹划研究)

2月11日，在春节假期后首个工作日，万达电影发布《关于发行股份购买资产暨关联交易方案调整的公告》，称由于万达影视股东青岛西海岸文化产业投资有限公司未能获得其主管国有资产监督管理部门核准其参与本次交易的意见，因此万达电影拟调整收购方案。

从具体交易方案来看，其收购标的万达影视106.51亿元的估值不变；收购股份从96.8262%降至95.7683%，交易价格为105.24亿元，青岛西海岸文化产业投资有限公司持有的万达影视 1.0579%股权将不再纳入本次交易标的资产范围。

根据天眼查资料显示，青岛西海岸文化产业投资有限公司唯一的股东是青岛西海岸（集团）有限公司，后者的唯一股东则是青岛市国资委。2016年3月，青岛西海岸投资认缴1082万元成为万达影视股东，该公司至今持有万达影视1.0579%股权。

因此前述提到主管国有资产监督管理部门未能核准本次交易意见，就基本意味着青岛市国资委不同意将其持有的万达影视1.0579%以106.51亿元的估值出售给上市公司万达电影。

与此同时，万达影视整体估值又被再次下调，据万达电影公告称，截至评估基准日2018年7月31日，万达影视100% 股权评估值为110亿元。估值相较于上一次重组方案的116亿元下降8%。

万达电影尝试将万达影视装入上市公司的计划可谓一波三折，最早在2016年5月，万达电影便提出以372亿收购万达影视，而当时的收购标的包括万达影视、互爱互动以及海外影视公司传奇影业，如果收购成功万达电影市值将突破千亿。当时这一重组方案中存在着高估值、高对赌、高商誉等问题，同年6月深交所发函问询，当年8月万达电影即中止了重大资产重组。

之后这一重组事项依然在进行，先是因为收购海外资产的限制使得传奇影业被剔除出收购标的，此后万达影视又向大股东万达投资定向减资，估值由先前的160亿元降至120亿元，而据《财新》报道，当时青岛西海岸投资就对万达影视的定向减资方案提出了反对意见，最终因为超过三分之二表决股东同意通过了该方案。显然青岛国资委对于万达影视的估值下调早有不满。

去年6月，因筹划重组事项停牌一年后，万达电影公布了新的重组方案，拟作价116亿元，以支付现金及发行股份购买多位股东持有的万达影视96.8262%的股权。仅仅五个月之后，复牌的万达电影再次调整重组方案，将发行股份 现金支付方式改为发行股份方式，并下调了估值至106.5亿元，并且之前方案中预计支付给王健林父子的26.93亿现金也将变为发行股权。

根据万达电影公告称，此次重组方案调整除了青岛西海岸投资不参与之外，其他包括标的估值、发行股份价格、对赌承诺等条款基本未变。

根据此前重组方案中的对赌协议，万达投资承诺万达影视2018 -2020年净利润分别不低于8.88亿元、10.69亿元、12.71亿元。万达电影在最新一版重组方案中提到，万达影视2018年度未经审计的实际净利润预计不低于承诺净利润，重要原因是万达影视出品的影片《唐人街探案2》的票房大幅超过预期，票房累计33.98亿元。

同时万达电影在公告中表示2019年票房收入将有所放缓，因今年万达影视仅有《鬼吹灯之天星术》一部大制作。而原本定档春节档上映的《情圣2》，由于主演吴秀波的“出轨”丑闻导致电影最终未能如期上映，对此，万达电影解释称该片为万达影视参投影片，参投比例仅为10%，预测毛利仅占2019年预测毛利的2%，故对万达影视2019 年预测业绩的影响甚微。