证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2020-015
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资下属公司来安县晶科光伏电力有限公司（以下简称“来安晶科电力”）拟租赁晶科能源（滁州）有限公司（以下简称“滁州晶科能源”）的建筑物屋顶并建设10MW屋顶分布式光伏发电项目，所发电能优先供屋顶业主滁州晶科能源使用，剩余电能接入公共电网，电能的相关收益（包括电费收入、碳减排收益及政府补贴等）由来安晶科电力享有。
过去12个月内，公司未与滁州晶科能源发生关联交易，公司与不同关联人发生的电费销售关联交易金额合计为314.14万元（不含本次）。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
为业务发展需要，晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资下属公司来安晶科电力拟租赁滁州晶科能源的建筑物屋顶，建设10MW屋顶分布式光伏发电项目，项目资金自筹解决。该项目采用免费租赁方式，所发电能优先供屋顶业主滁州晶科能源使用，剩余电能接入公共电网，电能的相关收益（包括电费收入、碳减排收益及政府补贴等）由来安晶科电力享有。项目建成后预计平均每年发电量约1000万kWh，运营期限25年。预计25年运营期所发生的售电服务总金额约16,250万元，平均每年的交易金额约650万元。（具体金额以实际结算为准）
（二）关联关系
滁州晶科能源为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）之规定，滁州晶科能源为公司的关联法人，本次售电交易构成关联交易。
（三）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间的售电交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方概况
1、公司名称：晶科能源（滁州）有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册资本：100,000万元人民币
4、成立日期：2019年11年26日
5、住所：安徽省滁州市来安县经济开发区黎明路18号
6、法定代表人：李仙德
7、经营范围：太阳能组件的研发、制造、销售；光伏衍生品的研发、制造、销售；光伏产品的技术咨询、技术服务、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联方股权结构
滁州晶科能源的股权结构如下表所示：
（三）关联方主要财务数据
截至2019年12月31日，滁州晶科能源总资产人民币110,005.26万元，净资产人民币110,004.25万元；2019年1-12月实现营业收入人民币0万元，净利润人民币4.25万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易协议主要内容
来安晶科电力与滁州晶科能源于2020年6月8日签订《晶科能源（滁州）有限公司10MW分布式屋顶光伏发电项目能源管理协议》，协议主要内容如下：
甲方（屋顶业主）：晶科能源（滁州）有限公司
乙方（项目公司）：来安县晶科光伏电力有限公司
（一）项目实施地点：安徽省滁州市来安县经济开发区黎明路18号
（二）项目方案：本项目预计投建总容量为10MW的光伏发电系统，运营期限自项目建成并网之日起算25年，项目所发电能由甲方优先使用，实现企业节能降耗目标，剩余电能接入公共电网，电能的相关收益（包括电费收入、碳减排收益及政府补贴等）由乙方享有。
（三）项目运营期限：自项目建成并网发电后25年。
（四）电费的计算：（1）甲方的实际用电量均以光伏电站出口双向电能计量表的计量为准；（2）甲方用电的电费计费标准为：按当地电网同时段（尖峰谷）工业电价为基准，项目运营期限内，计费标准为当地电网同时段（尖峰谷）工业电价的85%。
（五）租赁费用：甲乙双方确认，乙方已给予甲方电价折扣，乙方无需向甲方支付租金或其他费用。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司租赁滁州晶科能源的建筑物屋顶建设分布式光伏电站并向其提供售电服务系公司业务发展所需，属于正常的商业交易行为。本次交易有利于加快公司分布式光伏电站的开发力度，优化业务结构，从而增强公司的市场竞争力，提升盈利能力，符合公司业务发展方向。本次交易按市场定价原则，定价合理、公允，不会损害公司利益，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响，符合公司全体股东的利益。
五、应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况及关联董事回避表决情况
公司于2020年6月8日召开第一届董事会第三十一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司下属公司向晶科能源（滁州）有限公司提供售电服务暨关联交易的议案》，关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生和胡建军先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事丁松良先生、彭剑锋先生和韩洪灵先生经事前审核，认可本次关联交易并同意将相关议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
本次向关联方提供售电服务，有利于加快公司分布式光伏电站的开发力度，优化业务结构，从而增强公司的市场竞争力，提升盈利能力，符合公司业务发展方向。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，向关联方售电价格以当地的工商业电价为基础，在此基础上给予一定折扣，关联销售定价政策与公司和其他客户的相关定价政策基本一致，定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。本次关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项亦回避表决。综上，我们同意本次关联交易并同意提交公司股东大会审议。
（三）审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了如下的审核意见：本次关联交易是基于公司业务发展的需要，有利于公司加快分布式光伏电站的开发力度，优化业务结构，进一步提升公司在光伏发电行业的市场地位，符合公司业务发展方向。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，向关联方售电价格以当地的工商业电价为基础，在此基础上给予一定折扣，关联销售定价政策与公司和其他客户的相关定价政策基本一致，定价合理、公允。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，符合公司及股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。因此，我们同意本次关联交易并提交公司董事会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
2、本次关联交易属于公司日常经营业务范围，符合公司的正常经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形；公司不会因为本次交易对关联人形成依赖，本次交易不会影响公司独立性。
综上，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、第一届董事会第三十一次会议决议；
2、第一届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、董事会审计委员会审核意见；
5、《中信建投证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司对外担保及关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
晶科电力科技股份有限公司
董事会
2020年06月09日
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