并购交易中——融资渠道的选择

并购融资是指并购企业为了兼并或收购目标企业而进行的融资活动，并购融资渠道有多种分类方式。

（1）按照融资获得资金的来源划分

根据融资获得资金的来源，我国企业并购融资方式可分为内源融资和外源融资。两种融资方式在融资成本和融资风险等方面存在着显著的差异。这对企业并购活动中选择融资方式有着直接影响。

内源融资是指企业通过自身生产经营活动获利并积累所得的资金，包括盈余公积或未分配利润等留存收益、企业应付税费和利息等。内部融资渠道的优点是无成本、风险小，缺点是能够筹集的资金量有限。

外源融资是指企业通过一定方式从企业外部筹集所需的资金，包括专业银行信贷、非金融机构资金、其他企业资金、民间资金和外资。外部融资渠道的优点是速度快、弹性大、金额大，缺点是成本高、风险大。

融资成本主要由两部分组成，即筹资费用和占用费用。前者在筹措资金时一次性支付，如银行手续费、债券发行费，从筹资总额中扣除；后者涵盖资本成本的主要内容，如股利和利息。

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（2）按照权益、债务划分

融资渠道更常用的分类方法是按照权益、债务来分类。

权益融资：包括发行股票、换股并购和发行优先股。

发行股票：优点是不增加企业负债；缺点是稀释股权或降低每股收益。

换股并购：优点是避免短期现金大量流出，降低风险；缺点是法规严格，审批烦琐，耗时长。

发行优先股：优点是不影响控制权；缺点是融资成本高于债券。

债务融资：包括并购贷款和发行债券。

并购贷款：优点是手续简便，融资成本低，利息税前扣除；缺点是向银行公开信息，借款协议限制经营，降低再融资能力。

发行债券：优点是财务杠杆降低税负，避免稀释股权；缺点是多则影响资产负债结构，提高再融资成本。

混合型融资：包括可转换公司债券、可交换公司债券、认股权证。

• 其中，可转换公司债券，指的是债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票的债券。而可交换公司债券，简称EB，指的是上市公司大股东抵押股票给托管机构发行的债券，债券持有人满足约定条件时可以将其交换成上市公司股票。前者转换时新增上市公司股份，后者交换时不增加股份。
• 可转换公司：优点是债券利息较债券低，报酬率及转换价格操作灵活，或可不偿还本金；缺点是因股价的不确定性或财务损失或承受现金流压力，转股票后稀释股权。
• 可交换公司债券：优点是风险分散；缺点是方案设计复杂，交换使发行人的股份减少。
• 认证股权：优点是延迟股权稀释时间，延期支付股利；缺点是或有损失（行权时市价过高）。

并购基金：主要表现为“PE 上市公司”，已成为A股上市公司并购的主流融资模式。

优点是杠杆收购，不占用过多资金，提高并购效率，提高公司估值；缺点是存在杠杆风险、内幕交易风险、监管风险、流动性风险。

由于每种融资渠道都有优点和缺点，因此在实务中并购融资一般采用组合方案。

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