公司法对一人有限责任公司的规制(一人有限责任公司和个人独资企业)

引言：

在“大众创业，万众创新” 2015年写入政府工作报告后，在国家推动和政府扶持下，各地均掀起了“双创”、“众创”的创业热潮。加之现行《公司法》准许设立一人有限责任公司（以下简称“一人公司”），于是很多的创业者为了便利纷纷成立“一人公司规制”或者以夫妻二人作为股东成立有限责任公司，这在很大程度上节约了创业成本，繁荣了市场经济。那么很多创业者可能对法律法规对“一人公司”的特别规定以及法律责任承担问题并不知晓，本律师今天就通过一则真实的案例给大家进行详细解读。

真实案例：
　　2013年5月13日，博可公司与世迈公司签订《设备销售合同》，世迈公司向购买真空层压设备一套，合同总金额人民币3650400元，博可公司按照约定于2013年12月13日将全套设备运交至世迈公司指定地点并进行安装调试。

博可公司与案外人青岛某有限公司于2012年5月28日签订《设备销售合同》，世迈公司和案外人及博可公司三方达成补充协议，就案外人向博可公司购买的一套真空层压设备退订，案外人已支付博可公独资企业司的合同款项1159000元，扣除退订补偿金25对6160元，余款为902840元转为抵充被告世迈公司与博可公司所签订《设备销售合同》项下货款。

2013年12月19日，世迈公司在收到博可公司交付的设备并经验收合格后，博可公司开具与世迈公司签署合同项下相应的货款增值税专用发票并寄交世迈公规制司。

2有限责任014年3月6日，博可公司和向世迈公司验收通过《设备性能测试报告》。
后博可公司多次向世迈公司催收欠付的货款，世迈公司仍不支付，截止起诉日未支付拖欠货款共计人民币70万元。
　　世迈公司系自然人罗亮武设立的一人有限责任公司。

博可公司根据法律规定，向法院提起诉讼，请求判令：1、两被告连带支付拖欠博可公司货的款共计人民币70万元整；2、两被告连带支付拖欠博可公司货款的逾期付款损失，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准，从合同约定履行支付之日起至实际给付之日；3、两被告连带承担本案诉讼费、保全费。

　　法院判决：

博可公司与世迈公司之间的买卖关系不违反法律、行政法规的禁止性规定，对买卖双方均具有约束力。作为买方的被告应承担给付卖方货款的责任。世迈公司是被告罗亮武设立的一人有限责任公司，因被告罗亮武未能举证证明其公司财产独立于其个人财产，故其应对上述债务承担连带还款责任。综上，依据有限责任相关法律规定判决如下：
　　一、世迈公司在判决生效之日起十日内给付博可公司货款700000元及逾期付款损失（以350000元为基数自2014年8月21日起至实际给付之日，按年利率6%计算；以350000元为基数自2014年9月21日起至实际给一人付之日，按年利率6%计算）。被告罗亮武承担连带还款责任。
　　二、驳回博可公司其他诉讼请求。

律师说法：

从上述案例可以看出，对于一人有限责任公司的股东来说，有限责任意味着注册资本的风险定量和利润无限的可能性，可使唯一投资者最大限度利用有限责任原则规避经营风险，避免一次经营失败可能导致的倾家荡产，实现经济效率最大化。对股东而言，只要是公司和诚信守法经营，可以股东有可能承担连带责任为由为客户提供一份额外的保障，提高了与客户合作的可能性；对客户而言，只要是股东不能自证清白，可以要求股东承担连带责任，为客户公司和增添了一份保障，提高了客户债权回收的可能性。但其也存在着巨大法律责任风险，通常情况下，一人有限责任公司具备有限责任公司的要素，已自身财产对外债务承担责任即可，无需股一人东承担连带责任。但是，如果股东想否决承担连带责任，须自证清白，即股东须证明一人有限责任公司的财产与股东自身财产相独立，否则即需承担连带责任。

一、法律法规对“一人公司”的特别规定在于：

1、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，法人设立一人有限责任公司无限制；

2、自然人设立的一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，法人设立一人有限责任公司无限制；

3、一人有限责任公司在营业执照中须注明为自然人独资或法人独资；

4、一人有限责任公司无需设立股东会，股东决独资企业定由股东将签字后的书面文件备置公司即可；

5、一人有限责任公司须每个会计年度编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

二、一人有限责任公司的法律责任承担：公司法

1、一人有限责任公司的股公司东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。一般情况下，法院会要求提供经会计师事务所审计过的年度财务会计报告。

2、根据最高人民法院（2019）最高法民再372号民事判决书，夫妻二人出资成立的公司，也可能会被认定系实质意义公司法上的一人有限责任公司，如果作为股东的夫妻二人不能证明公司财产独立于股东自身财产的，也应当对公司债务承担连带责任。

小结：

《公司法》准许设立“一人公司”的出发点在于节约创业成本，繁荣市场经济，但该种便利性亦会带来天然的风险性。《公司法》规定的“一人公司”财产独立性公司举证责任倒置规则就是对该种市场信用风险予以规制的措施之一。“一人公司”只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害个人公司债权人利益，影响交易安全继而影响整个社会的运行效率。故法律通过设置举证责任倒置规则，强化“一人公司”的财产独立性，从而加强对债个人权人的保护。“一人公司”的股东既要充分利用有限责任和所有者管理者一致的优势实现经营效率和经济效益的最大化，又要严格遵守法律对“一人公司”的特殊规定，避免对公司债务承担连带责任，这的样即使一旦出现公司经营失败的情况，自己还可以另起炉灶东山再起。