广发证券股份有限公司关于石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2015年度持续督导意见
独立财务顾问
2016年 4月2015年3月31日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准石家庄常山纺织股份有限公司向北京北明伟业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕469号)，核准石家庄常山纺织股份有限公司(以下简称“常山股份”、“公司”)向北京北明伟业控股有限公司(以下简称“北明控股”)等47名股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”)担任常山股份发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对常山股份进行持续督导。2015年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对常山股份进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易实施情况
(一)相关资产过户或交付情况
北明软件股份有限公司(以下简称“北明软件”)依法就发行股份购买资产
过户事宜履行工商变更登记手续。2015年4月21日，北明软件股份有限公司召开
2015年第一次临时股东大会作出决议，同意将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，通过新的公司章程，并同意将公司名称变更为“北明软件有限公司”。2015年4月23日，广州市工商局核准了北明软件股份有限公司的名称变更为北明软件有限公司，并签发了新的《企业法人营业执照》(注册号：440106000316437)。2015年4月28日，广州市工商行政管理局出具了穗工商(市局)内变字[2015]第01201504280217号《准予变更登记(备案)通知书》，将股东变更为常山股份，将企业类型变更为有限责任公司(法人独资)。至此，标的资产过户手续已完成，常山股份合法持有北明软件有限公司100%的股权。
(二)证券发行登记及上市事宜的办理状况
本次发行股份购买资产的发行对象为北明控股等47名股东，发行价格为4.92元/股，新增股份441，056，890股。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司于2015年5月27日出具的《证券变更登记证明》及《证券持有人名册》，常山股份发行股份购买资产部分涉及的新增股份发行事项已在股份登记机关完成登记。
本次募集配套资金发行对象为新华基金恒定20号、广发资管公司恒定21号资产管理计划、神华期货、神华投资，发行价格为4.92元/股，新增股份111，524，388股，募集资金总额为54，870万元，募集资金净额为53，734.74万元。公司已于2015
年7月20日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相
关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与常山股份已经完成资产的交付与过户，北明软件已经完成相应的工商变更；常山股份发行股份购买资产新增股份、配套融资新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记。
朱星铭二、交易各方当事人承诺的履行情况
(一)关于避免同业竞争的承诺
1、常山集团关于避免同业竞争的承诺
本次重组前，常山集团作为上市公司控股股东，为了从根本上避免与重组后的上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公司及其他股东的利益，常山集团陈述及承诺如下：
“1、常山集团及其直接或间接控制的其他企业目前没有从事与常山股份或北明软件主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经总局营或为他人经营任何与常山股份或北明软件的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本公司承诺，为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、联营、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本公司承诺，如本公司及其本公司控制的其他企业未来从任何第三方获
得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本公司及本公司控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本公司承诺届时以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
5、本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助
第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
2、北明控股及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺
本次重组完成后，北明控股及其一致行动人将成为上市公司股东，为了从根本上避免与重组后的上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公司及其他股东的利益，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛陈述及承诺如下：
“1、除投资北明软件外，本企业/本人及其直接或间接控制的其他企业(包括本人近亲属控制的其他企业)目前没有从事与常山股份或北明软件主营业务相
同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与常山股份或北明软件的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、本企业/本人承诺，为避免本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人
控制的其他企业(包括本人近亲属控制的其他企业，下同)与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、联营、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业
务或其他经营活动，也不得直接或间接控制任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本企业/本人承诺，如本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主
营业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司工商未来拟从事的业务与本企业及本企业控制的其
他企业/本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本企业/本人承诺届时以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
5、本企业/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本企业/本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。
(二)关于保证上市公司独立性的承诺
1、常山集团关于保证上市公司独立性的承诺
本次重组前，常山集团作为上市公司控股股东，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，常山集团承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人(以下统称总局为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定)担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司朱星铭及其关联方之间完全独立；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本公司及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和常山股份公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进企业信息行干预；
3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和常山股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函在本公司作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销，对本公司具有法相关律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。”
2、北明控股及其一致行动人关于保证上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，北明控股及其一致行动人将成为上市公司股东，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛承诺如下：
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业/本人及其关联自然人、关联企业、关联法人(以下统称为“本企业/本人及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定)担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业/本人及其关联方之间完全独立；
3、本企业/本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选查询均通
过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业/本人及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本企业/本人及其关联方。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及其关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本企业/本人及其关联方兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人及其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和常山股份公司章程独立行使职权。
2、保证本企业/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本企业/本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本企业/本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和常山股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函在本企业/本人作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销，对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意承担由此产生的法律责任。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。
(三)关于规范和减少关联交易的承诺
1、常山集团关于规范和减少关联交易的承诺
本次重组前，常山集团作为上市公司控股股东，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，常山集团承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及常山股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。
4、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司作为上市公司关联股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
2、北明控股及其一致行动人关于规范和减少关联交易的承诺
本次交易完成后，北明控股及其一致行动人将成为上市公司股东，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛承诺：
“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业(包括本人近亲属控制的其他企业)(以下统称为“本企业/本人及其控制的其他企业”)与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及常山股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本企业/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
(四)关于股票锁定期的承诺
1、发行股份购买资产发行股份锁定期及上市安排
(1)北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇的股份锁定及股份解锁安排北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之
日起36个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履
行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》
及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。
(2)广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江的股份锁定及股份解锁安排
广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
(3)其余24名自然人股东的股份锁定及股份解锁安排
剩余24名自然人股东承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价
股份自股份上市之日起12个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障业绩工商承诺责任的实施，该24名自然人所持股份应按如下次序分批解除锁定：
A、第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿
承诺之日(以较晚发生的为准)可转让20%；
B、第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿
承诺之日(以较晚发生的为准)可转让30%；
C、第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让剩余50%。
2、非公开发行股票配套融资发行股票锁定期及上市安排本次向配套融资认购对象发行股票募集配套资金的股份自上市之日起36个
月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。
(五)关于业绩补偿的承诺
根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩补偿方承诺北明软件2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润(指在每一承诺年度，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对北明软件出具的专项审核意见中载明的扣除非企业信息经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，已经扣除业绩超额完成奖励的影响，下同)不低于当期期末累积预测净利润数据。2014年度、2015年度、2016年度预测净利润分别为14，233.00 万元、17，002.00万元、21，102.00万元。如果本次交易未能
于2014年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度
的预测相关净利润数额参照中联评估出具的中联评报字[2014]第1033号《评估报告》
确定，2017年预测净利润为25，377.00万元。上述预测净利润主要依据本次评估机构出具的北明软件母公司及采取收益法评估的子公司收益法预测净利润额相加所得，其中涉及少数股东权益比例的子公司已扣除该部分影响。
在本次交易完成后，公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺年度内每一个承诺年度结束后北明软件实际实现的净利润情况出具
专项审核意见，该专项审核意见与公司相应年度的年度报告同时披露，以确定承诺年度内北明软件的实际净利润数据。在每个承诺年度，公司在其年度报告中查询对北明软件截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行单独披露。
如果北明软件在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末
累积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分(以下简称“利润差额”)对公司进行补偿。补偿原则为：补偿方可以选择以其在本次交易中认购的本公司股份(即公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份)和/或现金进行补偿；补偿方项下各认购人承担利润补偿义
务的比例为：除北明控股外其余补偿方按照各自在本次交易中认购的公司股份占
本次发行股份购买资产交易对方认购股份总数的比例予以补偿，广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江不参与本次交易承诺利润的补偿，其相应的利润补偿责任由北明控股承担，北明控股按照其自身以及广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江在本次交易中认购的公司股份总数占本次发行股份购买资产交易对方认
购股份总数的比例予以补偿。具体补偿方式如下：
(1)每年应补偿股份总数的计算公式如下：
每年应补偿股份总数
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