罕见! 持股平台采用合伙人1人1票并经全体合伙人过半数通过的表决办法, 实控人出资45%但不控制, 锁定12个月!
4. 关于员工持股平台
申请文件及问询回复显示:
请发行人说明是否存在实际控制人为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴 等安排的情形;结合合伙协议关于内部决策表决的具体条款、内部决策机制执行情况以 及历次表决意见的确定过程,基于实质重于形式的原则说明实际控制人是否控制群 展咨询,相关锁定期是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核 问答》的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复:
一、请发行人:
说明是否存在实际控制人为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排的 情形;结合合伙协议关于内部决策的具体条款、内部决策机制执行情况以及历次表 决意见的确定过程,基于实质重于形式的原则说明实际控制人是否控制群展咨询, 相关锁定期是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的 要求。
(一)说明是否存在实际控制人为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等 安排的情形。
发行人员工持股平台群展咨询合伙人出资来源具体情况如下:
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额(万元) | 在公司所任职务 | 出资来源 |
1 | 及人贸易(傅青炫 100%持股) | 1,045.20 | 董事长 | 自有资金 |
2 | 欣象咨询(张东琴 100%持股) | 650.00 | 董事、总经理 | 自有资金 |
3 | 重庆雎才企业管理咨询有限公司 (麦家辉 100%持股) | 312.00 | 川扬电子总经理 | 自有资金 |
4 | 陈先峰 | 195.00 | 董事、副总经理 | 自有资金及亲 属借款 |
5 | 昆山全一咨询服务有限公司(邱 美惠 100%持股) | 130.00 | 萨表决摩亚隆扬台湾和分公 司行政主管 | 自有资金 |
6 | 刘艳 | 118.95 | 业务部经理 | 自有资金及亲 属借款 |
7 | 陈霞萍 | 97.50 | 业务部经理 | 自有资金 |
8 | 金卫勤 | 97.50 | 董事会秘书、管理部 的经理 | 自有资金 |
9 | 王彩霞 | 97.50 | 财务总监 | 自有资金 |
10 | 马尔松 | 97.50 | 富扬电子厂务部经理 | 自有资金 |
11 | 方爱华 | 78.00 | 资材部经理 | 自有资金 |
12 | 陈兵 | 78.00 | 工程研发部经理 | 自有资金 |
13 | 李希萍 | 49.40 | 工程研发部副理 | 自有资金 |
14 | 刘文 | 48.75 | 品保部经理 | 自有资金 |
15 | 朱贯发 | 45.50 | 生产部副理 | 自有资金 |
16 | 丁惠男 | 44.20 | 生产部副理 | 自有资金 |
17 | 沈小琴 | 39.00 | 销管副理 | 自有资金 |
18 | 顾月红 | 39.00 | 财务部副理 | 自有资金 |
19 | 韩智月 | 37.05 | 工程研发部副理 | 自有资金 |
20 | 马庆品 | 36.40 | 工程研发部副理 | 自有资金 |
21 | 吕永利 | 35.10 | 管普通理部副理 | 自有资金 |
22 | 刘芬 | 34.45 | 管理部副理 | 自有资金及自 筹资金 |
23 | 钟娟 | 33.15 | 管理部副理 | 自有资金 |
24 | 梁书勇 | 29.90 | 工程研发部经理 | 自有资金 |
25 | 吴建荣 | 27.30 | 资材部仓库课长 | 自有资金 |
26 | 文才广 | 27.30 | 工程研发部副理 | 自有资金 |
27 | 刘学 | 24.70 | 稽核主管 | 自有资金 |
28 | 王岩 | 19.50 | 监事、工程研发部经 理 | 自有资金 |
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额(万元) | 在公司所任职务 | 出资来源 |
29 | 施敏健 | 19.50 | 资讯经理 | 自有资金 |
30 | 吴俊虎 | 19.50 | 管理部班长 | 自有资金 |
31 | 衡先梅 | 19.50 | 监事会主席、工程研 发部课长 | 自有资金 |
32 | 程果 | 19企业.50 | 业务部业务副理 | 自有资金 |
33 | 廖文莎 | 19.50 | 销管副理 | 自有资金 |
34 | 李俊颖 | 16.90 | 管理部副理 | 自有资金 |
35 | 陈键 | 16.25 | 资材部副理 | 自有资金 |
36 | 徐林 | 6.50 | 工程研发部经理 | 自有资金 |
就持股及出资来源情况,除发行人实际控制人以外的其他群展咨询合伙人均出 具了《承诺函》,具体承诺内容如下:
“本人通过发行人员工持股平台昆山群展商务咨询合伙企业(有限合伙)持有的 发行人股份为本人真实持有,不存在任何代持、委托持股、信托持股、利益输送或其 他利益安排。本人向员工持股平台出资的资金来源为本人自有资金或自筹资金,不 存在发行人、发行人控股股东或实际控制人为本人参加员工持股平台提供奖励、资 助、补贴等安排的情形,不存在纠纷或潜在纠纷。”
综上所述,群展咨询合伙人的出资来源为自有资金、亲属借款及其他自筹资金, 不存在实际控制人为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排的情形。
(二)结合合伙协议关于内部决策的具体条款、内部决策机制执行情况以及历 次表决意见的确定过程,基于实质重于形式的原则说明实际控制人是否控制群展咨 询,相关锁定期是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》 的要求。
1、合伙协议关于内部决策的具体条款
根据群展咨询的《合伙协议》,合伙人对合伙企业有关事项作出决议时,实有限行合 伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。虽然实际控制人夫妇持有的 合伙份额显著高于第二大合伙份额持有人,但是其持有的较大比例合伙份额仅与其 应当承担的合伙企业出资责任以及可以享受的利润分配权相挂钩,而在合伙企业最 高权力机构即合伙人会议层面仅享有两票表决权,对合伙企业企业事项不具有决策权。
规则2、群展咨询内部决策机制执行情况以及历次表决意见的确定过程
群展咨询自 2020 年 8 月设立至今,仅因实施员工股权激励增加新合伙人进行了 一次全体合规则伙人的表决情况。经访谈群展咨询的普通合伙人陈先峰,群展咨询自设 立至今,普通合伙人本着为合伙企业利益行事以及服从发行人股权激励目的的原则, 按照群展咨询《合伙协议》及全体合伙人参与表决的《变更决定书》的规定独立执 行合伙企业事务,实际控制人未曾干预合伙企业事务的执行;群展咨询独立在发行 人股东大会上行使股东权利,不存在与实际控制人、控股股东相互征求决策意见或 其他可能导致一致行动的情形,不存在任何书面的一致行动协议、合同或其他安排。
鉴于上述原因,实际控制人傅青炫、张东琴夫妇未控制群展咨询。
3普通、相关锁定期是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问有限 答》的要求
基于群展咨询全体合伙人对发行人未来发展的信心,群展咨询已于 2022 年 1 月 23 日重新出具《关于股份锁定及减持的承诺》,承诺其所持发行人股份自完成工商 登记的之日(2020 年 12 月 18和 日)起 36 个月内,及自发行人首次公开发行上市之日起 36 个月内,不得转让直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份。
综上所述,群展咨询相关锁定期符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发 行上市审核问答》合伙的要求。
二、 请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一)核查过程
1、访谈群展咨询合伙人,核查群展咨询合伙人的出资凭证;
2、核查发行人实际控制人、控股股东、董监高银行流水;
3、查阅群展咨询合伙人出具的《承诺函》;
4、查阅群展咨询的工商档案、《合伙协议》及合伙人会议文件,核查群展咨询 实际决策、表决及执行情况;
5、访谈群展咨询的普通合伙人陈先峰,核查群展咨询合伙企业事务执行情况及 与实际控制人、控股股东是否存合伙在一致行动协议或行为;
(二) 核查结论
经核查,保荐人、发行人律师认为:
版权声明:本文内容由互联网用户自发贡献,该文观点仅代表作者本人。本站仅提供信息存储空间服务,不拥有所有权,不承担相关法律责任。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容, 请发送邮件至123456@qq.com 举报,一经查实,本站将立刻删除。