有限责任公司可否增加注册资本(有限责任公司注册资本认缴)

——公司治理系列之八

案情介绍：

1、赵某公司系徐州恩华统一医药连锁销售有限公司（以下简称“公司”）股东，持股30%；江苏恩华药业股份有限公司系公司股东（以下简称“大股东”），持股70%。

2、2017年9月27日，公司向赵某邮寄召开股东会会议通知，赵某提出对地点和回音内容均提出异议。公司就赵某异议进行书面注册资本答复，并明确股东会继续召开。

3、2017年10月12日，公司召开2017年第一次临时股东会会议。赵某未出席。会议通过以下决议：1、增减注册资本，为扩大经营规模有限责任，公司将注册资本由认缴420万增加至3000万，由大股东可否和赵某按照出资比例承担；2、相应修改《公司章程》；3、选举执行董事；4、选举监事；5、增加经营范围，增加“道路普通货物运输”；6、向江苏银行申请贷款500万元；7、向铜山信用联社申请贷款500万元。

4、公司向赵某送达告知函，告知决议内容并通知赵某缴纳出资774万元。

5、赵某起诉至法院，公司要求以上股东会决议无效。

法院判决：

本案经一审、二审，二审法院维持原判，在此仅概述二审判决内容。

1、关于赵某主张地点系大股东控制，未提前十五天的主张。此主张涉及股东会决议撤销，本案为决议效力确认，故对该项主张不予处理。

2、关于增加注册可否资本、申请贷款、增加经营范围的议案的问题，涉及公司内部决策问题，赵某认为决议有损害股东利益情形，但认缴未能举证，因有限责任此不能认定决定无效。

3、关于增加任命董事、监事的问题，只要董事、监事不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事的情形，公司有权按照章程自行任命人选。

最终，法院驳回赵某全部诉讼请求。

律师说法：

1、本案为公司决议效力确认纠纷而非公司决议撤销纠纷，前者主要审查内容，后者主要审查程序增加。当然，如果决议内容仅是违反公司章程而未违反法律规定，也属于决议撤销纠纷。由于赵某提出的未满15天提前通知主张，与本案无关，故法院无注册资本需认定。