证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2022-05
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）第九届董事会第三次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（二）本次会议于2022年3月14日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2022年2月18日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，无缺席会议董事。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过如下事项：
（一）《公司2021年度董事会工作报告》
审议通过《公司2021年度董事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）《公司2021年度财务决算报告》
审议通过《公司2021年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）《公司资产减值准备计提和核销的专项报告》
公司及下属子公司依据实际情况进行资产减值准备计提和核销，符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司资产减值准备计提和核销。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于资产减值准备计提和核销的公告》（临2022-07）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
根据公司2021年度财务决算报告和中审众环会计师事务所出具的审计报告，公司2021年度合并报表归属于母公司股东的净利润为478,957,249.94元，结转上年度未分配利润-1,970,167,730.02元，其他权益工具付息减少未分配利润149,548,611.11元，2021年末合并报表未分配利润-1,640,759,091.19元。
虽然公司2021年度实现盈利，但尚不足以弥补以前年度亏损，2021年末公司合并报表累计未分配利润仍为负，根据《公司章程》的规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-1,640,759,091.19元，结转至下年度。
同意将上述议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）《关于公司<2021年年度报告>及<摘要>的议案》
审议通过公司《2021年年度报告》及《摘要》，同意对外披露。同意提交公司股东大会审议。
公司《2021年年度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）《关于公司2021年度对外担保情况的议案》
根据相关要求，公司对公司本部和合并报表范围内的控股子公司的对外担保情况进行了认真的核查。
2021年，五矿发展为全资子公司融资综合授信提供的担保，及为全资子公司从关联方五矿集团财务有限责任公司获得授信提供的担保，均未超过预计金额。
2021年，公司为全资子公司五矿无锡物流园有限公司开展上海期货交易所不锈钢、铝、铅、铜期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保（核定库容不锈钢7万吨、铝7万吨、铅2万吨、铜2万吨）。
除上述事项外，公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项；公司及全资或控建筑股子公司均无逾期担保。
公司独立董事发表了专项说明，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）《关于公司<2021年升度社会责任报告>议案》
审议通过《五矿发展股份有限公司2021年度社会责任报告》，同意对外披露。
该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）《关于公司<2021年度内部控制评价报告>的议案》
审议通过《五矿发展股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）《关于公司<内部控制审计报告>的议案》
审议通过《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》。
（十）《公司日常关联交易2021年度实施情况及2022年度预计情况的专项报告》
公司2021日常关联交易总预计额度为400亿元，实际发生金额为282亿元，未超过预计金额。公司预计2022年日常关联交易的金额约为500亿元（同一日常关联交易类别的预计额度可以在具有控制关系或同一控制下的关联方之间调剂）。同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2022-08）、《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。
公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十一）《公司与五矿集团财务有限责任公司2021年度关联交易情况的专项报告》
审议通过《公司与五矿集团财务有限责任公司2021年度关联交易情况的专项报告》。
（十二）《公司与五矿集团财务有限责任公司开展金融业务的风险应急处置预案》
审议通过《五矿发展股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司开展金融业务的风险应急处置预案》。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。该预案全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十三）《公司对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》
审议通过《五矿发展股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
（十四）《关于公司2022年度银行信贷及资金使用计划的议案》
根据公司资金和全面预算管理办法，公司以所属各经营单位2022年业务发展计划以及投资项目为基础，结合2021年度业务资金运用的实际情况，制订了2022年度资金来源和运用计划。根据该计划，五矿发展2022年整体资金需求为230亿元；五矿发展及子公司2022年度与银行及金融机构签订的授信协议总额不超过320亿元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）《关于公司2022年度投资计划的议案》
审议通过公司《2022年度投资计划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）《关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案》
同意2022年度公司及下属子公司开展与生产经营相关的商品及外汇套期保值业务，其中商品套期保值业务时点资金占用峰值不超过7亿元人民币，外汇套期保值业务时点最大净持仓金额不超过14亿美元或等值外币；同意在上述额度范围内授权公司及公司下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于公司及下属子公司开展套期保值业务的公告》（临2022-09）、《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）《关于公司2022年度对外捐赠预算的议案》
审议通过公司2022年度对外捐赠预算。同意在年度预算范围内授权公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关文件。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）《关于公司2021年度工资总额清算结果及2022年度工资总额预算方案的议案》
审议通过公司2021年度工资总额清算结果及2022年度工资总额预算方案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）《关于公司独立董事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬建议方案的议案》
同意公司独立董事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬建议方案。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
独立董事张守文、张新民、余淼杰因与本议案存在利害关系主动回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二十）《关于公司董事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬建议方案的议案》
同意公司董事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬建议方案。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
公司董事朱海涛、魏涛、唐小金、龙郁因与本议案存在利害关系主动回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二十一）《关于公司高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬建议方案的议案》
同意公司高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬建议方案。
公司董事魏涛因兼任公司高管，且以高管身份在公司领取薪酬，与本议案存在利害关系主动回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十二）《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
同意修订公司《董事会议事规则》，同意提交公司股东大会审议。公司《董事会议事规则》（修订稿）全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十三）《关于审议公司<对外捐赠管理办法>的议案》
审议通过公司《对外捐赠管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十四）《关于审议公司<经理层成员任期制与契约化管理办法>的议案》
审议通过公司《经理层成员任期制与契约化管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十五）《关于审议公司<工资总额管理办法>的议案》
审议通过公司《工资总额管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十六）《关于五矿钢铁上海有限公司拟签订年度钢材采购合同的议案》
同意公司下属子公司五矿钢铁上海有限公司与江苏某公司签订2022年度钢材采购合同，合同金额约17.35亿元人民币。
交易对方货源保证能力充足，履约能力良好，合同签订后有助于提高公司钢厂直采率，降低采购成本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十七）《关于召开公司2021年度股东大会的议案》
同意召开公司2021年度股东大会，股东大会通知将另行发出。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此外，公司董事会听取了《公司2021年度业务工作报告》《公司独立董事2021年度述职报告》《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二二二年三月十五日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2022-06
五矿发展股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（二）本次会议于2022年3月14日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2022年2月18日以专人送达、邮件的方式向全体监事发出。
（三）本次应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名，无缺席会议监事。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）《公司2021年度监事会工作报告》
审议通过《公司2021年度监事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。
（二）《关于公司监事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬建议方案的议案》
监事牛井坤、职工监事魏然、缪秀颖因与本议案有利害关系主动回避表决。同意将本议案提交公司股东大会审议。
（三）《公司2021年度董事会工作报告》
监事会认为：2021年公司各位董事严格遵守《公司法》《证券法》及《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规的相关规定，科学决策，规范运作，勤勉、充分的履行了公司赋予的职责，所有董事均出席历次董事会会议，没有违反法律法规或损害公司利益的行为发生。同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。
（四）《公司2021年度财务决算报告》
（五）《公司资产减值准备计提和核销的专项报告》
公司按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值准备计提和核销，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意公司资产减值准备计提和核销。
（六）《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
监事会认为：上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，审议程序合法合规，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。
（七）《关于公司<2021年年度报告>及<摘要>的议案》
监事会对公司编制的2021年年度报告进行了认真严格的审核，并提出书面审核意见如下：
公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定；报告内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2021年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意提交公司股东大会审议。
（八）《关于公司<2021年度社会责任报告>的议案》
审议通过《五矿发展股份有限公司2021年度社会责任报告》。
（九）《关于公司<2021年度内部控制评价报告>的议案》
监事会对《五矿发展股份有限公司2021年度内部控制评价报告》进行了认真的审核，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
（十）《关于公司<内部控制审计报告>的议案》
此外，公司监事会听取了《公司2021年度业务工作报告》。
特此公告。
五矿发展股份有限公司监事会
二二二年三月十五日
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2022-08
五矿发展股份有限公司
日常关联交易公告
重办理要内容提示
● 本关联交易事项为公司预计的2022年度日常关联交易。
● 本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
● 本关联交易事项对本公司无重大影响，不会使公司对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本关联交易事项已提交五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）于2022年3月14日召开的第九届董事会第三次会议审议，3位关联董事回避表决，6位非关联董事表决通过。本关联交易事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，关联股东应回避表决。独立董事事前认可该关联交易情况，同意将上述事项提交公司董事会审议。董事会审计委员会对该关联交易发表书面意见，认为公司根据业务情况和实际需要，提出的2022年度预计发生的日常关联交易事项总金额合理。
（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
根据公司第八届董事会第二十九次会议、2020年度股东大会审议通过的《公司日常关联交易2020年度实施情况及2021年度预计情况的专项报告》及披露的《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2021-09），公司2021年度日常关联交易预计金额为400亿元，实际发生金额为282亿元，未超出预计金额。
表 SEQ 表 * ARABIC 1 2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司近年来实际发生的日常关联交易，结合2022年的业务发展情况，公司预计2022年日常关联交易的金额约为500亿元（同一日常关联交易类别的预计额度可以在具有控制关系或同一控制下的关联方之间调剂），主要内容如下：
表 SEQ 表 * ARABIC 2 2022年度日常关联交易的预计情况
单位：人民币万元
二、公司关联方介绍及日常关联交易框架协议签署情况
为了规范有关关联交易行为，2020年，公司与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签了《金融服务框架协议》，与中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）续签了《日常关联交易框架协议》《综合服务协议》。
（一）关联方介绍
1. 中国五矿集团有限公司及其下属公司
企业名称：中国五矿集团有限公司
法定代表人：翁祖亮
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：1,020,000.000000万人民币
注册地点：北京市海淀区三里河路5号
经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关升的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、乐昌市设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批三级准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一期财务状况：截至2021年9月30日，中国五矿已经审计的资产总额105,683,656.31万元，资产净额26,202,565.20万元，营业收入59,416,648.01万元，净利润1,370,106.69万元。
关联关系：中国五矿为公司实际控制人。其下属公司与本公司构成同一控制下的关联关系，为公司的关联法人。
2. 龙腾数科技术有限公司
企业名称：龙腾数科技术有限公司
法定代表人：谢海
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：28241.6513万元人民币
注册地点：北京市海淀区三里河路5号院1幢B506室
经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；网上贸易代理；销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、五金、交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、电子产品、工艺品、日用品；计算机系统服务；应用软件服务；信息系统集成服务；会议服务；承办展览建筑展示活动；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；网上商务咨询；仓储服务（不在北京范围内经营）；运输代理服务；钢材加工（不在北京范围内经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务（增值电信业务经营许可证有效期至2024年03月13日）；国际船舶运输；国际船舶管理；国内水路运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；国际船舶运输、国际船舶管理、国内水路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一期财务状况：截至2021年12月31日，龙腾数科已经审计的资产总额11,342.54万元，资产净额3,138.61万元，营业收入7,627.56 万元，净利润-5,105.64万元。
关联关系：龙腾数科为公司的合营企业，为公司的关联法人。
3. 五矿天威钢铁有限公司（以下简称“五矿天威”）
企业名称：五矿天威钢铁有限公司
法定代表人：李毅
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：二级7,500.000000万人民币
注册地点：河北省秦皇岛市经济技术开发区（东区）动力路9号
经营范围：钢材的剪切、加工、配送、仓储、销售；变压器铁芯的制造和销售；铝、铜、锌及电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务状况：截至2021年12月31日，五矿天威未经审计的资产总额15,267.98万元，资产净额12,140.73万元，营业收入17,219.96万元，净利润539.09万元。
关联关系：五矿天威为公司的联营企业，为公司的关联法人。
4、广东五矿萤石有限公司
企业名称：广东五矿萤石有限公司（以下简称“五矿萤石”）
法定代表人：王文腾
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：10,078.125万元人民币
注册地点：乐昌市东莞东坑产业转移园管委会207
经营范围：销售：矿产品（稀有贵重矿产品除外）；开采、加工：萤石矿（由分支机构经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一期财务状况：截至2021年12月31日，五矿萤石未经审计的资产总额4,415.02万元，资产净额4,039.07 万元，营业收入0万元，净利润-5,814.72万元。
关联关系：五矿萤石为公司的联营企业，为公司的关联法人。
（二）履约能力分析
本公司的各关联方履约能力强，历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性不大。
（三）协议的主要内容
1.《金融服务框架协议》
主要内容为：乙方（财务公司）为甲方（五矿发展）提供金融服务，包括但不限于，甲方在乙方存款，乙方向甲方提供一定金额的授信额度及其他金融服务。前述存款金额（任一日存款余额）在人民币40亿元（含）以下或授信额度不超过经批准的甲方年度资金计划的，可由甲方按经董事会和股东大会批准的本协议组织实施，不再另行逐笔报甲方董事会批准。甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，具体定价方法为：（1）存款的利率不得低于商业银行同期利率；（2）授信额度内的贷款利率及承兑、开立信用证和保函收取的费用，按各具体合同的规定执行，其利率和费用不高于商业银行同期利率和费用；（3）结算业务的费用按商业银行同期结算标准执行。
2.《日常关联交易框架协议》
主要内容为：资质本协议适用于甲方（中国五矿）与乙方（五矿发展）间进行的日常关联交易，包括但不限于：购销商品、代理、提供和接受劳务。甲乙双方间如发生日常关联交易，需根据交易内容签订具体合同。甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。
3.《综合服务协议》
主要内容为：甲方（中国五矿）向乙方（五矿发展）提供房屋租赁、食堂管理、信息服务、电话服务等方面的综合服务；根据实际需要，甲乙双方经协商一致可以增加服务范围。定价可参考政府定价、政府指导价、有可比的独立第三方的市场价格或收费标准、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润的构成价格。
三、关联交易的主要内容和定价政策
在日常关联交易框架协议项下，本公司与关联方主要发生采购商品、销售或委托销售商品以及提供劳务等关联交易，对日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础确定，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。其中，相关关联方与本公司签订的购销合同价格均比照同类业务国际或国内市场价格为基础确定；关联方在境外为本公司提供开证或其他代理服务，均比照同类业务国际标准收取代理费用；本公司与关联方发生的其他业务比照国际或国内市场公允价格为基础确定。
关联交易框架协议项下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。《金融服务框架协议》《日常关联交易框架协议》《综合服务协议》的有效期均为自2020年1月1日起至2022年12月31日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
面对日趋激烈的市场竞争格局，公司需要整合各方资源，不断提高冶金原材料资源的获取能力、完善海内外的营销网络和提高多种增值服务能力。
公司实际控制人中国五矿在国内和海外拥有雄厚的资源储备和完善的营销网络。因此，公司在现有货源和营销网络难二级以满足业务需求和客户要求时，从成本和风险的角度出发，将首选与实际控制人直接、间接控制的子公司合作，发生采购商品、销售或委托销售商品等日常关联交易，此类关联交易可以实现各方的资源共享及优势互补，有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。
公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2022-09
五矿发展股份有限公司
关于公司及下属子公司
开展套期保值业务的公告
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月14日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案》，同意2022年度公司及下属子公司开展与生产经营相关的商品及外汇套期保值业务。现将相关事项公告如下：
一、套期保值的目的及必要性
为降低大宗商品市场价格波动对公司经营造成的影响，防范汇率风险，2022年公司及下属子公司拟利用金融工具的套期保值功能，对与生产经营相关的现货商品、外汇风险敞口择机开展套期保值业务，通过套期保值对冲现货交易风险，提升公司及下属子公司的风险防御能力，确保稳健经营。
二、套期保值业务基本情况
（一）交易品种
1、商品套期保值业务品种：铁矿石、硅铁、螺纹钢、热轧卷板、动力煤、焦煤、焦炭、锰硅、不锈钢等。
2、外汇套期保值业务包括但不限于外汇远期、外汇期权等。
（二）套期保值规模
1、商品套期保值业务：公司对2022年现货采购量、销售量进行预估，并在此基础上根据具体业务情况开展套期保值业务，预计2022年度公司及下属子公司开展与生产经营相关的商品套期保值业务的时点资金占用峰值不超过7亿元人民币，套期保值业务采用滚动建仓方式，资金可循环使用。
2、外汇套期保值业务：公司将根据外币敞口风险的情况开展套期保值业务，预计2022年度公司及下属子公司开展外汇套期保值业务的时点最大净持仓金额不超过14亿美元或等值外币。
（三）资金来源：公司自有资金。
（四）业务的组织实施：为提高工作效率、及时办理相关业务，建议在上述额度范围内授权公司及公司下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。
（五）授权期限：自董事会审议办理通过之日起12个月内有效。
三、套期保值风险分析
公司及下属子公司开展套期保值业务以对冲市场风险为目的，严守套期保值原则，但仍可能面临一定的风险，主要如下：
（一）市场风险：公司开展套期保值业务时，将受到国际及国内政治经济政策和经济形势、汇率波动等多种因素影响，如商品价格、汇率行情变动较大时，可能会造成金融衍生工具交易损失的风险。
（二）流动性风险：因市场成交量不足或缺乏愿意交易的对手,可能导致未能在理想的时点完成交易的风险。
（三）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有合约，即合约到期无法履约而带来的风险。
（四）技术风险：从交易成交到最终结算完成交易，可能存在因系统崩溃、网络故障、通讯故障等导致损失的风险。
四、公司采取的风险控制措施
针对上述风险，公司及下属子公司拟采取如下风险控制措施：
（一）密切跟踪市场行情变化，关注价格走势，通过期货系统实现对套期保值交易的实时监控，及时调整套期保值方案及现货策略，尽可能降低风险。
（二）严守套期保值原则，严禁投机。套期保值业务与现货经营严格匹配，尽量选择流动性较高的金融衍生产品，实现风险对冲。
（三）严格控制套期保值规模，合理计划和使用保证金，制定并执行预警机制、止损机制。
（四）加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，密切关注交易对手的资信状况及变动情况，及时发现异常情况并采取适当措施防范风险。
五、开展期货套期保值业务的会计核算原则
公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计处理。
六、董事会及独立董事意见
（一）董事会意见
公司董事会同意2022年度公司及下属子公司开展与生产经营相关的商品及外汇套期保值业务，其中商品套期保值业务时点资金占用峰值不超过7亿元人民币，外汇套期保值业务时点最大净持仓金额不超过14亿美元或等值外币；同意在上述额度范围内授权公司及公司下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。
（二）独立董事意见
在保证正常生产经营的前提下，公司及下属子公司根要求据实际情况及市场变化开展期货套期保值业务，合理规避价格大幅波动所带来的经营风险，具有必要性和可行性。公司建立有相应的业务审批流程和风险控制制度，对防控套期保值业务风险起到保障作用。公司开展套期保值业务的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情要求形。同意公司及下属子公司开展与生产经营相关的商品及外汇套期保值业务。
公司代码：600058 公司简称：五矿发展
五矿发展股份有限公司
2021年年度报告摘要
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经董事会审议的公司2021年度利润分配预案为：虽然公司2021年度实现盈利，但尚不足以弥补以前年度亏损，2021年末公司合并报表累计未分配利润仍为负，根据《公司章程》的规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-1,640,759,091.19元，结转至下年度。以上预案需提交公司2021年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
一、报告期内公司所处行业情况
（一）粗钢产量同比下降，行业调控政策影响显著
2021年，钢铁行业总体运行良好，效益创历史最好水平。供需方面，生产端全年粗钢产量约10.33亿吨，同比下滑3%，需求端呈现稳中趋降的特点，全年钢材市场供需两端基本平稳。价格方面，上半年，在经济复苏需求增长、流动性宽松及碳达峰碳中和预期供应收紧等多重因素影响下，钢铁产量保持增长态势，但增速有所放缓，钢材价格震荡攀升、急涨急跌，但整体处于历史高位。下半年，随着各省严格执行粗钢减产和房地产调控加码，钢市进入供需两弱格局，钢材价格出现回落。未来，随着产能产量“双控”政策常态化，国内钢铁产量已进入峰值平台区。根据冶金工业规划研究院预计，国内钢铁产量将在10亿吨规模上下波动较长时间。
（二）行业加快并购重组，产业集聚化明显提升
2022年2月，工信部等三部门在《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见》中提出，打造若干家世界超大型钢铁企业集团以及专业化一流企业。2021年，以昆钢并入宝武集团，鞍钢重组本钢等重大钢铁企业整合为标志，钢铁行业进一步向规模化、集约化方向转变。行业整合的推进落地将有力增强钢铁企业现代制造水平、促进创新要素聚集，推动产业链、供应链多元化，提升矿石资源多元保障能力，优化产业结构、产业布局，为钢铁行业高质量发展、提升竞争力和抗风险能力提供有力保障。
（三）以绿色低碳为基调，贯穿钢铁产业全链条
2021年国务院印发《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，提出 2030 年“碳达峰”与 2060年“碳中和”目标，全方位全过程推行绿色低碳发展。未来，绿色低碳将贯穿于钢铁生产、钢铁贸易及相关供应链服务的始终。钢铁流通行业一方面将以绿色低碳作为行业自我变革发展的主基调，另一方面将在助力市场低碳资源配置上发挥重大作用，迎来全资质新机遇。
（四）流通行业盈利良好，市场竞争愈发激烈
2021年，受益于新冠肺炎疫情缓解背景下的经济恢复性增长、大宗商品价格上涨以及上半年市场供需两旺等利好因素，钢铁流通企业经营情况逐步好转，盈利空间有所扩大，经营规模与效益均实现增长。截至2021年三季度，流通行业中规模较大的企业物产中大、厦门国贸、厦门象屿和浙商中拓营业收入同比分别增长42.14%、58.26%、27.87%、101.84%，扣非净利润分别增长35.54%、117.2乐昌市2%、84.09%、5.26%，同期五矿发展营业收入、扣非净利润同比增长35.10%、78.80%。
同时，钢铁流通行业总体仍比较分散，规模企业市场份额占比较低，市场竞争激烈。随着钢材产量和社会需求的双重下降，预计未来行业竞争会进一步加剧，综合服务能力、风险管控水平、成本控制和优质客户拓展是决定流通企业行稳致远的关键。
（五）聚焦产业链供应链，拓展数字经济新空间
2022年1月，国家发改委发布的《“十四五”现代流通体系建设规划》着重提出要打造数字化、智慧化、开放型现代商贸流通体系。以数据中台、技术中台支撑打造产业综合服务集成平台，建成贯通原料、金属和供应链服务的现代化、数字化流通体系，将成为钢铁流通行业在数字经济时代的必由之路。紧紧抓住这一发展新动能完成数字化转型，是传统钢铁流通企业的必然选择。
二、报告期内公司从事的业务情况
（一）公司主要业务
公司主要从事资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务。
1、资源贸易业务
资源贸易涉及铁矿石、铁合金、煤炭、焦炭、废钢、电解金属锰等冶金工业原料。主要业务模式是通过长协、现货采购、自营销售等方式从上游矿山企业、煤炭生产企业、焦化企业等供应商处采购，销售给下游钢铁生产企业及铁合金冶炼企业等客户，为其提供冶金原料集成供应服务，实现收益。
按照交易惯例，采购端，与国外铁矿矿山签订长协或采购港口现货，向铁合金生产企业、煤炭生产企业、焦化企业预付货款采购或货到后付款。销售端，铁矿石、焦炭、煤炭、铬矿、锰矿等冶金原材料销售主要采取现销方式，多为先款后货结算，根据合同规定全额预收货款后放货；铁合金产品、金属电解锰销售主要采取赊销方式或签订年度长协及一单一议定价订单。
交易定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。冶金原材料贸易中，采购端主要以指数价为基础商定，销售端以指数价为基础，综合考虑产品折扣率及结算方式等调整因素商定价格。
2、金属贸易业务
金属贸易包含各类钢材和金属制品，主要用于工程建筑、工业制造等领域。主要业务模式是依托分销网络、加工中心，为终端客户提供钢材物流配送、仓储加工等商品或服务。
公司钢材具体销售模式为工程配供、加工配送和现货销售等，并能为客户提供套期保值等综合服务。按照交易惯例，采购端，因钢铁生产企业需在客户预付采购货款后才能排产发货，大多通过预付货款采购；销售端，公司钢材销售主要为钢材工程配供业务，结算方式大多以赊销为主。
交易定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理的原则。上游采购端主要按照各钢厂制定的价格政策执行，下游销售端主要以主流和区域网价为基准，综合考虑产品规格型号、运输方式和运距、结算方式等因素调整合同价格。
3、供应链服务业务
供应链服务包含仓储加工、船/货代、网络货运、保险经纪、招标代理、小额贷款、保理、电子商务等，主要依托产业互联网平台，通过布局完整的仓储、加工、物流等基础实施网络，结合金融手段为实体企业提供支撑，获取服务费及贸易增长带来的双重收益。
主要业务模式是为大宗商品产业链上的企业客户提供上述各类服务，获取稳定的收益。仓储加工业务服务于上游钢厂，为其提供库存管理解决方案；同时服务于下游终端用户，为其提供集库存管理及加工配送于一体的供应链协同解决方案。物流业务以全国临港布局为基础，为客户提供货代、船代服务，以及干散货、件杂货、集装箱和工程物流等海运服务。保险经纪业务根据投保人需求及风险状况，提供风险管理咨询服务，制订保险方案，协助投保人/被保险人向承保机构进行投保或理赔。小额贷款及保理业务包括应收账款质押贷款、小微企信贷、票据质押贷款、同业拆借、应收账款保理融资等。电子商务主要是依托第三方交易平台提供询价采购、商城、网上竞拍、撮合交易等服务。
报告期内，公司主要业务未发生重大变化。
4、公司主要子公司业务情况
（1）中国矿产有限责任公司：为公司主要从事冶金原材料购销业务的子公司；
（2）五矿钢铁有限责任公司：为公司主要从事钢材购销业务的子公司；
（3）五矿贸易有限责任公司：为公司主要从事仓储、加工配送等业务的子公司；
（4）五矿物流集团有限公司：为公司主要从事船/货代、运输和航运服务以及保险经纪等业务的子公司；
（5）五矿国际招标有限责任公司：为公司主要从事招标代理业务的子公司；
（6）深圳市五矿电商小额贷款有限公司：为公司主要从事供应链金融服务业务的子公司；
（7）龙腾云创产业互联网（北京）有限责任公司：为公司产业互联网项目平台公司，通过数字化转型推动传统供应链业务升级。
（二）公司市场地位
公司实际控制人中国五矿集团有限公司位列《财富》世界500强第65位，公司在2021年《财富》中国500强榜单排第172位，入选国务院国资委“双百企业”名单。
目前，公司在国内拥有分销公司、加工中心、物流园区、口岸公司等形式的营销、物流网点近百个，覆盖全国大部分地区；公司受托管理多家海外公司，遍布亚、欧、美、非、大洋洲等多个国家和地区，形成了海内外一体、全球化运作的营销网络。公司具备大连商品交易所多个铁矿石指定交割仓库（指定厂库）资质，仓库布局辐射山东、河北、天津等多地港口。下属子公司中国矿产具备郑州商品交易所锰硅合金期货交割库资质，下属无锡物流园、东莞物流园荣获中国仓储与配送协会评定的“仓储金牌服务企业”“五星级仓库”，其中无锡物流园拥有上海期货交易所铅、铝、不锈钢、铜期货交割库资质。公司受托管理的中三级国五矿曹妃甸国际矿石交易中心项目，集保税、混矿、融资监管、交割、堆存及矿石交易服务功能于一体，进一步提高了公司大宗商品港口综合服务能力。
公司积极发挥行业示范与引领作用，担任中国物流与采购联合会副会长、中国报关协会副会长、中国金属流通协会副会长职务，并被中国金属流通协会评为钢铁流通企业经营管理5A级企业，2015年-2020年连续荣获“钢铁产业链发展功勋企业”称号，2021年荣获“2020年度中国钢材销售十强企业”称号；公司及下属子公司五矿物流均拥有中国物流与采购联合会5A物流企业资质；下属子公司中国矿产荣获“我的钢铁网”评选的“2021年度铁矿石长期诚信服务商”“2020-2021年度冶金焦港口现货价格指数诚信采价单位”“2021年度中国铬系优质供应商”“2021年度铬系十佳供应链企业”“2021年度中国铬系优质供应商”“2021年度中国镍铬不锈钢优质供应链企业”称号；被“中国铁合金在线”评选为“2021年铬矿行业年度综合实力10强企业”“锰矿行业年度综合实力15强企业”。
公司积极参与行业标准制订，参与编制的《钢铁流通企业供应链建设与管理规范》《钢铁产业互联网平台运营管理规范》《钢铁企业物流成本构成及计算》等多项行业或团体标准于2021年颁布实施。承接国务院国资委2021年度重点课题《中央企业大宗商品现代国际流通体系发展模式研究》，为促进钢铁流通行业规范有序发展做出了贡献。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
说明：根据工商登记信息列示
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2021年，公司围绕“强基固本、创新驱动”经营主线，深耕主责、精修主业，坚持基础能力提升不动摇，发展基础愈加夯实；重创新、促转型，构建全要素产业互联网平台，促进传统业务转型升级，全链条服务能力持续提升。报告期内，公司实现营业收入875.07亿元，归属于上市公司股东的净利润4.79亿元。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2022-07
五矿发展股份有限公司
关于资产减值准备计提和核销的公告
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月14日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《公司资产减值准备计提和核销的专项报告》。为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司《提取资产减值准备和资产核销的内部控制制度》（以下简称《内控制度》）等相关规定，基于谨慎性原则，公司2021年度对应收款项、存货等进行了全面充分的清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，确认存在减值的，计提减值准备，并对发生事实损失的应收款项进行了核销。现将相关情况公告如下：
一、计提资产减值准备情况
（一）计提应收款项坏账准备
依据《内控制度》所规定的方法和比例，公司2021年对应收账款、其他应收款、应收票据及其他债权共计提坏账准备-5,291,401.37 元，转回坏账准备23,351,593.58元。其中，应收账款计提坏账准备-19,275,838.33元，转回坏账准备6,305,854.88元；其他应收款计提坏账准备76,714.08元，转回坏账准备17,045,738.70元；应收票据计提坏账准备5,997,835.67元；其他债权计提坏账准备7,909,887.21元。因计提与转回坏账准备对合并报表损益的影响为增加公司利润总额28,642,994.95元。
单位：人民币元
（二）计提存货跌价准备
根据《企业会计准则》和《内控制度》的要求，公司2021年计提存货跌价准备105,792,597.20元，转回存货跌价准备5,773,703.48元，因计提与转回存货跌价准备对合并报表损益的影响为减少公司利润总额100,018,893.72元。
单位：人民币元
本报告期计提与转回存货跌价准备的商品主要为：铁矿石、钢材、铁合金、锰矿、铬矿、焦炭。
（三）非流动资产计提资产减值准备
公司长期股权投资、固定资产等非流动资产本报告期未计提减值准备。
二、计提资产减值准备对公司的影响
以上计提减值准备100,501,195.83元，转回减值准备29,125,297.06元，对合并报表损益的影响为减少公司利润总额71,375,898.77元。
三、资产减值准备的核销
根据《企业会计准则》和《内控制度》的要求，公司2021年度核销应收款项27笔（其中，应收账款14笔、其他应收款13笔），对应核销应收款项账面余额762,997,408.66元、坏账准备金额 762,997,408.66元，其中，公司胜诉，因债务人无可供执行财产核销14笔，核销金额共计364,657,800.97元；债务人破产清算，公司分配的受偿金额低于债权10笔，核销金额345,676,906.51元；涉嫌刑事诉讼，债权无法收回2笔，核销金额49,557,901.27元；债务重组，收回的现金或抵债的非货币资产价值低于债权1笔，核销金额3,104,799.91元。
四、董事会关于资产减值准备计提和核销的意见
公司董事会认为：公司及下属子公司依据实际情况进行资产减值准备计提和核销，符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司资产减值准备计提和核销。
五、监事会关于资产减值准备计提和核销的意见
公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值准备计提和核销，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意公司资产减值准备计提和核销。
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