私募股权基金闲置资金的规定(私募股权投资基金管理公司的)

证券代码：603156 证券简称：养元饮品 公告编号：2021-021

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙）（最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“私募基金”或“合伙企业”）

●投资金额：基金总规模人民币300,000万元，河北养元智汇饮品股份有限公司拟作为基金的有限合伙人认缴出资人民币299,700万元，占基金总规模的99.90%。

●风险提示：本次投资标的尚未完成基金的注册登记，存在一闲置定的不确定性风险，此外基金在投资过程中可能受到政策法规、宏观经济、行业发展趋势、投资标的业务开展情况等多种因素影响，存在不能实现预期效益或出现亏损的风险。

2021年5月19日，河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“养元饮品”或“公司”）召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司投资设立私募基金的议案》，同意公司以自有资金出资299,700万元与北京闻名投资基金管理有限公司（以下简称“闻名闲置基金”）共同发起设立私募基金，具体情况如下：

一、投资设立私募基金概述

（一）投资设立私募基金的基本情况

为了对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的投资，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报，公司拟发起设立私募基金。

2021年5月19日，公司与闻名基金签署了《芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同发起设立私募基金。私募基金目标募集规模300,000万元，闻名基金作为普通合伙人，认缴出资人民币300万元，占基金总规模的0.10%，公司作为有限合伙人，认缴出资人民币299,700万元，占基金总规模的99.90%。

（二）本次投资已经第五届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

（三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、私募基金普通合伙人的基本情况

（一）企业名称：北京闻名投资基金管理有限公司

（二）统一社会信用代码：91110102357932783E

（三）类型：有限责任公司(自然人投资的或控股)

（四）法定代表人：侯长青

（五）注册资本：1,000万人民币

（六）成立日期：2015年9月8日

（七）登记机关：北京市工商行政管理局西城分局

（八）住所：北京市西城区西直门外大街18号楼1单元2210、2211

（九）经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（十）股东结构

（十一）主要管理人员：执行董事、总经理侯长青，监事李静

（十二）管理模式：担任基金管理人进行直接管理

（十三）最近三年发展状况：闻名基金于2017年1月在中国证券投资基金业协会登记成为私募股权、创业投资基金管理人，目前发行了6只基金产品分别为：芜湖闻名泉盛股权投资合伙企业（有限合伙）、诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业(有公司限合伙)、诸暨闻名泉润投资管理合伙企业(有限合伙)、芜湖闻名泉丰投资管理合伙企业（有限合伙）及已清算退出的闻名福沃汽车产业私募股权投资基金和芜湖闻名泰岳影视投资中心（有限合伙）。

（十四）最近一年主要财务指标：2020年12月31日，闻名基金总资产19,620,579.08元，净资产13,117,167.84元；2020年营业收入37,140,456.12元，净利润3,894,235.99元。

（十五）私募基金管理人登记备案情况：闻名基金已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案登记（编号P1060770）私募。

三、关联关系或其他利益关系说明

公司董事、总经理范召林先生持有闻名基金5%的股份，未在闻名基金担任任何职务。除上述情况外，闻名基金与公司不存在关联关系或利益安排，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。闻名基金与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

四、 私募基金的基本情况

1、基金名称：芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙）（最终以工商行政管理部门核准的名称为准）

2、企业形式：有限合伙

3、基金规模：总规模300,000万元,公司拟以自有资金出资299,700万元。合伙人认缴的合伙企业出资，可在缴付期限内分次（不得超过四次）缴清，有限合伙人首笔出资不少于1亿元。

4、投资人及投资比例：

5、主要管理人员：由闻名基金担任私募基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人

6、经营范围：股权投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）

7、存续期：20年（经合伙人会议特别同意，可以延长或缩短）

以上信息均以工商行政管理部门最终核准为准。

五、合伙协议的主要内容

（一）合伙人名称

普通合伙人：北京闻名投资基金管理有限公司

有限合伙人：河北养元智汇饮品股份有限公司

（二）合伙事务的执行

1、普通合伙人执行合伙事务

（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对合伙协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；

（股权2）为实现合伙目的及履行合伙协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；

（3）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；

（4）应履行《合伙企业法》（无论是否为合伙企业利益）规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；

（5）根据《合伙企业法》的规股权定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。

2、有限合伙人不执行合伙事务

（1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

（2）但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为合伙企业提供担保。

（三）出资

1、出资方式

所有合伙人均应以人民币对合伙企业出资。

2、缴付出资

合伙人认缴的合伙企业出资，可在缴付期限内分次（不得超过四次）缴清，有限合伙人首笔出资不少于1亿元。

3、逾期缴付出资

如任何有限合伙人未能按照约定于相应的出资日或之前向合伙企业缴付出资，执行事务合伙人可认定该有限合伙人为“违约合伙人”。如有限合伙人在任何时间通知执行事务合伙人其无法在出资日之前向合伙企业缴付相应出资，则执行事务合伙人可立即认定该有限合伙人为“违约合伙人”。

执行事务合伙人有权在认定违约合伙人后独立决定对该违约合伙人采取如下一种或几种措施：

（1）保留违约合伙人的有限合伙人身份，但其在合伙企业中的权利做如下调整：1）缩减该违约合伙人的认缴出资额，该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对合伙协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并且其认缴出资额不应被计入表决基数，其应分担的合伙费用仍按其未发生违约时的认缴出资额计算。执行事务合伙人有权将违约合伙人的尚未缴付的认缴出资额转让给其指定的守约合伙人（前提是该守约合伙人同意认缴）或第三方，或自行认缴相应出资，或相应缩减合伙企业的总认缴出资额。2）自违约合伙人未按约定缴付出资当次的出资日起，核减违约合伙人可获分配的金额，核减比例最高为30%。

（2）采取执行事务合伙人认为必要的法律行动以强制要求违约合伙人根据其认缴出资额缴付出资，该有限合伙人除应缴付其应缴出投资资外，执行事务合伙人有权要求该有限合伙人向合伙企业每日支付自其应缴出资日之日起至其实际支付之日止按照其欠缴出资额万分之三的标准计算的逾期付款违约金。

（3）将违约合伙人之合伙权益的全部或部分按照合理的价格出售给执行事务合基金伙人独立决定的人士，违约合伙人的认缴规定出资额相应减的少。在此情况下执行事务合伙人有权代表违约合伙人签署相关文件并且违约合伙人应按照执行事务合伙人的要求配合签署或出具相关文件，该等违约合伙人合伙权益的购买方在完成转让之时就该等合伙权益成为一个“继受有限合伙人”。

（4）强制违约合伙人退伙，合伙企业的总认缴出资额相应减少，在此情况下执行事务合伙人有权代表违约合伙人签署相关文件并且违约合伙人应按照执行事务合伙人的要求配合签署或出具相关文件，其他合伙人在此同意执行事务合伙人独立决定强制违约合伙人退伙并应配合签署或出具相关文件。

（5）采取其他违约追责措施或与违约合伙人达成私募和解。无论执行事务合伙人采取以上一种或几种措施，违约合伙人均应就因其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任，该等损失包括但不限于：合伙企业因其未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；合伙企业对违约合伙人采取违约追责措施所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费;执行事务合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配现金中直接扣除上述滞纳金、赔偿金。

（四）收益分配

合伙企业按单个投资项目即退即分（包括单个项目分步退出）的原则分配项目投资收益，具体规则如下：

1、在合伙企业存续期间及清算期间，支付完成各项合伙费用后，以基金托管户现金余额为限向全体合伙人分配，直至全体合伙人收回累计实缴出资总额，如托管户现金余额不足以返还全体合伙人的累计实缴出资总额，则以基金托管户现金余额为限，按照各合伙人于该资产分配日持有的实缴出资额占合伙企业累计实缴出资总额的比例予以分配，未获足额返还的实缴出资额部分，在下次分配时补足，直至全体合伙人累计实缴出资总额余额为零；

2、在合伙企业存续期间及清算期间资金，投资若完成上述第1步分配后仍有剩余资金的，如累计计算的剩余资金不满足业绩报酬计提基准的，管理人不收取业绩报基金管理酬，全部剩余资金按照各合伙人于该资产分配日持有的实缴出资额占合伙企业累计实缴出资总额的比例予以分配。

在合伙企业存续期间及清算期间，若完成上述第1步分配后仍有剩余资金的，如累计计算的剩余资金满足业绩报酬计提基准的，先按照该合伙人实缴金额（N/365）8%给所有合伙人分配收益，分配完收益的剩余资金再由基金管理人提取10%作为业绩报酬，其余部分向全体合伙人按其初始实缴金额比例进行分配。

业绩报酬计提基准为全体合伙人实缴出基金资本金达到年化8%收益，即合伙人实缴金额（N/365）8%，N：有限合伙首次交割日（含）至每一合伙人在累计已分得金额达到其实缴金额之日（不含）之间的天数（如至合伙企业公司终止时每一合伙人在累计已分得金额仍未达到其实缴金额，则N为合伙企业存续实际天数）。

投资收益和业绩报酬于合伙企业每次分回的投资收益款到账后的15个工作日内付给相应合伙人。

（五）亏损分担

合伙企业不保证所投项目必然盈利，如有损失，由出资合伙人按出资比例承担。

（六）投资业务

1、投资范围

合伙企业投资于食品饮料及上下游产业链中的优秀企业股权，高科技领域的半导体芯片、存储、大数据等企业，或者其他行业优质标的。投资范围包括公司股权或可转债、已挂牌新三板公司的股票或可转债，以及在基金业协会备案的私募股权基金，闲置资金投资于银行存款、商业银行理财产品、货币基金、证券公司发行的理财产品，使合伙企业获得投资回报，以良好的业绩为合伙人创造价值。

2、举债和担保限制

除非合伙人会议特别同意，合伙企业不得负债经营。

合伙企业不得利用合伙企业名义或名下资产为任意他人提供担保。

3、投资限制

合伙企业不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产、二级市场公开交易股票，但是以下情形除外：被投资企业上市后，合伙企业所持被投资企业股份的未转让部分及其配售部分的股票。

合伙企业不得投资于法律法规不允许投资的行业或投资标的。

4、投资管理

（1）投资决策委员会

私募基金投资决策由投资决策委员会作出，投资委员资金会共3人，普通合伙人委派2人，有限合伙人委派1人，有限合伙人委派的委员拥有一票否决权。

（2）投后管理委员会

普通合伙人设投后管理委员会，其成员由普通合伙人决定。投后管理委员会负责合伙企业已完成投资的管理，主要职责是合伙企业的投后管理行为，有效监督、指导、协调投后管理工作，提升被投资企业业绩，以求保障合伙企业资产安全与增值。

（七）管理费

管理费按照合伙企业实际出资额的1%/年收取，第一年在基金完成托管后7个工作日内一次性支付给管理人，第二年及基金后续存续期的每个周年开始的7个工作日内一次性支付一年的管理费给管理人；

管理人有权于合伙企业成立后，按上述约定从合伙企业资产提取管理费。管理人除收取上述管理费外，在合伙企业运作期间不再另行收取其他管理费用。

（八）适用法律和争议解决

合伙协议适用中华人民共基金管理和国法律。

因合伙协议引起的或与合伙协议有关的任何争议，均提请合伙企业注册所在地人民法院进行诉讼。

（九）保密

合伙协议各方均应对因协商、签署及执行合伙协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。

（十）协议生效

合伙协议经各方签字或盖章后生效。

六、公司相关人员与私募基金认购情况

截至本公告日，公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与私募基金份额认购，也未在私募基金中任职。如后续公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与私募基金份额认购或任职，公司将及时履行相关程序和信息披露义务。

七、本次投资的目的和对公司的影响

（一）投资目的

通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时规定的投资，有利于且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

（二） 对公司的影响

本次投资符合公司的发展战略，借助专业的投资团队及其管理理念有利于推动公司探索股权投资的商业运营模式。私募基金将纳入公司合并报表范围，短期内对公司经营成果不构成重大影响，长期有利于增强公司的投资能力，更好地保护公司和股东利益，对公司未来发展将产生积极影响。本次投资使用公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为限，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、风险及控制措施

（一）由于私募基金尚处于筹备期，尚需工商登记和基金备案等，存在一定不确定性；

（二）私募基金在运行过程中受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，可能面临投资效益不达预期或私募基金亏损的风险。

对于以上风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注私募基金运作情况，通过共同投资人风险的分担，降低投资风险，维护公司及股东利益。

九、 其他说明

特此公告。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2021年5月20日