私募基金备案自有资金承诺(私募基金备案)

一.明确下属于私募基金备案范围

须知第二条强调私募投资基金不应是借（存）贷活动，并对借（存）贷活动的类别进行了列举：包括但不限于民间借贷、委托贷款、信托贷款、资金投资保理资产、投资融资租赁资产等直接或变相从事借（存）贷活动。自有

为避免管理人通过SPV间接从事借（存）贷活动，须知明确存在SPV设计的基金应进行拖管，同时SPV亦应进行托管。

为保障上述规定得到严格执行，须知要求托管人应对基金及SPV的资金流转进行事前审查和事后监管。

二.明确私募投资基金扩募条件

实务操作中，协会对基金扩募多持否定性意见。之前市面亦有流传对募集规模较大基金(备案时基金规模5亿元)才给予1年的扩募期。

相较实务操作及市面流传版本，须知放宽了基金扩募的条件。备案私募股权投资基金（含创业投资基金，下同）和私募资产配置基金只有同时满足下列条件，就可扩募：

1. 基金的组织形式为公司型或合伙型；
2. 基金由依法设立并取得基金托管资格的托私募基金管人托管；
3. 基金处在合同约定的投资期内；
4. 基金进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%；
5. 经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。

三.明确基金需封闭运作

明确私募股权投资基金和私募资产配置基金应当封闭运作。备案完成后不得开放认/申购（认缴）和赎回（退出），基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。

私募股权投资基金和私募资产配置基金的扩募是封闭运作的例外资金情形。

四.明确投资人首期实缴最低金额

明确公司制及合伙型基金投资者在基金备案前实缴不少于100万元，但管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定。 此规定有利于降低于管理人募资难度，缓解投资者的出资压力，提高资金的使用效率。

但为避免管理人采用”先备后募”方式，向投资者或被投资项目进行夸大，虚假宣传或承诺，须知规定对存续规模不足500万的或实缴金额不足20%的基金将予以信息公示，以方便投资者或被投资项目在作出出资决定或增资决定时予以查询和参考，充分保障投资者或被投资项目对基承诺金基础信自有息的了解渠道，从而保障权益人的利益。

同时，对于投资者认缴金额远大于实缴金额的情况，须知亦明确管理人需核实投资者的出资能力。鉴于协会在基金备案时常反馈提供投资者的出资能力材料，小编觉得协会可能会进一步加强此方面的审查，并不排除私募基金将投资者承诺出资能力材料列为基金备案的必备材料。

五.明确基金存续期

回归股权投资和资产配置投资的本质，明确私募股权投资基金和私募资产配置基金的存续期不得少于 5 年。

此条文将影响将管理人的后续募资，但亦会重新教导投资者正确的投资理念，使股权投资基金和资产配置基金募资回归理性。

六.禁止投资单元

管理人不得在私募投资 基金内部设立由不同投资者参与并投向不同资产的投资单元/子份额。

实务操作中，管理人通过备案一个基金来实现运行多个基金的目的，变相规避备案义务。须知规定在于解决监管盲点。

七.防范不正当关联交易

须知明确涉及关联交易时，管理人应当防范利益冲突，遵循投资者利益优先原则和平等自愿、等价有偿的原则，并建立有效的风险控制机制。

同时，须知要求管理人应有效防范利备案益输送或利益冲突，不得在不同私募投资基金之间转移收益或亏损。

八.限制实质相同基金的备案

在已设立的私募股权投资基金尚未完成认缴规模70%的投资（包括为支付基金税费的合理预留）之前，管理人不得设立与前述基金的投资策略、投资范围、投资阶段均实质相同的新基金，除非得到在先备案基金全体投资者一致同意。

此规定将影响特定专业化领域投资机构的基金募集。后续，综合化领域投资机构亦需对基金募集进行合理规划，设立差别化明显的基金。