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证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2019-021

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、为满足山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营的需要，公司将与控股股东太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）等关联企业发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务等。2018 年度公司与上述关联方共发生的日常关联交易金额为 335.80亿元，预计 2019 年度与上述关联方发生的日常关联交易总金额将不超过389.56亿元。

2、公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。董事会审议本次关联交易时，高建兵先生、李华先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生等5位关联董事回避表决，其他6位非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并将提交公司2018年度股东大会审议。

3、与该关联交易有利害关系的关联人太原钢铁（集团）有限公司深圳及在该公司任职的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）2019年预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

2018 年度公司与关联方共发生日常关联交易金额为 335.80亿元，比预计366.18亿元减少30.38亿元。

公司董事会对部分日常关联交易与预计存在差异的说明：

公司在报告期内发生的关联交易的总额占股东大会审议通过的2018年度日常关联交易预计总额的91.70%，与关联方的交易控制在预计范围内。部分关联交易项目实际发生额与预计额存在差异，主要由于市场价格变动及交易量变动影响。

公司独立董事对部分日常关联交易与预计存在差异的说明：

公司对2018年度实际发生的日常关联交易的说明符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。虽然部分项目实际发生金额与预计金额存在差异，但该等差异是因市场变化而出现的，交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有损害本公司及非关联股东的利益。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方基本情况及关联关系

（1）公司名称：太原钢铁（集团）有限公司

法定代表人：高祥明

注册资本：667468.00万元

主营业务：生产加工销售生铁、钢坯、钢材。

住所：山西省太原市尖草坪街2号

2018年度财务数据，总资产：5857178.09万元；净资产：2427163.51万元；主营业务收入：955070.73万元；净利润：1436.90万元。

与本公司关联关系：系本公司母公司。

（深圳2）公司名称：太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司

法定代表人：柴志勇

注册资本：150000万元

主营业务：货物进出口、技术进出口、经营转口贸易和国内贸易；开展进料加工和委托加工业务；提供研发和技术服务、提供咨询服务；经营有色金属、铁合金产品，铁矿、铬矿、锰矿、镍矿等矿产品，开展钢材、废钢、生铁、焦炭、煤炭、轮胎、肥料以及机电产品和材料等业务，承办进出口货物的国际货运代理业务等。

住所：山西省太原市尖草坪街2号

2018年度财务数据，总资产：261605.11万元；净资产：139701.07万元；主营业务收入：505610.92万元；净利润：1671.73万元。

与本公司关联关系：与本公司同受太钢集团控制。

（3）公司名称：山西太钢工程技术有限公司

法定代表人：柴志勇

注册资本：20000万元

主营业务：工程设计、工程地质勘察和工程测量；工程咨询、评估咨询、工程造价咨询；工程监理；冶金新产品新材料推广销售、设备租赁等。

住所：太原市胜利街327号

2018年度财务数据，55358.07万元；净资产：18001.70万元；主营业务收入：40397.04万元；净利润：1028.24万元。

与本公司关联关系：与本公司同受太钢集团控制。

（4）公司名称：山西太钢万邦炉料有限公司

法定代表人：张璟

注册资本：45135万元

主营业务：铬铁及其他相关铁合金材料的技术研发、生产和销售；相关技术输出；原料、燃气及相关副产品的生产及销售；发电业务；蒸汽生产及销售；进出口业务。

住所：山西省晋中市晋中开发区潇河产业园区修文工业园区电厂路

2018年度财务数据，总资产：177593.13万元；净资产：27668.94万元；主营业务收入：179152.51万元；净利润：-17880.1万元。

与本公司关联关系：与本公司同受太钢集团控制。

（5）公司名称：山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司

法定代表人：赵恕昆

注册资本：15487.93万元

主营业务：耐火材料生产、销售，理化检验及延伸服务，工程检修，机械加工，技术咨询、服务，炉窑工程施工及其他热设备耐火方案设计、制作、安装等。

住所：太原市阳曲县东黄水镇故县村

2018年度财务数据，总资产：38722.41万元；净资产：14018.86万元；主营业务收入：36681.56万元；净利润：1562.28万元。

与本公司关联关系：与本公司同受太钢集团控制。

（6）公司名称：太钢进出口（香港）有限公司

法定代表人：柴志勇

注册资本：192698.84万港元

主营业务：贸易、投资

住所：香港金钟道89号力宝中心一座2601室

2018年度财务货运代理数据，总资产：763013.01万港元；净资产：280611.76万港元；主营业务收入：1349156.39万港元；净利润：30637.48万港元。

与本公司关联关系：与本公司同受太钢集团控制。

（7）公司名称：太原太钢大明金属制品有限公司

法定代表人：钱立

注册资本：50000万元

主营业务：新型合金材料、不锈钢和碳素钢金属制品的生产、加工及销售；道路普通货物运输。

住所：太原市尖草坪区不锈钢产业园区

2018年度财务数据，总资产：93041.36万元；净资产：59473.42万元；主营业务收入：408907.09万元；净利润：4499.47万元。

与本公司关联关系：本公司母公司的联营公司。

（8）公司名力宝称：太原钢铁（集团）比欧西气体有限公司

法定代表人：谢力

注册资本：40000万元

主营业务：设计、开发、制造、净化工业气体及贮存设备与蒸发器，在国内外市场销售上述自产产品，并提供技术咨询与售后服务，危险货物运输。

住所：山西省太原市尖草坪2号

2018年度财务数据，总资产：103185.27万元；净资产：62518.37万元；主营业务收入：123955.98万元；净利润：20560.72万元。

与本公司关联关系：本公司母公司的合营公司。

（9）公司名称：山西货运代理太钢哈斯科科技有限公司

法定代表人：王清洁

注册资本：25000万元

主营业务：钢渣、尾渣的综合利用和处理；回收钢渣、尾渣中的金属；生产和销售利用钢渣、尾渣制成的副产品。

住所：太原网站市阳曲县候村乡赵庄村村南

2018年度财务数据，总资产：42509.9万元；净资产：37428.6万元；主营业务收入：23119.9万元；净利润：6338.47万元力宝。

与本公司关联关系：本公司母公司的联营公司。

（10）公司名称：山西宝太新金属开发有限公司

法定代表人：高兴国

注册资本：20000万元

主营业务：钛、不锈钢新工艺、新技术开发；销售钛、不锈钢、钛合金、钢材、金属制品（除限制品）及技术咨询服务等。

住所：太原市尖草坪2号5425幢1-2层

2018年度财务数据，总资产：23767.78万元；净资产：21026.69万元；主营业务收入：107540.73万元；净利润：1143.50万元。

与本公司关联关系：本公司的联营公司。

（11）公司名称：山西煤炭进出口集团有限公司

法定代表人：赵建泽

注册资本：200000万元

主营业务：煤炭、矿产品、金属材料、有色金属、化工产品（危险品除外）、工业盐、农副产品、橡胶制品、钢材、建材、五金交电、塑料制品、机电产品、机械设备的销售；发供电；进出口业务（除国家统一经营以外的商品和技术）等。

住所：太原市长风街115号

2018年三季度末财务数据，总资产：767.89亿元；净资产：138.49亿元；营业收入：460.39亿元；净利润：5.31亿元。

与本公司关联关系：同受山西国投控制。

（12）公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

法定代表人：王茂盛

注册资本：1062322.99万元

主营业务：煤炭开采；煤炭加工；煤炭销售等。

住所：太原市新晋祠路一段1号

2018年三季度末财务数据，总资产：3030.64亿元；净资产：766.10亿元；营业收入：1320.93亿元；净利润：18.79亿元。

与本公司关联关系：同受山西国投控制。

（13）公司名称：太原重型机械集团有限公司

法定代表人：王创民

注册资本：129527.60万元

主营业务：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务等。

住所：太原市万柏林区玉河街53号

2018年三季度末财务数据，总资产：4735818.03万元；净资产：713343.79万元；营业收入：847635.34万元；净利润：-9993.57万元。

与本公司关联关系：同受山西国投控制。

（14）公司名称：山西能源交通投资有限公司

法定代表人：武强

注册资本：633000万元

主营业务：铁路、交通基础设施及能源项目的投资和资产管理；铁路沿线货物仓储设施的建设与经营；政府划拨资产的管理和运营；房地产开发。

住所：太原市万柏林区长风西街1号丽华大厦A座15-16层

2018年三季度末财务数据，总资产：1042.32亿元；净资产：267.56亿元；营业收入：186.13亿元；净利润：1.24亿元。

与本公司关联关系：同受山西国投控制。

（15）公司名称：晋能集团有限公司

法定代表人：李国彪

注册资本：3600000万元

主营业务：煤炭的运输和销售；投资煤炭企业；煤焦科技开发、技术转让；自有房屋租赁；能源领域投资；提供煤炭信息咨询服务；煤层气投资；发电、输变电工程的技术咨询；建筑材料、金属材料（除贵稀金属）、电力设备及相关产品的采购和销售。

住所：太原市迎泽区开化寺街86公司号五层

2018年三季度末财务数据，总资产：2669.66亿元；净资产：606.45亿元；营业收入：753.74亿元；净利润：14.08亿元。

与本公司关联关系：同受山西国投控制。

（16）公司名称：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司

法定代表人：李鸿双

注册资本：390519.56万元

主营业务：煤炭批发经营；工程测量；地籍测绘；危险货物运输；爆破作业等。

住所：山西省晋城市城区北石店

2018年三季度末财务数据，总资产：2625.89亿元；净资产：460.60亿元；营业收入：1253.55亿元；净利润：17.12亿元。

与本公司关联关系：同受山西国投控制。

（17）公司名称：山西潞安矿业（集团）有限责任公司

法定代表人：游浩

注册资本：419881.60万元

主营业务：煤炭的生产、销售等。

住所：山西省长治市襄垣县侯堡镇

2018年三季度末财务数据，总资产：23974511.46万元；净资产：5290568.53万元；营业收入：13035675.89万元；净利润：167169.25万元。

与本公司关联关系：同受山西国投控制。

（18）公司名称：大同煤矿集团有限责任公司

法定代表人：郭金刚

注册资本：1703464.16万元

主营业务：煤炭开采；煤炭加工；机械制造；工程建筑施工；工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种设备网站安装；生铁冶炼；建材生产；仪器仪表制造、维修；煤矿工程设计及技术咨询；地质勘查，地质水文勘测等。

住所：山西省大同市矿区新平旺

2018年三季度末财务数据，总资产：34098680万元；净资产：7447936万元；营业收入：12957348万元；净利润：23516万元。

与本公司关联关系：同受山西国投控制。

除特别说明外，上述关联人介绍中币种均为人民币。

2、关联人履约能力分析

以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会对公司生产经营产生影响。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

1、定价原则和依据

关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价,加成比例不高于成本价的5%，与非关联方一致；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。

交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法及结算方式，并在具体的关联交易合同中予以明确。

说明：市场价格获取方法及成本加成原则

（1）市场价格获取方法，主要来源于行业惯用的网站公布价格或太原市周边活跃市场同类商品的价格。

（2）采用成本加成的，成本为生产本产品所消耗的原料、辅料、能源以及应由本产品所承担的各项费用之和，利润加成比例原则上不超过成本费用的5%公司。

2、付款安排及结算方式在下面协议签署情况中具体披露。

（二）关联交易协议签署情况

1、山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）有限公司于2017年1月1日签署了《主要原辅料供应协议》，协议有效期为3年。

2、山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）有限公司于2017年1月1日签署了《综合服务协议》，协议有效期为3年。

3、山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）有限公司于2017年1月1日签署了《土地使用权租赁协议》，协议有效期为3年。

4、山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司于2017年1月1日签署了《进口业务委托代理协议》，协议有效期为3年。

上述协议经公司2017年第一次临时股东大会通过后生效。

四、交易目的和对上市公司的影响

1、公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，为公司生产经营所需要。

2、上述交易价格的定价公允，收付款方式合理，符合上市公司的利益。

3、公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下自愿、公平、合理地进行，以达到互惠互利的目的，公司不会因此类关联交易对关联人形成依赖。该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。

五、独立董事意见

本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了以下独立意见。

经我们核查认为：董事会在对相关关联交易表决时，关联方五名董事回避，符合有关法律法规的要求；公司的上述关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分；公司与各关联方进行的各项关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；相关关联交易协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

六、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事事前认可函和独立意见。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二一九年四月二十四日